ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01.10.2026 року м.Дніпро Справа № 904/4025/22
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)
суддів: Іванова О.Г., Кощеєва І.М.
при секретарі судового засідання: Жолудєві А.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу арбітражної керуючої Ромашко Рози Миколаївни
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Первушин Ю.Ю.) від 03.07.2026 р. у справі № 904/4025/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Енергомакс" (01015, місто Київ, вулиця І.Мазепи, 34, код ЄДРПОУ 34614593)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (49051, місто Дніпро, вулиця Дніпросталівська, будинок 22, код ЄДРПОУ 31793082)
про визнання банкрутом, -
ВСТАНОВИВ:
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/4025/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Енергомакс" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна".
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 р. у справі № 904/4025/22:
- заяву кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Енергомакс" про відсторонення арбітражної керуючої Ромашко Рози Миколаївни від виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/4025/22 (вх. суду №24860/26) - задоволено;
- відсторонено від виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (49051, місто Дніпро, вулиця Дніпросталівська, будинок 22, код ЄДРПОУ 31793082) - арбітражну керуючу Ромашко Розу Миколаївну за неналежне виконання своїх обов`язків у справі про банкрутство № 904/4025/22;
- запропоновано кредиторам (членам комітету кредиторів) ініціювати збори комітету кредиторів для вирішення питання щодо обрання кандидатури арбітражного керуючого на призначення ліквідатором у даній справі у строк до 10.08.2026;
- продовжено строк ліквідаційної процедури до дати наступного судового засідання - 18.08.2026;
- відкладено судове засідання на 18.08.2026 о 09:30 год.
Не погодившись з цією ухвалою господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулася арбітражна керуюча Ромашко Роза Миколаївна, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 р. у справі № 904/4025/22 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема, зазначає, що запити від комітету кредиторів щодо руху по справі до ліквідатора не направлялися. Звіт ліквідатора у цій справі про банкрутство направлено кредиторам 19.06.2026 р.
Ліквідатор стверджує, що нею виконано більшу частину дій, передбачених частинами 1-3 ст. 61 КУзПБ, проведено дві інвентаризації, оглянуто та оцінено майно банкрута, визначені умови його продажу, проведено засідання комітету кредиторів та майно виставлено на торги, вчинені дії щодо збереження майна боржника.
На думку апелянта, порушення, що стали підставою для ухвалення судом першої інстанції рішення про відсторонення ліквідатора, не призвели до негативних наслідків по справі з урахуванням процедури ліквідації згідно КУзПБ.
Щодо оформлення протокольного рішення комітету кредиторів 15.06.2026 апелянт зазначає, що представник кредитора - Турбохолдинг Кфт. Куценко Денис Ігорович був присутній на зборах кредиторів 23.12.2024 р., тобто представник цього кредитора не змінився. Те, що цей представник надав належним чином завірену копії довіреності, а не оригінал, на думку апелянта, не є порушенням.
Щодо доказів вчинення активних дій, спрямованих на повернення активів боржника, апелянт зазначає, що у неї не було можливості вирішити питання зі стягнення дебіторської заборгованості бо у неї відсутні документи первинного обліку.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2026 р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Кощеєва І.М., Мороза В.Ф.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.07.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражної керуючої Ромашко Рози Миколаївни на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 р. у справі № 904/4025/22, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 17.09.2026 р., учасникам справи встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Енергомакс" подало до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, у якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 р. у справі № 904/4025/22 залишити без змін.
У відзиві на апеляційну скаргу кредитор, зокрема, зазначає, що комітет кредиторів не отримував за весь період діяльності арбітражної керуючої Ромашко Р.М. жодного аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. Також за весь період виконання функцій ліквідатора арбітражна керуюча Ромашко Р.М. не вчинила жодних активних дій, передбачених чинним законодавством, для отримання первинної бухгалтерської документації від посадових осіб боржника.
На переконання кредитора, подання ліквідатором єдиного за 12 місяців звіту тільки 19.06.2026, тобто після подання ТОВ "Компанія "Енергомакс" до суду першої інстанції заяви про відсторонення ліквідатора, є намаганням створити видимість виконання обов`язків.
Також кредитор стверджує, що довіреність представника Турбохолдинг Кфт. ОСОБА_1 є неналежним документом, який не має юридичної сили на території України. Організовуючи опитування 15.06.2026, ліквідатор Ромашко Р.М. була зобов`язана перевірити правосуб`єктність та повноваження учасників. Врахування голосу особи, повноваження якої не підтверджені у встановленому законом порядку, призвело до спотворення результатів голосування та прийняття нелегітимного рішення комітету кредиторів.
ОСОБА_2 подав до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, у якому зазначає, що він не згоден з прийнятим судом першої інстанції рішенням щодо відсторонення ліквідатора від виконання його обов`язків по справі, вважає прийняте судом рішення передчасним, не збалансованим та таким, що не відповідає меті судової процедури ліквідації підприємства.
Вказує на те, що він, як член комітету кредиторів, знав, що відбувається по справі та де є труднощі, комітет кредиторів ліквідатору запитів на надання інформації по справі не направляв, засідань комітету кредиторів з розгляду питання відсторонення ліквідатора від виконання повноважень не було. Вважає, що фактично судом не враховано думку кредиторів по справі, зокрема й членів комітету кредиторів.
Вважає, що відсутність у матеріалах справи звітів ліквідатора про свою діяльність не призвели до будь-яких негативних наслідків по справі з урахуванням цілей процедури ліквідації, а тому відсторонення ліквідатора з формулюванням "за неналежне виконання обов`язків ліквідатора по справі" є надмірним та таким, що не сприяє швидкому та об`єктивному руху справи з метою її завершення.
Компанія Турбохолдинг Кфт. (TURBOHOLDING Kft.) подала до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, проте колегія суддів не приймає цей відзив до уваги, оскільки він підписаний представником Денисом Куценко, повноваження якого належним чином не підтверджені.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.09.2026 р. розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 01.10.2026 р.
На підставі розпорядження керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку із перебуванням у відрядженні судді Мороза В.Ф., та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.09.2026 р., для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді - Чередка А.Є., суддів - Кощеєва І.М., Іванова О.Г.
Арбітражна керуюча Ромашко Роза Миколаївна у судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримала у повному обсязі та просила її задовольнити.
Представник ТОВ "Компанія "Енергомакс" в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечив, вважає оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, прийнятою з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а апеляційну скаргу безпідставною.
Інші учасники провадження у справі наданим їм правом подання відзиву на апеляційну скаргу та участі у судовому засіданні не скористалися та не забезпечили явку в судове засідання своїх повноважних представників, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.
Враховуючи приписи статті 202 ГПК України, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представників сторін не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за відсутності інших учасників справи.
Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення арбітражної керуючої та представника кредитора, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2022 р. у справі № 904/4025/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" в розмірі 24 810,00 грн судового збору (1 черга задоволення), 60 300,00 грн суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 3 244 250,79 грн суми основного боргу (4 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 15.06.2023; розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Надтоку Олену Володимирівну (свідоцтво №1933 від 18.12.2019, адреса: 49106, місто Дніпро, вулиця Тернопільська, будинок 27); призначено попереднє засідання суду на 28.02.2023.
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 р. у справі № 904/4025/22 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна"; припинено повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 03.06.2026; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" призначено арбітражну керуючу Ромашко Розу Миколаївну (свідоцтво №883 від 15.05.2013).
21.05.2026 представник кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" подав до Господарського суду Дніпропетровської області заяву про відсторонення арбітражної керуючої від виконання повноважень у справі.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 р. у справі № 904/4025/22 заяву кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Енергомакс" задоволено; відсторонено від виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" арбітражну керуючу Ромашко Розу Миколаївну, яка в цій частині і є предметом апеляційного оскарження.
Постановляючи оскаржувану ухвалу, місцевий господарський суд дійшов висновку про неналежне виконання ліквідатором - арбітражною керуючою Ромашко Розою Миколаївною своїх обов`язків у справі № 904/4025/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна".
Судова колегія апеляційного суду погоджується з таким висновком місцевого господарського суду, з огляду на наступне.
Згідно зі статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до частини першої статті 6 КУзПБ щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.
Справа № 904/4025/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" перебуває на стадії ліквідаційної процедури, повноваження ліквідатора виконувала арбітражна керуюча Ромашко Роза Миколаївна.
Статтею 28 КУзПБ визначено три випадки відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень:
- за заявою самого арбітражного керуючого - абзац перший частини 4 статті 28 КУзПБ;
- за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою господарського суду за наявністю підстав, визначених у самому Кодексі - абзац другий частини 4 статті 28 КУзПБ;
- за клопотанням комітету кредиторів незалежно від наявності підстав - абзац десятий частини 4 статті 28 КУзПБ.
Підстави для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою господарського суду визначені пунктами 1) - 6) абзацу другого частини 4 статті 28 КУзПБ та пов`язані із встановленням у різній формі фактів невиконання або неналежного виконання арбітражним керуючим покладених на нього обов`язків, або існування обставин, що об`єктивно унеможливлюють виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень.
У цьому випадку питання усунення арбітражного керуючого від виконання обов`язків ліквідатора у цій справі розглядається судом в аспекті, що включає в себе встановлення обставин невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого (ліквідатора).
Відповідно до частини 1 статті 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Частиною 4 статті 61 КУзПБ передбачено, що ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.
Згідно з частиною 5 статті 61 КУзПБ ліквідатор зобов`язаний, зокрема, на вимогу господарського суду надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.
Права та обов`язки арбітражного керуючого визначені у статті 12 КУзПБ.
Згідно з частиною 3 статті 12 КУзПБ під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).
Судова колегія зауважує, що статус арбітражного керуючого характеризується не лише сукупністю прав та обов`язків останнього, а й ефективністю та невідворотністю інституту дисциплінарної відповідальності арбітражного керуючого за свої дії (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.07.2018 у справі № 910/18129/17).
У силу спеціальної суб`єктності арбітражний керуючий зобов`язаний діяти на підставі, у межах та у спосіб, що передбачений Кодексом України з процедур банкрутства.
Порушення такого принципу наближає дії арбітражного керуючого до свавільних.
Ці висновки кореспондуються із позицією Верховного суду у складі Касаційного господарського суду, що викладена в постанові від 17.04.2018 в справі № 5/173/б.
Як вже було зазначено вище арбітражна керуюча Ромашко Роза Миколаївна призначена ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 р. у справі № 904/4025/22.
Наведеною постановою від 03.06.2025 місцевий господарський суд зобов`язав ліквідатора банкрута Ромашко Розу Миколаївну:
- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;
- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів (копію звіту про діяльність надсилати до суду);
- за результатами проведеної роботи у строк до 03.06.2026 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
З матеріалів справи та пояснень ліквідатора судом першої інстанції встановлено, що арбітражна керуюча Ромашко Р.М. під час здійснення ліквідаційної процедури подала до суду повідомлення від 26.09.2025 про розгляд грошових вимог Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; повідомлення від 02.02.2026 про розгляд грошових вимог кредитора Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю, прийняла участь в судовому засіданні 04.05.2026 під час розгляду заяви наведеного кредитора про розгляд грошових вимог; подала до матеріалів справи клопотання про приєднання до матеріалів справи копії запитів ліквідатора до директора ТОВ «Галіон-Україна», наказ про проведення інвентаризації та матеріали інвентаризації майна боржника, за формами, затвердженими Наказом Міністерства фінансів України від 17.06.2015 № 572, зокрема: копію запиту ліквідатора ТОВ «Галіон-Україна» вих. № 01/21-184 від 21.11.2025 з відміткою про його отримання, копію запиту ліквідатора ТОВ «Галіон-Україна» вих. № 01/21-183 від 21.11.2025 з відміткою про його отримання, Наказ від 01.12.2025 № 2 «Про проведення інвентаризації» з відміткою про ознайомлення, Інвентаризаційний опис необоротних активів з доданими до нього фото активу та документів, щодо права на авто та його первинної вартості, Інвентаризаційний опис запасів з доданими до нього фото активів та документів щодо їх вартості; Акт № 2 про результати інвентаризації грошових коштів; Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами.
Крім наведеного ліквідатор Ромашко Р.М. звернулася до місцевого господарського суду та членів комітету кредиторів із заявою від 20.05.2026 (вх. суду № 24771/26 від 21.05.226 ) про визначення умов аукціону з продажу виявленого майна банкрута. Ліквідатор запропонувала визначити початковою вартістю продажу
- автомобіля марки «VOLVO XC90» 256 Inscription загальний легковий універсал-В, Vin НОМЕР_1 , рік випуску 2016, держ.номер НОМЕР_2 , суму у 30 000 доларів США, що за курсом НБУ (44,153 грн за 1 дол. США станом на 20.05.2026) складає 1 324 590, 00 грн;
- активу «Поковка зі сталі марки 5 ХНМ: поковка ф220мм 370 кг, поковка ф270мм 2135 кг, поковка ф160*295мм 1715 кг, поковка ф180*295мм 1820 кг, поковка ф220*295мм 1030 кг.. Загальна вага поковок 7070 кг.» (ВМД № 25UA11[телефон приховано]U5), суму у 31 596,90 доларів США, що за курсом НБУ (44,153 грн за 1 дол. США станом на 20.05.2026) складає 1 395 097,93 грн;
- активу «Листи з нікелевих сплавів марки ЭИ868 товщиною 2,5 мм - 361 кг Загальна вага листів 361 кг. (ВМД № 25UA11[телефон приховано]U0) суму у 35 811,20 доларів США, що за курсом НБУ (44,153 грн за 1 дол. США станом на 20.05.2026) складає 1 581 171,91 грн.
До заяви від 20.05.2026 ліквідатор додала матеріали які стали підставою для визначення вартості майна банкрута.
Ліквідатор звернулася до місцевого господарського суду із клопотанням від 02.06.2026 про продовження строку ліквідаційної процедури (вх. суду №27172/26 від 03.06.2026). За змістом клопотання ліквідатор повідомила про виявлені активи підприємства, про проведення погодження умов аукціону з приводу продажу виявленого майна боржника та надала реєстр дебіторської заборгованості перед ТОВ "Галіон-Україна". За даними отриманими ліквідатором від керівника боржника боржниками ТОВ «Галіон-Україна» станом на 31.07.2023 є:
ТОВ «НВП «АДАМАНТ», Код ЄДРПОУ 35928576, на суму 7 000,00 грн,
ВАТ «Мотор Січ», Код ЄДРПОУ 14307794, на суму 471 960,00 грн,
ТОВ «ТОН -Н.В.К.», Код ЄДРПОУ 36876828, на суму 173 643,12 грн,
ФОП Чижмак Лілія Олександрівна, РНОКПП НОМЕР_1 , на суму 137 890,80 грн,
ФОП Чижмак Олександр Михайлович, РНОКПП НОМЕР_1 , на суму 6 240,00 грн,
ТОВ «АЗ ТЕХНІКА», Код ЄДРПОУ 35647078, на суму 58 108,60 грн,
ТОВ «ЕКОТЕПЛОСЕРВІС», Код ЄДРПОУ 40148097, на суму 4 800,00 грн,
ТОВ «Компанія «ЕНЕРГОМАКС» Код ЄДРПОУ 34614593, на суму 251 191,47 грн,
ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ», Код ЄДРПОУ 05393116, на суму 540,00 грн,
ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ», Код ЄДРПОУ 32036829, на суму 3 292,59 грн,
ТОВ «ТАКТ», Код ЄДРПОУ 21858879, на суму 543,89 грн,
ТОВ «Нова Пошта», Код ЄДРПОУ 31316718, на суму 607,09 грн,
ПАТ «ДІАМАНТБАНК», Код ЄДРПОУ 23362711 (у ліквідації), на суму 2 465 113,2 грн,
Авансові внески з податку на прибуток 107 124,65 грн,
Транспортний податок (передплата) - 1 283,33 грн.
Також керівником ТОВ «Галіон-Україна» надано лист вих. № 112 від 04.09.2023 з Переліком незавершених виконанням договорів, зокрема з ДП «НВКГ «ЗОРЯ»-«МАШПРОЕКТ», з ТОВ «РЕМСПЕЦМАШ-СЕРВІС», з ТОВ «ВКФ «ДРОГОБИЦЬКИЙ ЗАВОД АВТОМОБІЛЬНИХ КРАНІВ», з ТОІ «ДЖІ АР СІ», з ДП «Івченко-Прогрес», з ТОВ «ПРОМЕНЕРГОАЛЬЯНС».
З метою проведення продажу виявленого майна, аналізу та опрацювання дебіторської заборгованості перед ТОВ "Галіон-Україна" ліквідатор просила суд продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ «Галіон-Україна» та повноваження ліквідатора ТОВ «Галіон-Україна» арбітражного керуючого Ромашко Р.М. до 01.08.2026.
Також до матеріалів справи ліквідатор надала відомості про проведення засідання комітету кредиторів за наслідками якого ліквідатором було складено та подано до суду протокол № 1 від 15.06.2026 яким було прийнято рішення (шляхом опитування) про погодження умов продажу майна, що належить боржнику, на аукціоні.
Водночас з матеріалів справи вбачається, що під час здійснення своїх повноважень з моменту призначення - 03.06.2025 і до червня 2026 ліквідатор Ромашко Р.М. жодного разу не звітувала про свою діяльність перед комітетом кредиторів та перед судом.
Також судова колегія звертає увагу на доводи представника кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Енергомакс", яким зауважено на неправомірності дій ліквідатора при оформленні протокольного рішення комітету кредиторів від 15.06.2026 в тій частині, що повноваження представника члена комітету кредиторів - компанії Турбохолдінг Кфт. Куценко Д.І. були підтверджені неналежним доказом - копією довіреності від 02.01.2026 оформленої без належної процедури легалізації.
Так, матеріали справи містять надану ліквідатором для долучення до матеріалів справи разом із проєктом рішення, яке отримано від кредитора - Турбохолдінг Кфт. копію довіреності від 02.01.2026 складеної українською мовою, підписаною директором на ім`я повіреного - Куценка Дениса Ігоровича, строком дії до 31.12.2027. Таким самим чином оформлена довіреність від 14.09.2026 року додана Куценком Денисом Ігоровичем до відзиву на апеляційну скаргу компанії Турбохолдінг Кфт.
Проте, судова колегія зауважує, що згідно з частиною 10 статті 60 Господарського процесуального кодексу України довіреності або інші документи, що підтверджують повноваження представника і були посвідчені в інших державах, повинні бути легалізовані в установленому законодавством порядку, якщо інше не встановлено міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до статті 3 Гаазької Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів від 5 жовтня 1961 року єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення передбаченого статтею 4 апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений.
Дотримання згаданої в попередній частині формальної процедури не може вимагатися, якщо закони, правила або практика, що діють в державі, в якій документ представлений, або угода між двома чи декількома договірними державами відміняють чи спрощують дану формальну процедуру або звільняють сам документ від легалізації.
Між Україною та Угорщиною не укладалася угода, яка відміняє чи спрощує зазначену формальну процедуру або звільняє сам документ від легалізації.
У статті 5 Конвенції визначено, що заповнений належним чином апостиль засвідчує справжність підпису, якість, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичність відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ. Підпис, відбиток печатки або штампа на апостилі не потребують ніякого засвідчення.
Відповідно до статті 4 Конвенції передбачений в частині першій статті 3 апостиль проставляється на самому документі або на окремому аркуші, що скріпляється з документом; він повинен відповідати зразку, що додається до цієї Конвенції.
Отже, оскільки Україна приєдналася до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів (Гаазька конвенція 1961 року, учасником якої є і Угорщина) згідно із Законом України "Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів", тому офіційні документи, які були складені на території однієї з Договірних держав і мають бути представлені на території іншої Договірної держави, засвідчуються спеціальним штампом "APOSTILLE" уповноваженим органом їх держави-походження.
Однак довіреності від кредитора - Турбохолдінг Кфт., що видані Куценку Денису Ігоровичу, копії яких долучені до матеріалів справи: 1) ліквідатором для долучення до матеріалів справи разом із проєктом рішення, яке отримано від кредитора - Турбохолдінг Кфт.; 2) Куценком Денисом Ігоровичем до відзиву на апеляційну скаргу компанії Турбохолдінг Кфт., не відповідають вимогам, яким має відповідати довіреність відповідно до Конвенції та частини 10 статті 60 ГПК України.
Організовуючи опитування кредиторів 15.06.2026 ліквідатор Ромашко Р.М. була зобов`язана перевірити правосуб`єктність та повноваження учасників цього опитування. Натомість ліквідатором була допущена до опитування особа, що не мала належним чином оформлених повноважень на момент проведення опитування, та яку не мали права допускати до участі в опитуванні та враховувати її голоси під час підрахунку.
Таким чином, врахувавши голоси особи, повноваження якої не були підтверджені у встановленому законом порядку, ліквідатор Ромашко Р.М. допустила викривлення результатів голосування при прийнятті рішень комітетом кредиторів.
Окрім цього, судова колегія звертає увагу на бездіяльність ліквідатора Ромашко Р.М. щодо стягнення дебіторської заборгованості, яку сама ліквідатор пояснює відсутністю у неї первинних документів.
Проте, судова колегія вважає, що надсилання протягом року кількох запитів на адресу колишнього керівництва боржника не є достатнім та належним заходом.
Так, ліквідатор не використала надані їй Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України важелі впливу на керівництво боржника - вона не зверталася до господарського суду з клопотанням про витребування документів від колишніх керівників боржника у примусовому порядку, до правоохоронних органів щодо умисного невиконання судової ухвали тощо.
Судова колегія відзначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури. Так, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).
Отже судова колегія вважає, що місцевим господарським судом правильно встановлені наступні обставини:
- ліквідатор боржника арбітражна керуюча Ромашко Р.М. з моменту її призначення тривалий час (з червня 2025 до червня 2026) належним не виконувала покладеного на неї обов`язку щомісячно подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів. Враховуючи, що з моменту її призначення ліквідатором сплинув значний час (більше року), проте суду не надано жодного звіту ліквідатора;
- під час оформлення протокольного рішення комітету кредиторів від 15.06.2026 не здійснила перевірки повноважень представника Турбохолдинг Кфт. (TURBOHOLDING Kft.);
- ліквідатор встановила дебіторську заборгованість перед боржником, але доказів вчинення активних дії спрямованих на повернення активів боржника до ліквідаційної маси суду не надала.
На переконання колегії суддів така бездіяльність ліквідатора банкрута порушує права кредиторів на задоволення своїх вимог в межах справи про банкрутство, оскільки у тому числі, за час здійснення покладених на ліквідатора банкрута повноважень жодних дій з цією метою не вчинено. Доказів зворотного суду не надано.
Крім того, матеріали справи не містять доказів, що обґрунтовують поважність недотримання строків ліквідаційної процедури, поважність не здійснення ліквідатором інших обов`язків, що покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства, про які судом зазначено вище.
Вказані обставини судова колегія розцінює як неналежне виконання арбітражним керуючим Ромашко Р.М. покладених на неї обов`язків ліквідатора, що є підставою для її відсторонення від виконання повноважень ліквідатора банкрута з ініціативи кредитора.
Таким чином, ураховуючи встановлений факт неналежного виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків у цій справі, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, судова колегія констатує, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для відсторонення арбітражної керуючої Ромашко Рози Миколаївни від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна".
З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що доводи апеляційної скарги є безпідставними та не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, оскаржувана ухвала відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 р. у цій справі відсутні.
Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3 328,00 грн слід покласти на останнього.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 231, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу арбітражної керуючої Ромашко Рози Миколаївни на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 р. у справі № 904/4025/22 - залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.07.2026 р. у справі № 904/4025/22 - залишити без змін.
Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, покласти на арбітражну керуючу Ромашко Розу Миколаївну.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.
Повна постанова складена та підписана 12.10.2026 року.
Головуючий суддя А.Є. Чередко
Суддя О.Г. Іванов
Суддя І.М. Кощеєв