ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА
"12" жовтня 2026 р. м. Одеса Справа № 916/3527/20(916/4440/24)
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,
дослідивши матеріали справи,
за позовом: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" (65031, м. Одеса, вул. Новомосковська дорога, буд. 23, код ЄДРПОУ 41634828)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" (68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, Болградське шосе, буд. 31/1, код ЄДРПОУ 40017905)
про визнання договору поставки недійсним, зобов`язання вчинити певні дії та стягнення 3 869 089,74 грн.
ВСТАНОВИВ:
Постановою Господарського суду Одеської області від 23.03.2021р. у справі №916/3527/20 (суддя Г.А. Лепеха) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" визнано банкрутом та відкрито відносно ліквідаційну процедуру.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.06.2023р. у справі №916/3527/20 (суддя Г.А. Лепеха) ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Багінського А.О.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.01.2024р. справу №916/3527/20 прийнято до свого провадження суддею Господарського суду Одеської області Шаратовим Ю.А.
У жовтні 2024р. ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" у якому просив:
1) Визнати недійсним Договір поставки № 0109/18 від 01 вересня 2018 року;
2) Зобов`язати ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" повернути ТОВ "Фруктус Імпорт" соковитискачі із металевими столами із наступними серійними номерами: 07924-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 455375; Serial number: 455377; Serial number: 455598; Serial number: 455635; Serial number: 455636; Serial number: 455637; Serial number: 455641; Serial number: 455661; Serial number: 455664; Serial number: 455658; Serial number: 455683; Serial number: 455685; Serial number: 455688; Serial number: 455696; Serial number: 455698; Serial number: 455699; Serial number: 455700; Serial number: 455701; Serial number: 455702; Serial number: 455703; Serial number: 455705; Serial number: 455706; Serial number: 455707; Serial number: 455710; Serial number: 455711; 07924-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 455492; 08148-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 454685; 08148-UE-ORANGE VERSZTILE PRO PODIUM UE ORANGE Serial number: 454564;
3) Стягнути з ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" суму вартості 23 соковитискачів, які були нею відчужені на користь ТОВ "Сільпо Фуд" в сумі 3 869 089, 74 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.11.2024р. (суддя Шаратов Ю.А.) прийнято до розгляду вищевказану позовну заяву та відкрито провадження у справі №916/3527/20(916/4440/24).
Рішенням Господарського суду Одеської області від 08.09.2025р. (суддя Шаратов Ю.А.) у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026р. вищевказане рішення залишено без змін.
Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 21.05.2026р. постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026р. та рішення Господарського суду Одеської області від 08.09.2025р. у справі №916/3527/20(916/4440/24) скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.
Розпорядженням заступника керівника апарату Господарського суду Одеської області №441 від 18.12.2025р. призначено автоматичний розподіл справи №916/3527/20 на підставі 2.3.44 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, у зв`язку з настанням обставин, які унеможливлюють продовження суддею розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.01.2026р. справу №916/3527/20 прийнято до свого провадження суддею Господарського суду Одеської області Райчевою С.І.
У зв`язку із поверненням справи №916/3527/20(916/4440/24) до господарського суду на новий розгляд, відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, справу №916/3527/20(916/4440/24) передано на розгляд судді Господарського суду Одеської області Райчевій С.І.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.09.2026 справу №916/3527/20(916/4440/24) прийнято до провадження судді Райчевої С.І. Підготовче засідання призначено на 03.11.2026 о 12:30 год. Запропоновано Позивачу та Відповідачу надати суду письмові пояснення по суті спору з урахуванням постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 21.05.2026р.
07.10.2026 за вх.№34403/26 господарським судом одержано заяву про зміну предмету позову, згідно з якою позивач просить суд:
- прийняти до розгляду цю заяву про зміну предмета позову при новому розгляді справи № 916/3527/20(916/4440/24);
- здійснити розгляд справи з урахуванням зміненого предмета позову, виклавши позовні вимоги у такій редакції:
1. Визнати недійсним Договір поставки соковитискачів № 0109/18 від 01 вересня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія».
2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» у натурі 4 професійні соковитискачі із металевими столами марки ZUMEX, які перебувають у його володінні.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» вартість 47 соковитискачів, які не можуть бути повернуті в натурі внаслідок їх відчуження третім особам, у розмірі 9 713 135,28 грн.
Вказану заяву обґрунтовано тим, що після закриття підготовчого засідання до суду надійшла відповідь відповідача - ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» від 13 лютого 2025 року, з якої суду та ліквідатору вперше стало достовірно відомо про істотну зміну фактичних обставин щодо збереження спірного майна в натурі: відповідач повідомив, що у його володінні фактично залишилося лише 4 соковитискачі, а ще 24 соковитискачі були відчужені третім особам (ТОВ «АТБ-Маркет», ТОВ «Сільпо-Фуд», ТОВ «Баскет Трейд»). Отже, оскільки станом на 13 лютого 2025 року підготовче засідання при первісному розгляді було завершене (крім того, провадження у справі з 22.01.2025 по 22.05.2025 було зупинене ухвалою суду), позивач був позбавлений процесуальної можливості скорегувати предмет позову та трансформувати вимогу про повернення майна в натурі у вимогу про стягнення його вартості.
Позивач зазначає, що факт неможливості повернення 24 соковитискачів у натурі внаслідок їх вибуття третім особам є зміною фактичних обставин справи, що сталася / стала відомою після закінчення підготовчого засідання при первісному розгляді справи, що дає безумовне право на зміну предмета позову під час нового розгляду за абз. 2 ч. 4 ст. 46 ГПК України.
07.10.2026 за вх.№34414/26 господарським судом одержано заяву ліквідатора ТОВ "Фруктус Імпорт" арбітражного керуючого Багінського А.О., до якої додано в додаток до заяви про зміну предмету позову повідомлення відповідача від 13.02.2025 року.
Окрім того, 07.10.2026 за вх.№34408/26 господарським судом одержано клопотання про поставлення запитань учаснику справи (письмове опитування як свідка) (в порядку статті 90 ГПК України), згідно з яким позивач просить суд зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» надати суду та позивачу вичерпні письмові відповіді на поставлені запитання окремо на кожне питання по суті у формі заяви свідка разом із документальними доказами на їх підтвердження у строк, встановлений ч. 3 ст. 90 ГПК України (не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання).
Вказане клопотання обґрунтоване посиланням на те, що у письмовій відповіді від 13.02.2025 відповідач зазначив, що у його власності перебувають 4 соковитискачі, тоді як 24 соковитискачі були відчужені на користь третіх осіб.
Відтак, позивач вважає, що для правильного вирішення спору, обрання належного й ефективного способу захисту прав ліквідаційної маси боржника (витребування майна в натурі чи стягнення грошової компенсації його вартості за ч. 3 ст. 42 КУзПБ у разі вибуття або знищення майна), а також реалізації обов`язку з доказування обставин, вказаних Верховним Судом у постанові від 21.05.2026 наявна процесуальна необхідність з`ясувати фактичне існування, стан і точне місцезнаходження зазначених 4 соковитискачів станом на сьогоднішній день.
Щодо заяви позивача про зміну предмету позову, господарський суд виходить з наступного.
Відповідно до ч.3 ст.46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №487/10128/14-ц).
Згідно з ч.4 ст.46 ГПК України у разі направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції зміна предмета, підстав позову не допускаються, крім випадків, визначених цією статтею.
Зміна предмета або підстав позову при новому розгляді справи допускається в строки, встановлені частиною третьою цієї статті, лише у випадку, якщо це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку із зміною фактичних обставин справи, що сталася після закінчення підготовчого засідання, або якщо справа розглядалася за правилами спрощеного позовного провадження - після початку першого судового засідання при первісному розгляді справи.
Із системного аналізу наведених норм убачається, що позивач відповідно до норм Господарського процесуального кодексу України наділений правом змінити предмет або підставу позову при новому розгляді справи тільки у тому разі, якщо суд установить, що це необхідно для захисту прав позивача у зв`язку зі зміною фактичних обставин справи, а предмет чи підстава позову при первісному розгляді були недостатніми для такого належного захисту (вказаний правовий висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №902/743/18).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №657/1024/16-ц зазначила, що оскільки предмет позову кореспондує зі способами захисту права, які визначені, зокрема, статтею 16 Цивільного кодексу України, то зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, що може полягати в обранні позивачем іншого, на відміну від первісно обраного, способу захисту порушеного права в межах спірних правовідносин, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.
Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15.
Так, зі змісту позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" вбачається, що предметом позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" є:
- визнання недійсним Договору поставки № 0109/18 від 01 вересня 2018 року;
- зобов`язання ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" повернути ТОВ "Фруктус Імпорт" соковитискачі із металевими столами із наступними серійними номерами: 07924-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 455375; Serial number: 455377; Serial number: 455598; Serial number: 455635; Serial number: 455636; Serial number: 455637; Serial number: 455641; Serial number: 455661; Serial number: 455664; Serial number: 455658; Serial number: 455683; Serial number: 455685; Serial number: 455688; Serial number: 455696; Serial number: 455698; Serial number: 455699; Serial number: 455700; Serial number: 455701; Serial number: 455702; Serial number: 455703; Serial number: 455705; Serial number: 455706; Serial number: 455707; Serial number: 455710; Serial number: 455711; 07924-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 455492; 08148-UE-SPEED S PLUS SELF-SERV POD UA Serial number: 454685; 08148-UE-ORANGE VERSZTILE PRO PODIUM UE ORANGE Serial number: 454564;
- стягнення суми вартості 23 соковитискачів, які були відповідачем відчужені на користь ТОВ "Сільпо Фуд" в сумі 3 869 089, 74 грн.
Водночас зі змісту заяви про зміну предмету позову від 07.10.2026 вбачається, що у зв`язку із повідомленням відповідачем у листі від 13.02.2025, що в його володінні фактично залишилося лише 4 соковитискачі, а ще 24 соковитискачі були відчужені третім особам (ТОВ «АТБ-Маркет», ТОВ «Сільпо-Фуд», ТОВ «Баскет Трейд»), позивач просить суд змінити предмет та викласти позовні вимоги у новій редакції, фактично змінивши другу та третю вимоги, а саме:
- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» у натурі 4 професійні соковитискачі із металевими столами марки ZUMEX, які перебувають у його володінні.
- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайська Імпортна Компанія» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктус Імпорт» вартість 47 соковитискачів, які не можуть бути повернуті в натурі внаслідок їх відчуження третім особам, у розмірі 9 713 135,28 грн.
Відтак, дослідивши зміст заяви про зміну предмету позову від 07.10.2026, враховуючи, що остання була подана до суду у зв`язку із повідомленням відповідачем у листі від 13.02.2025 про зміну фактичних обставин справи, зокрема про відчуження третім особам 24 соковитискачів та залишення у відповідача лише 4 соковитискачів, приймаючи до уваги, що така зміна відбулась після закриття підготовчого провадження протокольною ухвалою від 19.12.2024, господарський суд дійшов висновку про прийняття до розгляду заяви позивача про зміну предмету позову за вх.№34403/26 від 07.10.2026.
Щодо клопотання позивача в порядку ст.90 ГПК України, господарський суд зазначає наступне.
Відповідно до ч.1 ст. 90 ГПК України, учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.
За приписами ч. 2 ст. 90 ГПК України учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.
Згідно з ч.3 ст. 90 ГПК України відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання. Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання.
Відповідно до ч.4 ст.90 ГПК України якщо поставлене запитання пов`язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази.
Відповідно до ч. 5 ст. 90 ГПК України учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.
За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь. (ч.6 ст. 90 ГПК України).
Так, у клопотанні за вх.№34408/26 від 07.10.2026 позивач просить поставити відповідач наступні питання:
1. Чи наявні станом на сьогоднішній день у володінні (власності, користуванні чи на зберіганні) ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» в натурі 4 (чотири) професійні соковитискачі ZUMEX SPEED S PLUS SELF, про які товариство зазначало у своїй письмовій відповіді від 13 лютого 2025 року?
2. Які саме заводські/серійні номери (Serial number) та моделі мають зазначені 4 соковитискачі, що знаходяться у розпорядженні ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія»?
3. За якою точною фактичною адресою (назва підприємства/складу, місто, вулиця, номер приміщення) станом на момент надання відповіді знаходяться ці 4 соковитискачі, і хто є відповідальною особою за їх збереження?
4. У якому фактичному технічному стані перебувають ці 4 соковитискачі станом на сьогодні (чи є вони технічно справними, комплектними, придатними до цільової експлуатації або розукомплектованими)?
5. Чи проводилися щодо цих 4 соковитискачів (або будь-яких із них) будь-які ремонтні, відновлювальні роботи, заміна деталей чи вузлів після їх отримання від ТОВ «Фруктус Імпорт»? Якщо так, якими первинними документами, актами виконаних робіт чи бухгалтерськими документами це підтверджується?
6. Якими належними письмовими та матеріальними доказами підтверджується фактична наявність цих 4 соковитискачів у натурі станом на сьогоднішній день (просимо надати акти інвентаризації, інвентарні картки обліку основних засобів, балансові довідки із зазначенням інвентарних/серійних номерів, а також актуальні фото- або відеоматеріали фіксації кожного соковитискача разом із чітким відображенням шильдиків/заводських табличок із серійними номерами)?
7. Чи вчинялися ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» станом на сьогодні будьякі правочини або дії, спрямовані на відчуження, передачу в заставу, оренду, лізинг, списання, утилізацію або передачу на зберігання третім особам зазначених 4 соковитискачів?
Дослідивши поставлені позивачем відповідачу запитання, враховуючи предмет та підстави позову в даній справі, а також обставини, викладені у листі відповідача від 13.02.2025, який додано до заяви позивача від 07.10.2026 за вх.№34414/26, та згідно з яким повідомлено про реалізацію 47 соковитискачів контрагентам: ТОВ «АТБ-Маркет», ТОВ «БАСКЕТ ТРЕЙД» та ТОВ «СІЛЬПО-ФУД», господарський суд задовольняє клопотання позивача та зобов`язує відповідача в порядку ст. 90 ГПК України надати відповіді на питання, викладені у клопотанні за вх.№34408/26 від 07.10.2026.
Керуючись ст. 46, 90, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
УХВАЛИВ:
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" про зміну предмету позову за вх.№34403/26 від 07.10.2026 прийняти до розгляду.
2. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" господарським судом одержано клопотання про поставлення запитань учаснику справи (письмове опитування як свідка) (в порядку статті 90 ГПК України) за вх.№34408/26 від 07.10.2026 задовольнити.
3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" в порядку ст. 90 ГПК України надати відповіді на питання:
1) Чи наявні станом на сьогоднішній день у володінні (власності, користуванні чи на зберіганні) ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» в натурі 4 (чотири) професійні соковитискачі ZUMEX SPEED S PLUS SELF, про які товариство зазначало у своїй письмовій відповіді від 13 лютого 2025 року?
2) Які саме заводські/серійні номери (Serial number) та моделі мають зазначені 4 соковитискачі, що знаходяться у розпорядженні ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія»?
3) За якою точною фактичною адресою (назва підприємства/складу, місто, вулиця, номер приміщення) станом на момент надання відповіді знаходяться ці 4 соковитискачі, і хто є відповідальною особою за їх збереження?
4) У якому фактичному технічному стані перебувають ці 4 соковитискачі станом на сьогодні (чи є вони технічно справними, комплектними, придатними до цільової експлуатації або розукомплектованими)?
5) Чи проводилися щодо цих 4 соковитискачів (або будь-яких із них) будь-які ремонтні, відновлювальні роботи, заміна деталей чи вузлів після їх отримання від ТОВ «Фруктус Імпорт»? Якщо так, якими первинними документами, актами виконаних робіт чи бухгалтерськими документами це підтверджується?
6) Якими належними письмовими та матеріальними доказами підтверджується фактична наявність цих 4 соковитискачів у натурі станом на сьогоднішній день (просимо надати акти інвентаризації, інвентарні картки обліку основних засобів, балансові довідки із зазначенням інвентарних/серійних номерів, а також актуальні фото- або відеоматеріали фіксації кожного соковитискача разом із чітким відображенням шильдиків/заводських табличок із серійними номерами)?
7) Чи вчинялися ТОВ «Дунайська Імпортна Компанія» станом на сьогодні будьякі правочини або дії, спрямовані на відчуження, передачу в заставу, оренду, лізинг, списання, утилізацію або передачу на зберігання третім особам зазначених 4 соковитискачів?
Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб- адресою: http://od.arbitr.gov.ua.
Ухвала набирає законної сили 12 жовтня 2026 року та оскарженню не підлягає.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувачів підсистеми "Електронний суд": ТОВ "Фруктус Імпорт", ліквідатору ТОВ "Фруктус Імпорт" арбітражному керуючому Багінському А.О.; ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія"; представнику ТОВ "Дунайська Імпортна Компанія" адвокату Москвітіній І.О.
Суддя С.І. Райчева