СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 жовтня 2026 року м. Харків Справа № 922/3865/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Слободін М.М.,
за участю:
секретаря судового засідання: Пархоменко О.В.;
представник ТОВ "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" - Іваненко Є.В. (в залі суду);
представник ініціюючого кредитора - Ібрагімов Д.М. (в залі суду);
представник боржника (апелянта) - Костиря Г.А. (в залі суду);
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" (вх.№1761 Х/1) на ухвалу постановлену Господарським судом Харківської області у складі судді Усатого В.О. 14.08.2026 (повну ухвалу складено та підписано 24.08.2026) за результатом розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" про часткову заміну кредитора (вх. № 13423 від 03.06.2026) у справі №922/3865/24
за заявою Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О.Ключки"
до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" про визнання банкрутом
УСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває на стадії розпорядження майном справа №922/3865/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" (далі - ТОВ ВКП "Восток-Н"). Розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Рудоконогу В.М.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.11.2025, залишеною без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 та Верховного Суду від 16.04.2026, у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ ВКП "Восток-Н", а саме вимоги Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" в розмірі 29068,80 грн витрат зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів), 54203415,89 грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів), 34270181,56 грн - пені (6 черга задоволення вимог кредиторів); призначено підсумкове засідання суду.
03.06.2026 ТОВ "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" звернулось до Господарського суду Харківської області із заявою про часткову заміну кредитора (вх. № 13423), в якій заявник просить суд замінити кредитора - Приватне акціонерне товариство "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (код ЄДРПОУ 00851198) на ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" (код ЄДРПОУ 42713486) у справі № 922/3865/24 про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н" в частині грошових вимог до ТОВ ВКП "Восток-Н" у розмірі 7 252 128,67 грн (які визнано ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 у справі № 922/3865/24), з яких:
2375925,12грн - основна заборгованість за договором поставки № К0610 від 06.10.2020;
293255,40грн - 3% річних, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за договором поставки № К0610 від 06.10.2020;
1574081,43грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за договором поставки № К0610 від 06.10.2020;
161260,06грн - основна заборгованість з оплати поставленого товару за видатковою накладною №240 від 29.09.2020;
451735,33грн - 3% річних, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за поставлений товар за видатковими накладними №216 від 06.08.2020, №217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020, № 240 від 29.09.2020;
2395871,33грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за поставлений товар за видатковими накладними №216 від 06.08.2020, №217 від 07.08.2020, №218 від 11.08.2020, №219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020, № 240 від 29.09.2020.
В обґрунтування поданої заяви ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" посилається на Договір №02/04-1ц від 02.04.2026 про відступлення права вимоги у справі про банкрутство №922/3865/24, укладений між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" та ТОВ "ФК "Лігал Фінанс".
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.08.2026 задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" про часткову заміну кредитора (вх. № 13423 від 03.06.2026).
Замінено кредитора - Приватне акціонерне товариство "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (код ЄДРПОУ 00851198) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" (код ЄДРПОУ 42713486) у справі № 922/3865/24 про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н" в частині грошових вимог до ТОВ ВКП "Восток-Н" у розмірі 7 252 128,67 грн (з яких: 2375925,12грн - основна заборгованість за договором поставки № К0610 від 06.10.2020; 293255,40грн - 3% річних, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за договором поставки № К0610 від 06.10.2020; 1 574 081,43грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за договором поставки № К0610 від 06.10.2020; 161 260,06 грн - основна заборгованість з оплати поставленого товару за видатковою накладною №240 від 29.09.2020; 451735,33 грн - 3% річних, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за поставлений товар за видатковими накладними №216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, №219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020, № 240 від 29.09.2020; 2 395 871,33 грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за поставлений товар за видатковими накладними №216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020, №240 від 29.09.2020), - які визнано ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 у справі №922/3865/24.
Суд виходив з того, що:
- договір про відступлення права вимоги №02/04-1ц від 02.04.2026 є чинним і породжує правові наслідки, оскільки матеріали справи не містять доказів його розірвання чи визнання недійсним;
- первісний кредитор (ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки") відступив лише частину свого активу (7252128,67 грн), що становить близько 8,19 % від його загальних визнаних вимог до боржника (88 502 666,25 грн);
- відступлення має оплатний характер (п. 2.2.1 договору), що підтверджує його реальний економічний зміст та правові наслідки для сторін;
Також суд встановив, що вартість укладеного правочину (Договору про відступлення права вимоги № 02/04-1ц) складає 7252128,67грн, тобто менше ніж 10 відсотків вартості активів ПрАТ "Сахновщиньске імені М.О.Ключки" за даними останньої річної фінансової звітності.
Крім того, суд першої інстанції відхилив заперечення боржника щодо суперечливої поведінки ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" з огляду на те, що подання цим кредитором 12.05.2026 заяви про визнання додаткових вимог (на суму 24 184 364,83 грн) за накладними № 216- 220, № 240 стосувалося нарахування похідних сум (пені та 24% річних), а не основної заборгованості. Оскільки заявлення похідних вимог за господарськими операціями не є тотожним заявленню основного боргу, а самі додаткові вимоги про стягнення пені за цими накладними були остаточно відхилені ухвалою суду від 14.07.2026, суд дійшов висновку про безпідставність доводів боржника та відсутність у діях кредитора ознак суперечливої поведінки.
17.08.2026 ТОВ виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" звернулось до Східного апеляційного господарського суду через підсистему Електронний суд з апеляційною скаргою, в якій просить:
1.Прийняти апеляційну скаргу до провадження.
2.Скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2026 року у справі №922/3865/24 про часткову заміну кредитора у справі про банкрутство №922/3865/24 ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" на ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС".
3.Постановити нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні заяви ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" про часткову заміну кредитора у розмірі в сумі 7252128,67грн у справі про банкрутство №922/3865/24 із ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" на ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС", поданої до Господарського суду Харківської області 03.06.2026 року.
Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, скаржник зазначає наступне.
1) Зазначена дата укладення Договору про відступлення права вимоги № 02/04-1ц (02.04.2026) суперечить подальшій процесуальній поведінці первісного кредитора. Посилаючись на норми статей 512, 514 ЦК України та практику Верховного Суду (постанови у справах № 914/2567/17, № 752/8842/14-ц, № 31/160(29/170(6/77-5/100)), апелянт зазначає, що цесія можлива лише щодо дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу прав, а суд зобов`язаний самостійно досліджувати її обсяг. Натомість, через місяць після нібито вчиненого відступлення (12.05.2026), ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" самостійно звернулося до суду із заявою про визнання додаткових вимог за тими самими видатковими накладними № 216- 220, не зазначивши про передачу прав третій особі. Це, на думку скаржника, свідчить, що станом на 12.05.2026 спірні права належали первісному кредитору, а договір цесії був підписаний заднім числом вже після вказаної дати.
2) Новому кредитору в порушення вимог статті 517 ЦК України взагалі не передавалися первинні документи, що підтверджують виникнення заборгованості (договір поставки № К0610 від 06.10.2020 та видаткові накладні), як і не здійснювалася фактична оплата за цим правочином, що свідчить про невиконання сторонами умов закону для переходу права вимоги.
3) Договір не відповідає загальноприйнятій діловій практиці та економічній суті купівлі-продажу майнового права, оскільки його пунктами 1.4 та 2.2.1 передбачено перехід права без передоплати, з обов`язком нового кредитора повернути первісному все стягнене з боржника майно (за вирахуванням витрат). На переконання апелянта, ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" не отримує від операції власної економічної вигоди, що вказує на удаваність правочину в розумінні статті 235 ЦК України. Крім того, це товариство відсутнє в реєстрі фінансових установ НБУ та не має ліцензії на факторинг.
4) Поведінка первісного кредитора є внутрішньо суперечливою (venire contra factum proprium), що порушує засади статті 3 ЦК України, оскільки в інших документах (зокрема, заяві про залік зустрічних вимог №106) ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" продовжувало реалізовувати права кредитора щодо цього ж боргу. Скаржник наголошує, що у разі тотожності заборгованості за заявою про залік № 106 та договором цесії, зобов`язання в силу статей 601, 603 ЦК України припинилося законом, що робить його подальше відступлення юридично неможливим.
5) Оскаржуваний договір суперечить приписам частин 7, 8 статті 44 КУзПБ, оскільки ухвалою суду від 24.12.2024 відкрито провадження у справі № 922/3936/24 про банкрутство самого первісного кредитора - ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки". Введені процедура розпорядження майном та мораторій імперативно забороняють боржнику без згоди комітету (зборів) кредиторів вчиняти значні правочини (понад 10% активів) чи продавати істотні активи. Скаржник вважає, що наданий підприємством баланс за 2025 рік є недостовірним, оскільки складений в умовах умисного приховування майна та ухилення від інвентаризації, що підтверджується актом недопуску розпорядника майна (арбітражного керуючого Бандоли О.О.) від 10.02.2025, відповідною заявою до поліції про кримінальне правопорушення та листом розпорядника майна від 14.08.2026 № 02-155/52. Оскільки баланс штучно занижував зобов`язання (вказано 62 814 тис. грн при реально визнаних судом вимогах на 90 936 143,92 грн), а відчуження ліквідної дебіторської заборгованості на суму понад 7,2 млн грн відбулося без згоди кредиторів та без еквівалентного поповнення конкурсної маси (з відтермінуванням оплати "після стягнення боргу"), апелянт стверджує, що оспорюваний договір зменшив активи, завдав реальної майнової шкоди конкурсним кредиторам (включно з ТОВ ВКП "ВОСТОК-Н" на суму 55 416 875,12 грн) та є нікчемним у силу закону.
З огляду на викладене, скаржник вважає, що суд першої інстанції не дослідив належним чином зазначені обставини, що призвело до винесення помилкової та необґрунтованої ухвали.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.08.2026, справу №922/3865/24 передано на розгляд суду у складі колегії: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Слободін М.М., суддя Тихий П.В.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.08.2026 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/3865/24 (щодо розгляду заяви ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" про часткову заміну кредитора) та відкладено вирішення питань щодо руху апеляційної скарги ТОВ виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2026 у справі №922/3865/24 до надходження матеріалів справи.
27.08.2026 матеріали справи №922/3865/24, які стосуються розгляду заяви ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" про часткову заміну кредитора, надійшли до Східного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2026 у справі №922/3865/24; установлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі; установлено строк до 15.09.2026 для подання заяв та клопотань. Розгляд апеляційної скарги призначено на 22.09.2026 о 14:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.
10.09.2026 до Східного апеляційного господарського суду від ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" надійшов відзив на апеляційну скаргу.
В обґрунтування заперечень ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" посилається на те, що Договір про відступлення права вимоги № 02/04-1ц від 02.04.2026 є чинним, у судовому порядку недійсним не визнавався та не є розірваним. Порушення ч. 7 та ч. 8 ст. 44 КУзПБ за своєю правовою природою не тягнуть за собою нікчемність правочину, оскільки норми Кодексу не містять прямої вказівки на це. З урахуванням ч. 9 ст. 44 КУзПБ такі правочини є оспорюваними. За наявності презумпції правомірності правочину місцевий суд не мав повноважень встановлювати його недійсність під час розгляду суто процесуального питання про заміну кредитора.
У спростування доводів про підписання договору "заднім числом" ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" наголошує, що подання первісним кредитором (ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки") 12.05.2026 заяви про визнання додаткових вимог (пені) за тими самими видатковими накладними не свідчить про суперечливу поведінку чи не існування договору цесії станом на 02.04.2026. Такі дії були зумовлені технічною помилкою іншого залученого адвоката, який невірно кваліфікував зобов`язання. Крім того, заявлення похідних вимог про сплату санкцій не є тотожним заявленню основної заборгованості, яка стала предметом відступлення.
Щодо передання первинних документів (ст. 517 ЦК України) вказує, що в процедурі банкрутства остаточним підтвердженням боргу є преюдиційна ухвала суду від 11.11.2025 про визнання вимог (ч. 4 ст. 75 ГПК України). Передання копії цієї ухвали (що зафіксовано актом від 02.04.2026) є звичайним діловим явищем у банкрутстві та є повністю достатнім. Цивільне законодавство не містить імперативної вимоги щодо передання саме оригіналів накладних, як обов`язкової умови переходу права.
Суб`єктивні судження боржника про "відсутність економічної вигоди" для фінансової компанії, на переконання ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС", не свідчать про удаваність правочину, оскільки за практикою Верховного Суду, мотив договору не має правового значення. Договір не є формою надання фінансових послуг (факторингу), а є звичайною цесією, тому відсутність ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" у реєстрі фінустанов НБУ не перешкоджає його укладенню.
Посилання боржника на припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних вимог (заява № 106) вважає маніпулятивними. Вказана заява датована ще 26.08.2022, а судовими актами у справі №922/860/20 (зокрема постановою апеляційного суду від 20.02.2023) було встановлено відсутність безспірності цих вимог, оскільки боржник роками активно їх оспорював у судах. Нова ж заява боржника про залік від 18.05.2026 подана після укладення договору цесії та заборонена ч. 5 ст. 64 КУзПБ.
В спростування "істотності" активу та шкоди для кредиторів ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" зазначає, що відступлена сума (7,25 млн грн) становить лише 8,19% від загальної суми вимог ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" до боржника, а тому не є істотним активом. На підставі інвентаризації у ТОВ ВКП "Восток-Н" взагалі відсутні ліквідні активи (окрім двох торговельних марок). Договір цесії не є безоплатним (п. 2.2.1), а економічна логіка полягає в делегуванні ризиків: у разі примусового стягнення кошти за вирахуванням витрат надійдуть до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" протягом 5 робочих днів, що повністю забезпечить інтереси його кредиторів, а в разі не стягнення - витрати понесе фінансова компанія.
З урахуванням викладених заперечень, ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" просить суд відмовити ТОВ ВКП "ВОСТОК-Н" у задоволенні апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2026 року у справі №922/3865/24 про часткову заміну кредитора у справі.
У зв`язку з перебуванням судді Тихого П.В. станом на дату судового засідання (22.09.2026) у відпустці, згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 18.09.2026, справу №922/3865/24 передано на розгляд суду у складі колегії: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.
За приписами ч. 14 ст. 32 ГПК України, у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом. У разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті, суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.
В судове засідання Східного апеляційного господарського суду, призначене на 22.09.2026, з`явився представник боржника (апелянта), представник ініціюючого кредитора та представник ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС". Арбітражний керуючий (розпорядник майна) не з`явився, причин неявки суд не повідомив, будь - яких заяв/клопотань не подавав, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином та завчасно.
Представник боржника (апелянта) надав пояснення по суті спору, підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги.
Представник ініціюючого кредитора заперечував проти задоволення апеляційної скарги боржника, надав пояснення з відповідним правовим обґрунтуванням.
Представник ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС" підтримав позицію представника ініціюючого кредитора, надав пояснення по суті спору, з обґрунтуваннями, зокрема, викладеними у відзиві на апеляційну скаргу. Зауважив, що відступлення ініціюючим кредитором права вимоги (боргу) в сумі, визначеній в договорі, та часткова заміна кредитора у справі жодним чином не впливає на права та не змінює обов`язки боржника.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.09.2026 оголошено перерву у судовому засіданні з розгляду апеляційної скарги ТОВ виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2026 у справі №922/3865/24 до 29.09.2026 о 15:45 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132. Явку представників учасників справи визнано необов`язковою.
У судове засідання Східного апеляційного господарського суду, призначене на 29.09.2026, з`явився представник боржника (апелянта), представник ініціюючого кредитора та представник ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС". Арбітражний керуючий (розпорядник майна) не з`явився, причин неявки суд не повідомив, будь - яких заяв/клопотань не подавав, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином та завчасно.
Присутні представники сторін підтримали надані раніше пояснення за заперечення. Зазначили про відсутність заперечень щодо розгляду справи за відсутності арбітражного керуючого (розпорядника майна).
Враховуючи, що ухвалами Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2026 та 22.09.2026 явка в судове засідання не визнавалась обов`язковою, беручи до уваги, що участь в судовому засіданні є правом, а не обов`язком сторони, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності арбітражного керуючого (розпорядника майна).
Східний апеляційний господарський суд, відповідно до ст.219 ГПК України, після судових дебатів у справі за участю зазначених вище учасників оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення (постанови), відкладення його ухвалення та проголошення на 06.10.2026 о 14:40 год.
06.10.2026 під час проголошення судового рішення (постанови) були присутні представник боржника (апелянта), представник ініціюючого кредитора та представник ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС".
Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, заперечення ініціюючого кредитора та ТОВ "ФК "ЛІГАЛ ФІНАНС", заслухавши присутніх у судовому засіданні представників, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги враховуючи наступне.
Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. За змістом частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального правонаступництва, оскільки зумовлюється переходом прав і обов`язків від однієї особи до іншої у матеріальних правовідносинах. Відтак, для задоволення заяви про заміну сторони її правонаступником господарський суд першочергово зобов`язаний встановити та оцінити легітимність підстав переходу матеріальних прав.
Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного судочинства є справедливість, добросовісність та розумність.
Згідно зі статтею 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.
З конструкції частини третьої статті 13 ЦК України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За приписами статті 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Правова природа договору відступлення права вимоги (цесії) полягає в тому, що він є правочином, на підставі якого відбувається заміна кредитора в існуючому зобов`язанні. Водночас, такий правочин не може існувати виокремлено від загальних засад цивільного та господарського обороту, а також спеціальних правових режимів, у яких перебувають його сторони.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство майнові права та правоздатність сторін підпадають під дію особливого правового режиму КУзПБ, мета якого - захист інтересів усієї сукупності кредиторів, збереження майнових активів та недопущення їхнього безпідставного чи неконтрольованого виведення.
З обставин справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.12.2024 у даній справі №922/3865/24 (залишеною без змін Постановою Верховного Суду від 17.06.2025), зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" до боржника в розмірі 3 277 087,41 грн основного боргу та 24224,00грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ ВКП "Восток-Н"; розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Рудоконогу В.М.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 визнано додаткові грошові вимоги ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" до боржника в розмірі 50926328,48грн - основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів), 34270181,56грн - пені (6 черга задоволення вимог кредиторів), а також 4844,80 грн - витрат зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.11.2025, залишеною без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 та Верховного Суду від 16.04.2026, у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ ВКП "Восток-Н", а саме вимоги Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" в розмірі 29068,80грн витрат зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів), 54203415,89грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів), 34270181,56грн - пені (6 черга задоволення вимог кредиторів); призначено підсумкове засідання суду.
Отже, розмір визнаних судом вимог ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ ВКП "Восток-Н", у сукупному розмірі складають 88 502 666,25 грн, з яких:
29 068,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
54 203 415,89 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
34 270 181,56 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.
У даній справі №922/3865/24 ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" є єдиним кредитором боржника (ТОВ ВКП "Восток-Н").
Поряд з цим, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.12.2024 у справі № 922/3936/24 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О.
У межах зазначеної справи №922/3936/24 ухвалою суду від 09.09.2025 визнано грошові вимоги ТОВ ВКП "Восток-Н" до боржника (ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки") в розмірі 55416875,12грн основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 4844,80 грн витрат зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів).
З наведеного вбачається взаємопов`язаність процесуальних статусів учасників: ТОВ ВКП "Восток-Н", виступаючи Боржником у даній справі №922/3865/24, одночасно є конкурсним кредитором у справі №922/3936/24 про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки".
03.06.2026 до суду від ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" надійшла заява про часткову заміну кредитора (вх. № 13423), в якій заявник просить суд замінити кредитора - ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (код ЄДРПОУ 00851198) на ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" (код ЄДРПОУ 42713486) у справі № 922/3865/24 про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н" в частині грошових вимог до ТОВ ВКП "Восток-Н" у розмірі 7 252 128,67 грн, які визнано ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 у справі № 922/3865/24.
В обґрунтування поданої заяви ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" посилається на Договір №02/04-1ц від 02.04.2026 про відступлення права вимоги у справі про банкрутство №922/3865/24.
Зі змісту зазначеного Договору вбачається, що його сторонами виступили ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" в особі Голови правління Ключки В.М., яка діяла на підставі Статуту (Первісний кредитор), та ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" (Новий кредитор).
Відповідно до п.1.1. Договору, Первісний кредитор передає належне йому право грошової вимоги до ТОВ ВКП "Восток-Н" (Код ЄДРПОУ 24272981, далі - Боржник) в сумі 7 252 128,67 грн., з яких: 2 375 925,12 грн. - основна заборгованість за Договором поставки №К0610 від 06.10.2020 року; 293 255,40 грн 3% річних, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за Договором поставки № К0610 від 06.10.2020 року; 1 574 081,43 грн - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за Договором поставки № К0610 від 06.10.2020 року; 161 260,06 грн - основна заборгованість з оплати поставленого товару за видатковою накладною № 240 від 29.09.2020; 451 735,33 грн - 3% річних, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за поставлений товар за видатковими накладними №216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020, № 240 від 29.09.2020; 2395871,33 грн. - інфляційні втрати, нараховані у зв`язку із простроченням сплати заборгованості за поставлений товар за видатковими накладними №216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020, № 240 від 29.09.2020, - які визнано ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 у справі № 922/3865/24 за заявою ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н".
Згідно із п. 1.2. Договору, Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в усіх зобов`язаннях (грошових / не грошових), що виникли у Первісного боржника, як учасника справи № 922/3865/24, в обсязі, визначеному п. 1.1. цього Договору.
Пунктом 1.4. Договору встановлено, що Право вимоги за цим Договором переходить до Нового Кредитора з моменту підписання Сторонами цього Договору.
Згідно з п.2.1. Договору, за відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти в сумі, вказаній в п. 1.1. цього Договору (номінальна вартість права вимоги).
Відповідно до умов п. 2.2. Договору, сторони домовились про наступний порядок розрахунків: п.2.2.1. Новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти протягом п`яти робочих днів з дня їх отримання від Боржника в сумі, що розраховується наступним чином: сума отриманих коштів - понесені витрати Нового кредитора, пов`язані з отриманням вказаних коштів = сума грошових коштів що підлягає сплаті Первісному кредитору.
У п.2.2.2. Сторони домовились, що до складу витрат Нового кредитора можуть бути віднесені наступні витрати: витрати на залучення фахівців, витрати на отримання правничої допомоги, офіційні судові витрати, витрати на відправку поштової кореспонденції, банківські витрати, інші витрати, які за своїм змістом очевидно пов`язані з отриманням грошових коштів. Сума витрат не може бути більшою, ніж 20% від розміру грошових вимог, відступлених за цим договором, тобто не більше ніж 1450425,73грн (п.2.2.3 Договору).
Підписанням цього Договору Первісний кредитор усвідомлює та заявляє, що усі права Первісного кредитора, які виникли у зв`язку із грошовими вимогами до Боржника у обсязі, передбаченому п. 1.1. Договору, переходять до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами цього Договору (п. 3.2. Договору).
02.04.2026 між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" та ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" складено Акт приймання-передачі документів до договору про відступлення права вимоги № 02/04-1ц у справі про банкрутство № 922/3865/24 від 02.04.2026, за яким Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв копію ухвали Господарського суду Харківської області від 11.11.2025 у справі №922/3865/24 (на 13аркушах).
На заяву ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" про часткову заміну кредитора боржником були подані заперечення, які ТОВ ВКП "Восток-Н" обґрунтовував тим, що заявлена дата договору не узгоджується з подальшою поведінкою первісного кредитора; новому кредитору не передано первинних документів, що підтверджують перехід права вимоги; умови договору вказують на його невідповідність звичайній моделі відступлення права вимоги (конструкція договору не відповідає економічній суті договору; новий кредитор не отримає власної економічної вигоди), тощо.
Також розпорядник майна ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" - арбітражний керуючий Бандола О.О., висловив заперечення щодо заміни кредитора у справі №922/3865/24 з первісного кредитора - ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" на нового кредитора ТОВ "ФК "Лігал Фінанс". Арбітражний керуючий зауважив, що ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" не зверталося до розпорядника майна з метою визначення відношення до значних правочинів та/або продажу істотних активів з метою погодження укладення договору про відступлення права вимоги №02/04-1ц у справі про банкрутство №922/3865/24 від 02.04.2026.
Арбітражний керуючий зазначив, що відповідно до ч. 8 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.
У спростування позиції розпорядника майна ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" - арбітражного керуючого Бандоли О.О. ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (в особі керівника) зазначило, що відповідно до фінансової звітності ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" за 2025 рік, вартість його активів становила 74 370 000,00 грн. При цьому, ціна спірного Договору цесії складає 7 252 128,67 грн, що є меншим за 10 відсотків вартості активів підприємства за даними останньої річної фінансової звітності.
Крім того, ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" зазначив, що КУзПБ не містить визначення такого поняття як "істотний актив боржника" та порядку його обчислення. З огляду на відсутність нормативно-правового регулювання вбачається, що "істотний актив" для цілей ч. 8 ст. 44 КУзПБ є, за своїм змістом, оціночним поняттям, а тому факт продажу його боржником має бути встановлений у кожному окремому випадку з огляду на фактичні обставини.
В обґрунтування своєї позиції кредитор вказав, що сукупний розмір його грошових вимог до ТОВ ВКП "Восток-Н", визнаних судом, становить 88 502 666,25 грн, тоді як за спірним Договором на користь ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" відступлено право вимоги в розмірі 7252128,67 грн, що становить 8,19% від загальної суми дебіторської заборгованості одного з дебіторів. З огляду на оплатний характер правочину, ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" вважає безпідставними доводи ТОВ ВКП "Восток-Н" щодо істотності відчуженого активу, оскільки частка відступленої вимоги складає менше десятої частини від загального обсягу заборгованості у цій справі.
Натомість, ТОВ ВКП "Восток-Н" в обґрунтування заперечень проти процесуального правонаступництва зазначав, що у справі №922/3936/24 визнано вимоги кредиторів до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" на суму 90 936 143,92 грн (зокрема й вимоги ТОВ ВКП "Восток-Н" у розмірі 55416875,12грн). За таких обставин, відступлена дебіторська заборгованість у сумі 7 252 128,67 грн є істотним активом для наповнення конкурсної маси боржника. Наголошував, що відчуження цього активу з умовою про оплату протягом 5 днів після фактичного стягнення де-факто є його безоплатною передачею, оскільки строк розрахунку є невизначеним, а саме стягнення може не відбутися взагалі. Станом на момент розгляду справи кошти від ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" не надійшли, що підтверджує реальне завдання майнової шкоди конкурсній масі та іншим кредиторам ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки".
З огляду викладене, ТОВ ВКП "Восток-Н" під час розгляду заяви ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" в суді першої інстанції зазначав, що за Договором цесії № 02/04-1ц від 02.04.2026 під виглядом оплатного правочину відбувся безоплатний продаж істотного активу боржника без обов`язкового погодження з органами кредиторів у порушення норм Кодексу України з процедур банкрутства.
14.08.2026 Господарським судом Харківської області постановлено оскаржувану ухвалу про часткову заміну кредитора у справі №922/3865/24. Мотиви ухвали викладені вище у тексті даної постанови.
Надаючи оцінку спірним правовідносинам, доводам апеляційної скарги та запереченням на неї, Східний апеляційний господарський суд зазначає наступне.
Щодо аргументів ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" про відсутність впливу вчиненого правочину та наслідків його вчинення на права та обов`язки ТОВ ВКП "Восток-Н".
Східний апеляційний господарський суд виходить з того, що заперечуючи проти процесуального правонаступництва, ТОВ ВКП "Восток-Н" діє у межах легітимного процесуального та матеріально-правового інтересу, який обумовлений його специфічним подвійним статусом у взаємопов`язаних справах про банкрутство: як визнаний конкурсний кредитор у справі № 922/3936/24 про банкрутство самого ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", ТОВ ВКП "Восток-Н" є безпосередньо заінтересованим у максимальному задоволенні своїх грошових вимог у розмірі 55 416 875,12 грн. Апелянт має законне право заперечувати проти укладення його боржником фраудаторних правочинів, спрямованих на неконтрольоване відчуження майна. Передача права вимоги за відсутності фактичного виконання зустрічного грошового зобов`язання з боку Нового кредитора на момент відчуження активу безпосередньо зменшує ліквідність активів ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", що завдає майнової шкоди його конкурсній масі та звужує майнові права кредиторів на отримання розрахунків. Оскаржувана ТОВ ВКП "Восток-Н" майнова дія безумовно порушує баланс інтересів учасників в обох судових справах про банкрутство та безпосередньо впливає на права та законні інтереси ТОВ ВКП "Восток-Н" як у статусі Боржника, склад кредиторів якого змінюється, так і в статусі конкурсного Кредитора, чий майновий інтерес полягає у збереженні активів ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки".
Надаючи оцінку комерційній доцільності та меті договору, з обставин обох справ слідує, що відступлення 8,19% відсотків уже визнаних судом вимог з відстрочкою оплати та з умовою про повернення суми стягнутих коштів за вирахуванням розміру витрат Нового кредитора (не більше 20%) не має очевидної економічної доцільності для підприємства, що перебуває в процедурі розпорядження майном. Крім того, укладення договору на вказаних умовах фактично є безвідсотковим відтермінуванням отримання коштів та безпідставним зменшенням ліквідаційної маси первісного кредитора. Замість того, щоб кошти від боржника у повному розмірі надійшли безпосередньо первісному кредитору для задоволення вимог його власних кредиторів, актив передається третій особі, а повернення 80% вартості відкладається на невизначений термін (до реального стягнення), що свідчить про виведення активу в обхід інтересів кредиторів у справі про банкрутство первісного кредитора.
Також, за змістом положень Договору відступлення права вимоги Новий кредитор (ТОВ "ФК "Лігал Фінанс"), хоча формально і набуває процесуального статусу кредитора у справі № 922/3865/24, проте не несе жодних власних майнових ризиків та не отримує безпосереднього комерційного прибутку від придбання права вимоги, оскільки зобов`язане повернути первісному кредитору (ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки") усі кошти, які фактично будуть стягнуті з боржника, за вирахуванням лише своїх прямих витрат, пов`язаних із їх отриманням.
Зазначене свідчить, що Новий кредитор здійснює вступ у судовий процес у справі №922/3865/24 за відсутності будь-якої самостійної комерційної мети чи наміру отримання власного прибутку від цієї операції. Цей правочин вочевидь не переслідує реальних господарських цілей, притаманних цивільному обороту.
За наявності взаємних багатомільйонних боргів та одночасного банкрутства обох підприємств, виведення ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" частини свого дебіторського активу (7,25 млн грн) без реального та негайного грошового заміщення, з умовою зменшення суми на витрати третьої особи, свідчить про зменшення ліквідності та обсягу ліквідаційної маси ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки".
Така поведінка учасників правочину суперечить загальним засадам цивільного законодавства щодо добросовісності та розумності (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) та свідчить про зловживання правом (стаття 13 ЦК України).
Суд першої інстанції обмежився формальним дослідженням чинності договору цесії, не надавши правової оцінки його реальному економічному змісту в контексті перехресних банкрутств, внаслідок чого дійшов хибного висновку про наявність підстав для процесуального правонаступництва.
Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ), головною метою цієї процедури є якнайповніше задоволення вимог кредиторів та захист конкурсної маси від її штучного зменшення або знецінення. Суд у справі про банкрутство здійснює не лише формальний розгляд документів, а виконує роль регулятора, що зобов`язує його дотримуватися принципу повного та всебічного дослідження майнових дій боржника та кредиторів на предмет їх добросовісності.
Колегія суддів зазначає, що право вимоги у справі про банкрутство є майновим активом (дебіторською заборгованістю) Первісного кредитора. З моменту відкриття щодо Первісного кредитора провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном, будь-яке відчуження його активів підпадає під особливий правовий режим, встановлений Кодексом України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 8 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.
Матеріали справи свідчать про відсутність згоди як арбітражного керуючого, так і комітету (зборів) кредиторів ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" на укладення боржником в особі керівника договору відступлення права вимоги (цесії).
Вказані обставини підтверджуються запереченнями розпорядника майна ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" - арбітражного керуючого Бандоли О.О. щодо процесуального правонаступництва ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" у даній справі, який також наголошував на незаконному виведенні активу (дебіторської заборгованості) у справі №922/3936/24 в порушення ч. 8 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.
Колегія суддів погоджується з доводами апелянта, що укладення договору цесії за таких обставин та на умовах відстрочки оплати до моменту фактичного стягнення коштів прямо порушує права та майнові інтереси кредиторів у справі про банкрутство Первісного кредитора, оскільки призводить до неконтрольованого виведення активів та відтермінування наповнення ліквідаційної маси боржника.
Велика Палата Верховного Суду та Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду послідовно наголошують на існуванні інституту фраудаторних правочинів (actio Pauliana) в українському праві - правочинів, які вчиняються сторонами всупереч принципу добросовісності на шкоду інтересам кредиторів. Для кваліфікації правочину як фраудаторного не обов`язковою є наявність окремого судового рішення про визнання його недійсним, оскільки господарський суд у межах справи про банкрутство зобов`язаний самостійно давати оцінку правовим підставам виникнення або переходу вимог, керуючись загальними засадами цивільного законодавства (справедливість, добросовісність та розумність - п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) та доктриною заборони зловживання правом (ст. 13 ЦК України).
Відтак, доводи відзиву про те, що суд не мав права оцінювати умови договору цесії через презумпцію його правомірності, колегія суддів відхиляє як такі, що суперечать специфіці та завданням судочинства у справах про банкрутство. Оскільки Первісний кредитор перебуває у процедурі розпорядження майном у справі № 922/3936/24, його матеріальна правоздатність щодо розпорядження активами обмежена спеціальними нормами КУзПБ.
Суд першої інстанції не надав належної оцінки тому, що обидва суб`єкти господарювання перебувають у процедурах розпорядження майном, що за змістом Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) накладає на їхнє керівництво обов`язок діяти виключно з метою максимального збереження активів для розрахунків із кредиторами.
Затверджені судом грошові вимоги ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" до ТОВ ВКП "Восток-Н" є чистим ліквідним активом (дебіторською заборгованістю) у власній справі про банкрутство ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки". За рахунок стягнення або реалізації цього активу мають задовольнятися вимоги кредиторів самого ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", зокрема й вимоги ТОВ ВКП "Восток-Н".
Разом з тим, ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (в особі керівника) відступає частину цього активу в розмірі 7 252 128,67 грн на користь сторонньої особи - ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" на умовах сплатити кошти лише протягом 5 робочих днів після їх фактичного стягнення з Боржника - ТОВ ВКП "Восток-Н", який перебуває в процедурі банкрутства. Тобто ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" обміняло реальний, затверджений судом актив на гіпотетичне право вимоги до третьої особи з відкладальною умовою.
Крім того, формула розрахунку передбачає, що сума, яка повернеться до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", дорівнює: сума стягнутого - понесені витрати ТОВ "ФК "Лігал Фінанс".
Разом з тим, ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки", будучи єдиним кредитором ТОВ ВКП "Восток-Н", добровільно погоджується зменшити розмір свого активу на майбутні витрати сторонньої юридичної особи.
Твердження відзиву про те, що цей договір "має оплатний характер" та "передає ризики стягнення", колегія суддів відхиляє, оскільки механізм задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н" (розподіл коштів від реалізації майна) є абсолютно однаковим як для ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" (в невідступленій частині), так і для його правонаступника - ТОВ "ФК "Лігал Фінанс". Жодних додаткових чи більш ефективних шляхів стягнення цього боргу поза КУзПБ ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" не має і мати не може.
Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" у відзиві зазначає, що порушення ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" порядку вчинення правочинів у власній справі про банкрутство (№922/3936/24) не свідчить про його нікчемність, а може бути лише підставою для оспорювання договору в окремому позовному провадженні на підставі ч. 9 ст. 44 КУзПБ. До винесення судом рішення за таким позовом договір є чинним в силу презумпції правомірності правочину (ст. 204 ЦК України).
Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що у даному випадку не йдеться про нікчемність чи оспорюваність правочину. Процедура розпорядження майном боржника, відповідно до КУзПБ, запроваджує особливий правовий режим, метою якого є збереження майнової маси від будь-яких недобросовісних дій керівництва підприємства-боржника. Як вбачається з наведеної у самому відзиві правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 27.03.2024 у справі № 910/8776/21 (910/5996/23), заборони та обмеження, встановлені ч. 7 та ч. 8 ст. 44 КУзПБ, діють в силу закону та, за загальним правилом, не потребують реалізації (установлення) у додаткових судових рішеннях. Тобто імперативна заборона вчиняти значні правочини та здійснювати продаж істотних активів без згоди комітету (зборів) кредиторів є прямим законодавчим обмеженням цивільної дієздатності осіб, які управляють боржником.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що Договір цесії не перевищує 10% вартості активів ПрАТ за даними балансу за 2025 рік (активи - 74,37 млн грн, борг, що відступається - 7,25 млн грн), а тому не є "значним правочином" у розумінні ст. 1 КУзПБ.
Проте колегія суддів апеляційного суду зазначає, що за наявності обґрунтованих заперечень учасників справи суд не може оцінювати критерії "значності" або "істотності" правочину суто формально-математично за даними звітності боржника (ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки"), складеної за обставин ухилення керівництва від проведення обов`язкової інвентаризації активів у власній справі про банкрутство, ігноруючи запити арбітражного керуючого протягом 2025 року та в умовах кримінального правопорушення щодо недопуску арбітражного керуючого. Складений в такий спосіб баланс, з урахуванням вищевикладене, не може вважатися належним та достовірним доказом для обчислення порогу значності правочину.
Посилання ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" на те, що заміна кредитора має відбуватися автоматично, доки договір не визнано недійсним за позовом розпорядника майна (ч. 9 ст. 44 КУзПБ), є безпідставними. Колегія суддів зазначає, що наявність у ч. 9 ст. 44 КУзПБ права арбітражного керуючого на позов не позбавляє суд обов`язку здійснювати судовий контроль за добросовісністю учасників справи безпосередньо при розгляді процесуальних заяв.
Розпорядник майна ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" арбітражний керуючий Бандола О.О. кваліфікував Договір відступлення права вимоги № 02/04-1ц як "протиправне вимивання істотних активів боржника", яке було повністю приховане від органу, що здійснює нагляд за діяльністю підприємства.
Суд господарської юрисдикції, розглядаючи заяву про процесуальне правонаступництво (ст. 52 ГПК України, ст. 43 КУзПБ), не може зводити свою функцію до формального засвідчення приватних угод сторін без дослідження їх правомірності. Виявивши, що в основі заяви про заміну кредитора лежить правочин, вчинений із порушенням закону (ч. ч. 7, 8 ст. 44 КУзПБ), без погодження з розпорядником майна та кредиторами, в умовах приховування активів від інвентаризації, зобов`язаний захистити інтереси конкурсної маси ex officio шляхом відмови у визнанні процесуальних наслідків такого правочину. Процесуальна заміна кредитора на підставі очевидно недобросовісного та фраудаторного правочину легітимізувала б протиправне виведення активів ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" в обхід процедури його банкрутства.
У сфері правового регулювання неспроможності та банкрутства особливе місце посідає інститут фраудаторних правочинів (actio Pauliana) - правочинів, учинених боржником або кредитором на шкоду інтересам кредиторів. Судова практика Верховного Суду послідовно стоїть на позиції, що господарський суд у межах справи про банкрутство має право і зобов`язаний здійснювати судовий контроль за добросовісністю учасників справи та ex officio оцінювати правочини, які є підставою для залучення правонаступників, на предмет їх фраудаторності, зловживання правом чи спрямованості на умисне заподіяння шкоди третім особам, навіть без наявності окремого судового рішення про визнання такого правочину недійсним. Процесуальне правонаступництво на підставі фраудаторного правочину є неможливим, оскільки суд не може надавати легітимності діям, вчиненим зі зловживанням правом.
За таких обставин, колегія суддів зазначає, що місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку щодо наявності підстав для задоволення заяви "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" про часткову заміну кредитора (вх.№ 13423 від 03.06.2026).
Щодо доводів апеляційної скарги, зокрема в частині суперечливості дати підписання договору, непередання оригіналів первинної документації, колегія суддів зазначає, що вони за даних обставин не мають вирішального значення та не впливають на висновки суду апеляційної інстанції.
Враховуючи, що встановлені судом обставини є достатніми підставами для відмови у задоволенні заяви про часткову заміну кредитора, суд апеляційної інстанції, не вбачає потреби у наданні окремої детальної правової оцінки кожному з решти наведених скаржником доводів.
Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.
Враховуючи викладені обставини в їх сукупності, дослідивши наявні в матеріалах справи докази на підтвердження вимог та заперечень сторін, колегія суддів вважає, що оскаржувана ухвала постановлена при неправильному застосуванні норм чинного законодавства, у зв`язку з чим, апеляційна скарга підлягає задоволенню; ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2026 у справі №922/3865/24 слід скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Лігал Фінанс" про часткову заміну кредитора (вх.№ 13423 від 03.06.2026).
У відповідності до частини 14 статті 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. Відповідно до пп. б), в) пункту 4 частини 1 статті 282 Господарського процесуального кодексу України, у постанові має бути зазначений новий розподіл судових витрат у разі скасування чи зміни рішення.
З урахуванням наведеного, судові витрати ТОВ ВКП "Восток-Н" за подання апеляційної скарги в розмірі 2662,40грн покладаються на ТОВ "ФК "Лігал Фінанс", який звернувся з заявою про часткову заміну кредитора (вх.№ 13423 від 03.06.2026).
Керуючись ст. ст. 269, 270, п. 2 ч.1 ст. 275, п. 1 ч. 1 ст. 277, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" задовольнити.
Ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.08.2026 у справі №922/3865/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" (м. Харків, вул. Юр`ївська, 14/7, код ЄДРПОУ 42713486) про часткову заміну кредитора (вх.№ 13423 від 03.06.2026).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лігал Фінанс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" (місто Харків, вул. Пушкінська, будинок 80, квартира 13, код ЄДРПОУ 24272981) 2662,40грн судового збору за подання апеляційної скарги.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.
Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 16.10.2026.
Головуючий суддя І.А. Шутенко
Суддя Н.В. Гребенюк
Суддя М.М. Слободін