Постанова № 140697684 у справі № 916/2602/25 від 13.10.2026

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 жовтня 2026 року м. Одеса Справа № 916/2602/25(916/4553/25)

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді - Павленко Н.А.

суддів - Богатиря К.В., Філінюка І.Г.

за участю секретаря судового засідання Лещенко Л. С.

за участю представників учасників справи:

від позивача - Косарецьков В.М.

від відповідача - Березюк Є.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг»

на рішення Господарського суду Одеської області від 26.03.2026, ухвалене суддею Демешиним О. А. м. Одеса, повний текст якого складено та підписано 30.03.2026

по справі №916/2602/25(916/4553/25)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг»

до відповідачів:1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Нолан Арк Інкорп»

2. Приватного підприємства «АГРОПРОДОПТ»

3. Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України»

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: 1. Розпорядник майна арбітражний керуючий Пінчук Ю.А. 2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В.

про визнання недійсними правочинів

з підстав укладання правочинів з метою приховування майна від звернення стягнення на майно

яка відповідно до ст. 7 КУзПБ розглядалась в межах справи №916/2602/25

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Нолан Арк Інкорп»

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст обставин справи та рішення суду, що оскаржується в апеляційному порядку:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.08.2025 відкрито провадження у справі № 916/2602/25 про банкрутство ТОВ «Нолан Арк Інкорп», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пінчука Ю.А.

Ухвалою попереднього засідання від 20.01.2026 визначено визнані вимоги кредиторів до боржника ТОВ «Нолан Арк Інкорп»: ТОВ «СДГС Трейдинг»; Європейський інвестиційний банк The European Investment Bank, в інтересах якого діє в Україні АТ «Державний ощадний банк України» в особі філії - Головного управління по м. Києву та Київській області АТ «Ощадбанк»; АТ «Державний ощадний банк України» в особі філії - Головного управління по м. Києву та Київській області АТ «Ощадбанк»; ГУ ДПС у Київській області; ТОВ «Зернова Транспортна Компанія».

12.11.2025 надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Нолан Арк Інкорп», Приватного підприємства «АГРОПРОДОПТ», Акціонерного Товариства «Державний ощадний банк України» про визнання недійсним правочинів з підстав укладання правочинів з метою приховування майна від звернення стягнення на майно, яка заявлена в межах справи № 916/2602/24 за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Нолан Арк Інкорп» про банкрутство.

Позивач звернувшись із позовом до суду, з урахуванням останньої заяви про зміну предмету позову (вх.№37874/25 від 27.11.2025) просив суд:

-визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511, який укладено між ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

-скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66899359 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною та припинити право власності ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ 31429383) на нежитлові будівлі, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222);

-відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення нежитлових будівель, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222) на користь ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430);

-визнати недійсним Договір №1907/ОЗ купівлі-продажу основних засобів від 19.07.2022 який укладено між ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

-відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення рухомого майна на користь ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430);

-визнати недійсним Договір про внесення змін № 5 до Договору застави №96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972, який 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 514 укладений між АТ «Державний ощадний банк України» (код ЄДРПОУ 00032129) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

-скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66908057 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною про обтяження нерухомого майна на користь АТ «Державний ощадний банк України»» (код ЄДРПОУ 00032129).

Позивач вважає, що відповідні правочини щодо відчуження рухомого та нерухомого майна на користь ПП «АГРОПРОДОПТ», а також укладання Договору Застави №96 з АТ «Державний ощадний банк України» мають ознаки фраудаторності, оскільки були вчинені відповідачами, коли у ТОВ «Нолан Арк Інкорп» була наявна заборгованість за Договорами і були наявні судові спори щодо розміру заборгованості за ними.

В обгрунтування позовних вимог, ТОВ «СДГС Трейдинг» вказує наступне.

22.01.2024 рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/15724/23 стяґнуто з ТОВ «Нолан Арк Інкорп» на користь ТОВ «СДГС Трейдинг» кошти в розмірі 3 240 000,00 грн штраф у розмірі 810 000,00 грн, 3% річних у розмірі 348 344,75 грн, інфляційні втрати в розмірі 1 606 704,86 грн та витрати по сплаті судового збору в розмірі 90 075,75 грн, а всього 6 095 125,36 грн.

09.04.2024 на виконання рішення суду було видано наказ про примусове виконання рішення суду.

21.05.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Одеської області Мельниченко А.В. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №75091549 про стягнення з ТОВ «Нолан Арк Інкорп» заборгованості на підставі наказу, який видано господарським судом м. Києва у справі № 910/15724/23.

12.12.2023 рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/15086/23 позов задоволено частково, стягнуто з ТОВ «Нолан Арк Інкорп» на користь ТОВ «СДГС Трейдинг» основний борг у розмірі 3 800 004,00 грн, штраф у розмірі 760 000,00 грн, 3% річних у розмірі 418 208,66 грн, інфляційних втрат у розмірі 1 895 777,74 грн та судовий збір у розмірі 103 109,85 грн, а всього 6 977 100,25 грн.

19.03.2024 на виконання рішення суду було видано наказ про примусове виконання рішення суду.

21.05.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Одеської області Мельниченко А.В. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №75066504 про стягнення з ТОВ «Нолан Арк Інкорп» заборгованості на підставі наказу, який видано господарським судом м. Києва у справі № 910/15086/23.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 у справі №910/11370/21 позов до ТОВ «СДГС Трейдинг» задоволено частково, визнано припиненою Товарну аграрну розписку № 5062 від 24.09.2020, яка видана ТОВ «Нолан Арк Інкорп» в забезпечення виконання зобов`язання за Договором поставки сільськогосподарської продукції врожаю 2020 року № 2711-1 від 27.11.2019 та посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Огороднік Жанною Анатоліївною, в іншій частині позову до ТОВ «СДГС Трейдинг» відмовлено, у позові до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Огороднік Жанни Анатоліївни відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2022 апеляційну скаргу ТОВ «СДГС Трейдинг» на рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 у справі №910/11370/21 задоволено, рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 у справі №910/11370/21 скасовано в частині задоволених позовних вимог щодо визнання припиненою Товарної аграрної розписки №5062 від 24.09.2020, яка видана ТОВ «Елеватор Зернотрейд» в забезпечення виконання зобов`язання за Договором поставки сільськогосподарської продукції врожаю 2020 року №2711-1 від 27.11.2019 та посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Огородник Жанною Анатоліївною. Ухвалив в цій частині нове рішення про відмову в позові, решту рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2021 у справі №910/11370/21 про відмову у позові залишено без змін.

Як зазначає позивач, до теперішнього часу боржник ніяких заходів, щодо повернення в натурі грошових коштів не здійснив, заборгованість за виконавчими листами - не погашена.

В той же час, як зазначає позивач, при аналізі Державного реєстру речових прав було встановлено, що за ТОВ «Нолан Арк Інкорп» на праві власності було зареєстровано нерухоме майно, яке 23.03.2023 було реалізовано на пов`язаних з боржником осіб.

03.06.2020 - відповідне нерухоме майно ТОВ «Нолан Арк Інкорп» на підставі Договору застави № 96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972 (запис про обтяження: 36744398) було передано в іпотеку/заставу АТ «Державний ощадний банк України» код ЄДРПОУ 00032129.

В Додатку 4 до Договору наведено рухоме майно, яке належить ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та передано в заставу 25 об`єктів.

На підставі відповідного Договору застави №96, від 03.06.2020 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна зроблено запис про заставу рухомого майна.

23.03.2023 - між ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та АТ «Державний ощадний банк України» було підписано Договір про внесення змін № 3 до Договору застави № 96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972, за умовами якого сторони домовились припинити обтяження нерухомого майна, яке виникло на підставі цього договору з метою укладання договору купівлі-продажу нерухомого майна та реєстрації права власності Покупця на нерухоме майно.

23.03.2023 - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Ю. В. було прийнято рішення: про припинення обтяження.

23.03.2023 - між ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383) (Відповідач-2) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511.

У відповідності до пункту 3 відповідного Договору за домовленістю сторін продаж нерухомого майна становить 2 387 269 грн. Розрахунок, між цим, Сторонами здійснено до підписання цього Договору, оскільки Сторони встановили, що умови Договору щодо сплати ціни Договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення (ч.3 ст. 631 ЦК України).

При цьому, позивач зазначає, що Договір купівлі-продажу було підписано директором ТОВ «Нолан Арк Інкорп» Кононко Миколою Миколайовичем та директором ПП «АГРОПРОДОПТ» Коваленко Оленою Василівною.

Як свідчать відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, станом на дату підписання Договору купівлі-продажу, засновником ПП «АГРОПРОДОПТ» був Кононко Микола Миколайович.

Як свідчать відомості з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, станом на дату підписання Договору купівлі-продажу, засновником та директором ТОВ «Нолан Арк Інкорп» також був Кононко Микола Миколайович зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 .

З наведеного позивач робить висновок, що нерухоме майно вибуло на користь пов`язаної з боржником компанію, адже засновником обох компаній є Кононко Микола Миколайович.

Крім того, 23.03.2024 - між ПП «АГРОПРОДОПТ» та АТ «Державний ощадний банк України» було укладено Договір про внесення змін № 5 до Договору застави № 96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972.

Пунктом 1.5. відповідного договору визначено, що вартість нерухомого майна, що є предметом застави, в тому числі майна, зазначеного у пп. 1.1.3 Договору, визначена шляхом узгодження вартості маж Заставодавцем та Заставодержателем та становить 4 714 340 грн. Пунктом 1.6 визначено, що за взаємною згодою Сторін вартість предмету застави становить 4 714 320 грн. втому числі: Договірна вартість нерухомого майна зазначеного в п.п. 1.1.1 становить 2 194 120 грн.; Договірна вартість рухомого майна зазначеного в п.п. 1.1.3 становить 2 520 200 грн.

В Додатку 3 до Додаткової угоди № 5 до Договору наведено рухоме майно яке належить ПП «АГРОПРОДОПТ» та передано в заставу 24 об`єктів. На думку позивача, відповідний перелік практично ідентичний з тим переліком об`єктів рухомого майна (назви, інвентарні номера і т.д.), що було зазначено в Додатку 4 до Договору застави №96 від 03.06.2020, який був укладений між ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та АТ «Державний ощадний банк України» за виключенням 2 (двох) об`єктів, а саме: Теплообмінник повітряний, BOT-20000, /інвентарний номер 00062/ (номер 10 у таблиці) та Ємність G 3000 Е /інвентарний номер 00089/ (номер 19 у таблиці).

З огляду на викладене, позивач вважає, що відповідні правочини щодо відчуження рухомого та нерухомого майна на користь ПП «АГРОПРОДОПТ», а також укладання Договору застави №96 з АТ «Державний ощадний банк України» мають ознаки фраудаторності, оскільки були вчинені відповідачами, коли у ТОВ «Нолан Арк Інкорп» була наявна заборгованість за Договорами і були наявні судові спори щодо розміру заборгованості за ними.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 26.03.2026 відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» у повному обсязі.

Ухвалюючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції виснував, що на момент укладення спірних Договору купівлі-продажу нерухомого майна та Договору купівлі-продажу рухомого майна не існувало ні виконавчих проваджень, ні рішень суду щодо стягнення грошових коштів із відповідача 1 на користь позивача. Власне у відповідача 1 на той момент не існувало і грошового зобов`язання перед позивачем, а були зобов`язання з поставки товару.

При цьому, нерухоме та рухоме майно з 03.06.2020 перебуває в заставі банку в якості забезпечення виконання зобов`язань відповідача 1 за Кредитним договором.

Отже, відповідачем 1 не вчинялись умисні та недобросовісні дії, які б призвели до зменшення розміру його активів та були б спрямовані на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, що виключає можливість задоволення позову.

За висновками суду першої інстанції доводи позивача про продаж нерухомого майна за заниженими цінами не підтверджено наявними матеріалами справи, а є припущенням позивача та спростовується змістом Договору застави та Договору купівлі-продажу нерухомого майна, в яких вказано ціну продажу, оціночну ціну та балансову вартість, серед яких саме ціна безпосереднього продажу нерухомого майна є найвищою.

Суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні вказав, що в результаті отримання коштів за вказаним Договором відбулося збільшення активів відповідача 1, тобто останній набув можливість продовжувати свою господарську діяльність, що є запобіжником неплатоспроможності, а не навпаки. Укладення відповідачем 1 Договору купівлі-продажу нерухомого майна і отримання за ним коштів не могло призвести до неплатоспроможності відповідача 1 і неможливості виконання ним зобов`язань перед своїми кредиторами. Наслідком укладання вказаного договору є збільшення активів відповідача 1, а не їх зменшення.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу:

Не погоджуючись з ухваленим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 26.03.2026 у справі №916/2602/25(916/4553/25) та ухвалити нове рішення, яким (мовою оригіналу):

«- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66899359 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною та припинити право власності ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ 31429383) на нежитлові будівлі, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222);

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення нежитлових будівель, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222) на користь ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430);

- визнати недійсним Договір №1907/ОЗ купівлі-продажу основних засобів від 19.07.2022р. який укладено між ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення рухомого майна на користь ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430);

- визнати недійсним Договір про внесення змін № 5 до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ №96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972, який 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 514 укладений між АТ «Державний ощадний банк України»» (код ЄДРПОУ 00032129) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66908057 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною.».

В обгрунтування вимог апеляційної скарги позивач вказує, що є безпідставним посилання суду на те, що лише за умови наявності судового рішення, або ж відкритого виконавчого провадження правочини щодо відчуження майна можуть бути визнанні недійсними з підстав фраудаторності, що зокрема підтверджується висновками Верховного Суду, в яких суд прийшов до висновку, що правочин може бути визнаний фраудаторним навіть до пред`явлення позову, за умови того що наявне невиконане зобов`язання перед контрагентом.

За твердженнями апелянта, судом першої інстанції не враховано той факт, що сторонами правочинів є пов`язані особи, а тому в розумінні практики Верховного Суду відповідні правочини є недійсні з підстав фраудаторності, адже вчинені на шкоду кредитору.

Апелянт стверджує, що судом проігноровано той факт, що відчуження нерухомого та рухомого майна призвело до відсутності майнових активів боржника та як наслідок неможливості задовольнити вимоги стягувача у виконавчих провадженнях, що в свою чергу призвело до його неплатоспроможності та порушення провадження у справі про банкрутство.

Щодо відзивів на апеляційні скарги та письмових пояснень АТ «Державний ощадний банк України:

Відповідачі 1 та 2 правом на надання відзиву на апеляційну скаргу не скористались.

25.05.2026 в електронному вигляді через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС від Філії - Головного управління по м. Києву та Київській області Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення на апеляційну скаргу (вх. №1459/26/Д1 від 25.05.2026 ПЗАГС), в яких відповідач просить суд апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 26.03.2026 у справі №916/2602/25(916/4553/25) залишити без змін, з підстав, викладених у поясненнях на апеляційну скаргу.

Порадившись на місці у судовому засіданні 26.05.2025 , судовою колегією було постановлено залучити письмові пояснення на апеляційну скаргу, подані Філією - Головного управління по м. Києву та Київській області Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України», до матеріалів справи.

У наведених поясненнях банк вказує, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів на підтвердження того, що АТ «Ощадбанк» діяло не добросовісно, мало на меті завдати шкоди позивачу або було обізнане про будь-які наміри інших учасників правочинів щодо можливого уникнення виконання зобов`язань перед ТОВ «СДГС Трейдинг».

Банк окремо наголошує, що кредитні правовідносини між АТ «Ощадбанк» та ТОВ «Елеватор Зернотрейд» (нова назва - ТОВ «Нолан Арк Інкорп») виникли ще у 2020 році, тобто задовго до відкриття провадження у справі про банкрутство та задовго до виникнення відповідного спору.

Сам по собі факт внесення змін до договору застави у 2023 році не свідчить про виникнення нових забезпечувальних правовідносин, а лише підтверджує зміну особи заставодавця у зв`язку з відчуженням майна. При цьому забезпечувальний інтерес Банку виник значно раніше, ніж було відкрито виконавчі провадження за вимогами ТОВ «СДГС Трейдинг» та порушено справу про банкрутство.

Рух справи у Південно-західному апеляційному господарському суді:

Товариство з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 26.03.2026 у справі №916/2602/25(916/4553/25) та ухвалити нове рішення, яким (мовою оригіналу):

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66899359 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною та припинити право власності ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ 31429383) на нежитлові будівлі, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222);

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення нежитлових будівель, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222) на користь ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430);

- визнати недійсним Договір №1907/ОЗ купівлі-продажу основних засобів від 19.07.2022р. який укладено між ТОВ «НОЛАН АРК ІНКОРП» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення рухомого майна на користь ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430);

- визнати недійсним Договір про внесення змін № 5 до Договору застави №96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972, який 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. №514 укладений між АТ «Державний ощадний банк України»» (код ЄДРПОУ 00032129) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66908057 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною.».

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.04.2026, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді - Павленко Н.А., суддів: Богатиря К.В., Філінюка І.Г.

Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 14.04.2026 відкрив апеляційне провадження по справі №916/2602/25(916/4553/25) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» на рішення Господарського суду Одеської області від 26.03.2026, запропонував учасникам провадження у 10 денний строк з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі подати відзиви/письмові пояснення на апеляційну скаргу (доданих до них документи) та відповідно до ч.4 ст.263 ГПК України надати суду докази надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу; попередив учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених Господарським процесуальним кодексом України; доручив Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2602/25(916/4553/25) на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

16.04.2026 матеріали справи №916/2602/25(916/4553/25) надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.04.2026, зокрема, було призначено розгляд справи на 26.05.2026.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 розгляд справи №916/2602/25(916/4553/25) відкладено на 11.08.2026 та постановлено розглянути апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» на рішення Господарського суду Одеської області від 26.03.2026 поза межами строку, встановленого ч. 2 ст. 273 ГПК України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Між тим, у зв`язку з перебуванням у відпустці судді-члена колегії Філінюка І.Г. у період з 03.08.2026 по 04.09.2026, згідно наказу голови суду від 21.07.2026 №192-в, судове засідання, призначене на 11.08.2026 об 14:30 год у справі №916/2602/25(916/4553/25) не відбулося, про що секретарем судового засідання складено відповідну довідку судового засідання.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду повідомлено учасників справи про те, що судове засідання у справі № 916/2602/25(916/4553/25) відбудеться 13.10.2026.

Під час судового засідання від 13.10.2026 представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги та наполягав на її задоволенні.

Представник АТ «Державний ощадний банк України» в судовому засіданні 13.10.2026 проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду без змін.

Уповноважені представники ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та ПП «АГРОПРОДОПТ» у судове засідання 13.10.2026 не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення відповідачів 1 та 2, а також те, що явка не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів розглядає апеляційну скаргу за відсутності представників відповідачів 1 та 2 в судовому засіданні.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні 21.04.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції:

03.06.2020 між відповідачем 1 (ТОВ «Нолан Арк Інкорп» ) та відповідачем 3 (АТ «Державний ощадний банк України») було укладено Договір кредитної лінії № 68/2020 (Кредитний договір) відповідно до якого:

- банк зобов`язався надати на умовах цього договору, а позичальник зобов`язався отримати належним чином використовувати та повернути в передбачені цим Договором строки кредит та сплатити проценти за користування кредитом, комісійні винагороди та інші платежі в порядку та на умовах, визначених цим Договором (п.2.1 Кредитного договору).

- сторони погодили суму максимального ліміту кредитування і визначили його в розмірі 10000000 гривень (п.2.3 Кредитного договору).

- виконання позичальником зобов`язання за цим договором (у тому числі і додатковими договорами до нього) забезпечується заставою (обладнання 25 одиниць, нежитлові будівлі загальною площею 1607,40 кв.м.), що знаходяться за адресою: Київська область, Кагарлицький р., м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд. 13, що надаються в заставу ТОВ «Елеватор Зернотрейд» ( нова назва - ТОВ «Нолан Арк Інкорп» )(пп. 4.1.1. п. 4.1. Кредитного Договору).

Також, 03.06.2020 між відповідачем 1 (ТОВ «Нолан Арк Інкорп») та відповідачем 3 (ПП «АГРОПРОДОПТ») було укладено Договір застави №96 (Договір застави), відповідно до якого з метою забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором в заставу/іпотеку було передано:

- нерухоме майно: нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: Київська область, Обухівський район, м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд. 13 та складаються із: нежитлова будівля (вагова) В, загальна площа 34,7 кв.м.; нежитлова будівля (вагова) Г, загальна площа 23,1 кв.м.; нежитлова будівля (вагова) Д, загальна площа 30,6 кв. м.; нежитлова будівля (заправочна станція) К, загальна площа 12,8 кв. м.; нежитлова будівля (ангар) Л, загальна площа 496,9 кв. м.; нежитлова будівля (трансформаторна підстанція) М, загальна площа 18,1 кв. м., прибудова М1; нежитлова будівля (цех механізації) Н, загальна площа 943,3 кв. м.; убиральня О, колодязь L 1, вигрібна яма L 2, вигрібна яма L 3, свердловина L 4, ворота - № 1, ворота - № 2, огорожа - № 3, огорожа № 4; покриття для перевалки зерна 1, Бурячна кагатного поля ІІ. Перелічене Нерухоме майно розташоване на земельній ділянці комунальної власності із кадастровим номером [номер приховано]:01:414:0009 загальною площею 10,1094 га, цільове призначення якої 11.02. для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, що знаходиться у межах кордону: А-Б (дорога), Б-А , землі комунальної власності;

- рухоме майно: ваги автомобільні тензометричні, ВЕАТ -80; котел опалювальний твердопаливний ALTER DUO UNI PALLET; Норія, 100 т/ч; норія, 100 т/ ч; норія, 100 т/ ч; норія МПЗ 50; відвал для снігу 3-х позицій; ЗАВ -20, 2 бункери по 25 m3, 6 лап, завалочна яма; бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3; бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3; бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3; бочка ПЕКТУС місткістю 200 m3; сушка Pedrotti XL -420; транспортер скребковий 100 т/год L=15 м.п.; шнековий завантажувач, потужність 100 т/ч; теплообмінник повітряний, ВОТ 20000; повітряний теплогенератор, ТГП (500-1000); паливна ємність на ніжках для зберігання дизельного палива, 10 куб. м., заправний модуль, механічний лічильник, автоматичний паливно заправний кран; лінія зшивки мішків з дозатором напівавтоматичним сипких матеріалів, ДВС 301-10-1; зерноочисна машина БСХА -100; трансформатор ТМ 100/10/04; іІнфрачервоний аналізатор Спектран 119 М; шафа сушильна СЕШ-ЗМУ; термомеханічний генератор, модель TS-35 A (E).

В подальшому, 10.11.2021 між відповідачем 1 та відповідачем 3 було укладено Додатковий договір № 3 до Кредитного договору, яким, з-поміж іншого, сторони передбачили, що поручителем за Кредитним договором є Відповідач 2 (ПП «АГРОПРОДОПТ»).

Також, між Банком та відповідачем 2 було укладено Договір поруки від 10.11.2021 № 827 (Договір поруки).

Пунктом 2.1 Договору поруки було встановлено, що поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов`язується перед кредитором відповідати солідарно із боржником за виконання в повному обсязі зобов`язання, в тому числі того, що виникне у майбутньому із Кредитного договору.

19 липня 2022 року відповідач 2 уклав із відповідачем 1 попередній Договір купівлі-продажу нерухомого майна. Відповідно до цього договору, сторони зобов`язались укласти основний Договір купівлі-продажу нерухомого майна на умовах, визначених попереднім договором. Перелік нерухомого майна, яке підлягало продажу та його ціна вказані в додатку № 1.

На момент укладення попереднього Договору купівлі-продажу від 19 липня 2022 року нерухоме майно перебувало в заставі на підставі Договору застави від 03.06.2020 №96 між відповідачем 1 та відповідачем 3. Нерухомим майном забезпечувались зобов`язання відповідача 1 перед відповідачем 3 за Договором кредитної лінії від 03.06.2020 № 68/2020.

Також відповідачем 2 було укладено із відповідачем 3 Договір поруки від 10 листопада 2021 року №827 відповідно до якого поручитель безумовно, безвідклично та безоплатно зобов`язується перед кредитором відповідати солідарно із боржником за виконання в повному обсязі зобов`язання, в тому числі того, що виникне у майбутньому із Договору кредитної лінії від 03.06.2020 № 68/2020.

23.03.2023 - між ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (попередня назва ТОВ «ЕЛЕВАТОР ЗЕРНОТРЕЙД») та ПП «АГРОПРОДОПТ» укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023, посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511, у відповідності до якого, ТОВ «Нолан Арк Інкорп» відчужило на користь ПП «АГРОПРОДОПТ» нежитлові будівлі реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1759677032222, що розташовані за адресою Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вул. Кагатна, буд. 13 Опис: Нежитлова будівля (вагова) - В, загальна площа 34,7 кв.м.; Нежитлова будівля (вагова) - Г, загальна площа 23,1 кв.м.; Нежитлова будівля (вагова) - Д, загальна площа 30,6 кв.м.; Нежитлова будівля (заправочна станція) - К, загальна площа 12,8 кв.м.; Нежитлова будівля (ангар) - Л, загальна площа 496,9 кв.м.; Нежитлова будівля (трансформаторна підстанція) - М загальна площа 18,1 кв.м., прибудова - М1; Нежитлова будівля (цех механізації) - Н, загальна площа 943,3 кв.м.; Убиральня - О; · колодязь - L1, вигрібна яма - L2, вигрібна яма - L3, свердловина - L4, ворота - №1, ворота - №2, огорожа - №3, огорожа - №4; Покриття для перевалки зерна - І, Бурячна кагатного поля - ІІ, які знаходяться та розташоване на земельній ділянці Кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га.

Також, 19.07.2022 року між сторонами укладено Договір №1907/ОЗ купівлі-продажу основних засобів від 19.07.2022, за наслідком якого ТОВ «Нолан Арк Інкорп» відчужило на користь ПП «АГРОПРОДОПТ» рухоме майно (обладнання).

23.03.2023 - між ПП «АГРОПРОДОПТ» та АТ «Державний ощадний банк України» було укладено Договір про внесення змін № 5 до Договору застави №96, від 03.06.2020, посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. №972, у відповідності до якого нерухоме майно та обладнання було передано в іпотеку/заставу з метою забезпечення виконань за Договором кредитної лінії № 68/20 від 03.06.2020, який було укладено між Банком та ТОВ «Нолан Арк Інкорп» в сумі 10000000грн.

Позивач, звернувшись із позовом до суду, з урахуванням останньої заяви про зміну предмету позову (вх.№37874/25 від 27.11.2025) просив суд:

-визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 511, який укладено між ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

-скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66899359 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною та припинити право власності ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ 31429383) на нежитлові будівлі, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222);

-відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення нежитлових будівель, які знаходяться на земельній ділянці кадастровий номер: [номер приховано]:01:414:0009, площею 10,1094 га., та розташовані за адресою: Київська обл., Обухівський р., м. Кагарлик, вулиця Кагатна, будинок 13 (РНОНМ 1759677032222) на користь ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430);

-визнати недійсним Договір №1907/ОЗ купівлі-продажу основних засобів від 19.07.2022 який укладено між ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

-відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення рухомого майна на користь ТОВ «Нолан Арк Інкорп» (код ЄДРПОУ 41091430);

-визнати недійсним Договір про внесення змін № 5 до Договору застави №96, від 03.06.2020 посвідчений Савіною О.С. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. № 972, який 23.03.2023 посвідчений Лахно Ю.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстр. №514 укладений між АТ «Державний ощадний банк України» (код ЄДРПОУ 00032129) та ПП «АГРОПРОДОПТ» (код ЄДРПОУ: 31429383);

-скасувати рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний номер: 66908057 від 23.03.2023 прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального Лахно Юлією Вікторівною про обтяження нерухомого майна на користь АТ «Державний ощадний банк України»» (код ЄДРПОУ 00032129).

Позивач вважає, що відповідні правочини щодо відчуження рухомого та нерухомого майна на користь ПП «АГРОПРОДОПТ», а також укладання Договору Застави №96 з АТ «Державний ощадний банк України» мають ознаки фраудаторності, оскільки були вчинені відповідачами, коли у ТОВ «Нолан Арк Інкорп» була наявна заборгованість за Договорами і були наявні судові спори щодо розміру заборгованості за ними.

Позивач вказує, що:

- виконання оспорюваних правочинів призвело до відсутності майнових активів боржника та, як наслідок, неможливості задовольнити вимоги стягувача у виконавчих провадженнях;

- відповідач 1 здійснив відчуження майна за цінами, суттєво нижчими від ринкових;

- оспорювані правочини укладені між пов`язаними особами;

- на момент укладення оспорюваних правочинів у відповідача 1 вже існувала заборгованість у сумі 13 072 225,6 грн. перед позивачем;

- відповідач 2 не міг передавати нерухоме та рухоме майно в іпотеку/заставу, оскільки відповідач 2 не став законним власником нерухомого майна.

В позовній заяві позивач стверджує, що на момент укладення оспорюваних правочинів у відповідача 1 вже існувала заборгованість у сумі 13 072 225,6 грн перед позивачем. Позивач наголошує, що відповідач 1 знав про свої боргові зобов`язання у вказаному розмірі з 2019. Позивач вказує, що борг відповідача 1 перед позивачем виник із Договору №2312-1 від 23.12.2019 та Договору №1501-1 від 15.01.2020 щодо поставки сільськогосподарської продукції і що підтверджується судовими рішеннями по справі № 910/15086/23 та № 910/15724/23.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови. Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції:

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені у статті 203 ЦК України. Підстави недійсності правочину визначені у статті 215 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, то заперечувати його дійсність в судовому порядку на підставах, встановлених законом, може як одна із сторін правочину, так і інша заінтересована особа (частина третя статті 215 ЦК України).

Щодо підстав недійсності правочину, колегія суддів зазначає, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частинами 2, 3 статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Відповідно до частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.

Такі висновки є усталеними у практиці Верховного Суду та викладені, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, а також у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Отже, Верховний Суд вже сформував усталену судову практику про можливість оскарження такого (фраудаторного) правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Висновки Верховного Суду стосовно права заперечувати дійсність оспорюваного правочину заінтересованою особою, яка не є стороною правочину, в тому числі, коли цивільно-правовий договір використовувався учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, є чисельними, сталими та послідовними.

Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути були різними. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:

- фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України);

- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України);

- правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 ЦК України).

Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

У свою чергу пункт 5 частини 3 статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

Отже, оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

Суд звертає увагу, що згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, а також статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Разом з тим, кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника (постанова Верховного Суду у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23).

Звертаючись із позовом у цій справі, позивач послався на те, що укладення 23.03.2023 Договору купівлі-продажу нерухомого майна, та 19.07.2022 Договору купівлі-продажу рухомого майна, призвело до відсутності майнових активів відповідача 1 (ТОВ «Нолан Арк Інкорп», боржника) та як наслідок неможливості задовольнити вимоги позивача (ТОВ «СДГС Трейдинг», кредитор у справі про банкрутство ТОВ «Нолан Арк Інкорп») у виконавчих провадженнях.

Поряд з цим, виконавчі провадження за заявами позивача щодо стягнення із ТОВ «Нолан Арк Інкорп» грошових коштів були відкриті 21.05.2024 на виконання наказу Господарського суду м.Києва від 19.03.2024, виданого на виконання рішення від 12.12.2023 у справі № 910/15086/23 та наказу Господарського суду м.Києва від 09.04.2024, виданого на виконання рішення від 12.12.2023 у справі № 910/15724/23.

Тобто, на момент укладення спірного Договору купівлі-продажу нерухомого майна та спірного Договору купівлі-продажу рухомого майна, не існувало ні виконавчих проваджень, ні рішень суду щодо стягнення грошових коштів із ТОВ «Нолан Арк Інкорп» на користь позивача.

Більш того, у ТОВ «Нолан Арк Інкорп» на той момент не існувало і грошового зобов`язання перед позивачем, а були зобов`язання з поставки товару, оскільки за укладеними між позивачем та ТОВ «Нолан Арк Інкорп» договорами, ТОВ «Нолан Арк Інкорп» мало поставити позивачу сільськогосподарську продукцію, тобто товар.

При цьому, спірне нерухоме та рухоме майно з 03.06.2020 перебуває в заставі АТ «Державний ощадний банк України» в якості забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Нолан Арк Інкорп» за Кредитним договором.

Отже, ТОВ «Нолан Арк Інкорп» не вчинялись умисні та недобросовісні дії, які б призвели до зменшення розміру його активів та були б спрямовані на ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, що виключає можливість задоволення позову.

Твердження позивача про продаж нерухомого майна за заниженою ціною, спростовуються матеріалами справи.

Так, відповідно до звіту від 09.12.2019, складеного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Інжирингова Група «ПІК», вартість нерухомого майна становить 2 126 000,00 грн. В свою чергу, відчуження нерухомого майна здійснено за 2 387 269,72 грн, що є вищим за оціночну та балансову вартість (2 272 647,42 грн, як це вказано в п.8 Договору купівлі-продажу нерухомого майна).

Отже, доводи позивача про продаж нерухомого майна за заниженими цінами не підтверджено наявними матеріалами справи, а є припущенням позивача та спростовується змістом Договору застави та Договору купівлі-продажу нерухомого майна, в яких вказано ціну продажу, оціночну ціну та балансову вартість, серед яких саме ціна безпосереднього продажу нерухомого майна є найвищою.

Крім того, вказаний Договір був оплатним, що не заперечується позивачем, в результаті отримання коштів за вказаним Договором відбулося збільшення активів ТОВ «Нолан Арк Інкорп», тобто останній набув можливість продовжувати свою господарську діяльність, що є запобіжником неплатоспроможності, а не навпаки. Укладення ТОВ «Нолан Арк Інкорп» Договору купівлі-продажу нерухомого майна і отримання за ним коштів не могло призвести до неплатоспроможності ТОВ «Нолан Арк Інкорп» і неможливості виконання ним зобов`язань перед своїми кредиторами. Наслідком укладання вказаного договору є збільшення активів ТОВ «Нолан Арк Інкорп», а не їх зменшення.

Фраудаторними правочинами в судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Критеріїв за якими правочини відносяться до фруадаторних чинне законодавство не містить. В судовій практиці застосовується невичерпний перелік критеріїв фруадаторності правочинів, до яких належить і укладення договорів із заінтересованими особами. Поряд з цим, кожен окремий критерій сам по собі автоматично не спричиняє фраудаторність, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло. Така підстава як укладення боржником договору з заінтересованою особою має містити і таку кваліфікуючу ознаку в розрізі основ, підходів і мети інституту неплатоспроможності як завдання збитків боржнику або кредиторам. Саме такий правовий висновок Верховного Суду викладений в постанові від 26.05.2022 у справі №910/15018/19 (910/14175/20).

У постанові від 28.02.2024 у справі № 908/70/22(908/1566/22) Верховний Суд виснував, що: «…виходячи із закріпленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язку доказування, ураховуючи встановлені статтею 77 цього Кодексу вимоги щодо допустимості доказів у справі, суди, в межах наявних в них повноважень, передбачених статтями 86, 237, 269 Господарського процесуального кодексу України, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником в «підозрілий період», мають надати належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави вчинення правочинів на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ґрунтується на загальних нормах Цивільного кодексу України). Враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у тому числі обов`язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (статті 204 Цивільного кодексу України), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (частина п`ята статті 12 Цивільного кодексу України), позивач повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо.

Позивачем не доведено, що оспорювані ним правочини були укладені з метою заподіяння шкоди позивачу або ж ТОВ «Нолан Арк Інкорп», не мали реального характеру, не відповідали актам цивільного законодавства, були економічного не вигідними для ТОВ «Нолан Арк Інкорп» та спричинили його неплатоспроможність внаслідок їх укладення, а тому суд не приймає до уваги посилання позивача на укладання спірних правочинів заінтересованими особами.

Суд апеляційної інстанції зауважує, що сама лише пов`язаність відповідачів у даному конкретному випадку не є достатньою обставиною для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, а кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.

Сама хронологія подій щодо справи № 910/15086/23 та № 910/15724/23, які наведені вище, свідчить, що на момент укладення ТОВ «Нолан Арк Інкорп» оспорюваних правочинів (19.07.2022 та 23.03.2023) у нього не існувало перед позивачем жодних грошових зобов`язань, в тому числі щодо повернення попередньої оплати, сплати штрафів, процентів річних, інфляційних втрат та судового збору, які були заявлені лише в вересні-жовтні 2023 року.

Так, за Договорами № 2312-1 від 23.12.2019 та № 1501-1 від 15.01.2020 на ТОВ «Нолан Арк Інкорп», зокрема, покладався обов`язок поставити позивачу сільськогосподарську продукцію.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Зі змісту зазначеної норми права вбачається, що умовою її застосування є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати. Можливість обрання певно визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця.

Оскільки законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову.

Так, з позову вбачається, що грошові вимоги позивача до ТОВ «Нолан Арк Інкорп» виникли із рішень Господарського суду міста Києва від 12 грудня 2023 року у справі № 910/15086/23 та від 22 січня 2024 року у справі № 910/15724/23, а спірні договори укладені 19 липня 2022 року та 23 березня 2023 року, тобто до моменту виникнення у позивача грошових вимог до ТОВ «Нолан Арк Інкорп», а отже спірні договори не могли впливати на права позивача та бути спрямованими на заподіяння йому шкоди.

Крім того, як вбачається між позивачем та ТОВ «Нолан Арк Інкорп» розглядався судовий спір у справі №910/11370/21 в межах якого, позивач стверджував, що Договори № 2312-1 від 23.12.2019 та № 1501-1 від 15.01.2020 є неукладеними та не підписані позивачем, що підтверджується змістом рішення у вказаній справі від 20.10.2021. Також в межах даної справи позивач стверджував, що не здійснював оплату на виконання вказаних договорів. При цьому, в цій справі позивач стверджує, що ТОВ «Нолан Арк Інкорп» з 2019 року знав про грошові зобов`язання, що виникли із Договорів № 2312-1 від 23.12.2019 та № 1501-1 від 15.01.2020, а іншій судовій справі (№ 910/11370/21) доводив та стверджував, що вказані договори ним не укладались та не виконувались.

Колегія суддів звертає увагу, що Договір купівлі-продажу нерухомого майна та Договір купівлі-продажу рухомого майна недійсними не визнані, є чинними та виконані їх сторонами, а тому Приватне підприємство «АГРОПРОДОПТ» - є законним власником рухомого та нерухомого майна і мав право укладати щодо такого майна Договір застави в забезпечення виконання ТОВ «Нолан Арк Інкорп» зобов`язань за Кредитним договором з Банком, тим більше, що Приватне підприємство «АГРОПРОДОПТ» з 10.11.2021 також є поручителем за Кредитним договором.

Суд апеляційної інстанції не встановив обставин, які б свідчили про те, що оспорювані договори були вчинені ТОВ «Нолан Арк Інкорп» саме з метою ухилення від виконання зобов`язання на користь кредитора - ТОВ «СДГС Трейдинг». Не підтвердження обставини погіршення ТОВ «Нолан Арк Інкорп» свого майнового стану шляхом укладення спірних договорів з метою уникнення відповідальності перед кредитором (позивачем), недоведення позивачем ознак фраудаторності оспорюваних правочинів з урахуванням наведених вище критеріїв, очевидно свідчить, що відповідачі прав позивача, внаслідок укладення оспорюваних правочинів, не порушили. Відтак у спірних правовідносинах відсутні обставини, з якими положення статей 203, 215 ЦК України пов`язують можливість визнання правочинів недійсним та застосування наслідків недійсності таких правочинів відповідно.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно з частиною 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 269 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою статті 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Судові витрати.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду Одеської області від 30.03.2026 у справі №916/2602/25(916/4553/25), відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на апелянта (ТОВ «СДГС Трейдинг»).

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СДГС Трейдинг» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 26.03.2026 по справі №916/2602/25(916/4553/25) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду.

Порядок та строк оскарження постанови Південно-західного апеляційного господарського суду передбачений ст. ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст Постанови складено та підписано 19 жовтня 2026 року.

Головуючий суддя Н.А. Павленко

Судді: К.В. Богатир

І.Г. Філінюк