Постанова № 141388695 у справі № 910/15929/25 від 20.10.2026

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" жовтня 2026 р. Справа№ 910/15929/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Михальської Ю.Б.

Мальченко А.О.

секретар судового засідання: Романенко К.О.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 20.10.2026,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рамс"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 28.07.2026 (повний текст складено 12.08.2026)

у справі № 910/15929/25 (суддя Бондаренко-Легких Г. П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рамс"

до Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк"

про визнання незаконним та скасування рішення, про визнання недійсним правочину,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Рамс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк", в якому просить суд:

- визнати незаконним та скасувати рішення Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "РАМС" про відмову від підтримання ділових відносин та проведення ділових операцій;

- визнати недійсним односторонній правочин, вчинений Акціонерним товариством "Перший український міжнародний банк" про розірвання укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю "РАМС" договорів, що були розірвані після 26.09.2025 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач неправомірно в односторонньому порядку розірвав укладені між сторонами договори банківських послуг і закрив рахунки на підставі частини першої статті 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення". Крім того, відповідач не дотримався вимог положення «про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління Національного банку України № 65 від 19.05.2020 щодо ризик - орієнтованого підходу, які передбачають що банк зобов`язаний застосовувати ризик орієнтований підхід, утримуватись від необґрунтованого де-рискінгу, а встановлення неприйнятно високого ризику має бути обґрунтованим, документованим та підтвердженим результатами аналізу діяльності клієнта.

Позивач переконаний, що відповідач не мав права на одностороннє розірвання за відсутності законних підстав, оскільки згідно ст. 1075 ЦК України банк може розірвати договір у випадках, прямо передбачених законом.

Позивач зазначає, що не подавав заяви на закриття рахунків, а тому розірвання договорів було одностороннім та потребувало обґрунтованих підстав, яких не існує. Позивач вважає рішення банку про відмову від підтримання ділових відносин незаконним, а односторонній правочин банку вважає недійсним на підставі ст. ст. 202, 203, 215 ЦК України, оскільки його зміст суперечить закону, вчинений без законних підстав, так як банк не навів доказів встановлення неприйнятно високого ризику.

Крім того, рішення суду торкається інтересів третьої особи - ФОП Машкаренко О.П., яка є субпідрядником позивача у відносинах з WannaFlex B.V., оскільки стосується оцінки господарських операцій за її участю і стосовно третьої особи банком також прийнято рішення про відмову від підтримання ділових відносин.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.07.2026 у справі № 910/15929/25 Товариству з обмеженою відповідальністю "Рамс" відмовлено у позові повністю.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд дійшов висновку про те, що банком було виявлено обґрунтовані підозри про здійснення клієнтом операцій ПВК/ФТ, що є підставою для встановлення клієнту неприйнятно високого ризику (НВР). Отже, відповідачем було правомірно прийнято рішення про відмову від підтримання ділових відносин, що оформлене листом №КНО-52.1.9.1/458 від 26.09.2025.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Рамс" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким визнати незаконним та скасувати рішення Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" про відмову від підтримання ділових відносин та проведення ділових операцій та взнати недійсним односторонній правочин, вчинений АТ «ПУМБ» про розірвання укладених з ТОВ «РАМС» договорів, що були розірвані після 26.09.2025 задовольнити у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення є незаконним, винесено з порушенням норм матеріального права та процесуального права. Апелянт вважає, що судом першої інстанції не розглянуті та не проаналізовані документи відповідача, що стало підставою встановлення позивачу «неприйнятно високого ризику».

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, позивач зазначає, що по - перше, в матеріалах справи відсутні документи про те, що особа, яка прийняла розпорядження № 408-ФМ була відповідальна з фінансового моніторингу.

По-друге, з розпорядження № 408-ФМ, а також з «фрагментів» (не зрозуміло звідки витягнутих пояснень) не вбачається, що перелічені особи підписали вказане розпорядження.

Втретє, відповідно до пп. 3, 5 п.8 додатку № 12 до «Положення про здійснення банками фінансового моніторингу» затвердженого Постановою Правління НБУ № 65 від 19.05.2020 (далі по тексту - положення), банк має визначити у внутрішніх документах банку з питань ПВК/ФТ порядок відмови в передбачених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» випадках від встановлення (підтримання) ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договірних відносин) або проведення фінансової операції, що також має містити: складання висновку з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, Фінансуванню тероризму та Фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення») у кожному випадку.

Апелянт зазначає, що відповідач, ні у відзиві на позов, ні під час судових засідань не надавав пояснень за допомогою якої саме корпоративної пошти здійснювалась фіксація встановлення позивачу неприйнятно високого рівня ризику, а з долучених фрагментів документів також не має можливості це встановити та відповідно в матеріалах справи відсутній жодний доказ, який би надав можливість встановити цю інформацію.

Крім того, законодавством передбачено, що банк зобов`язаний складати висновок з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення») у кожному випадку. Однак такого висновку, який би відповідав вищезазначеним вимогам, відповідачем суду не надано, що в свою чергу, унеможливлює здійснення перевірки додержання відповідачем порядку прийняття рішення про припинення ділових відносин з позивачем.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Заперечуючи проти вимог апеляційної скарги, відповідач подав відзив, у якому повністю заперечує проти доводів апеляційної скарги, просить її залишити без задоволення, оскаржуване рішення без змін. В обґрунтування своєї позиції зазначив про те, що доводи позивача про те, що надані відповідачем матеріали не підтверджують належного документування ризик-орієнтованого підходу, містять неповну внутрішню переписку та відомості, отримані після прийняття спірного рішення. А також на неврахування доказів реальності господарської діяльності та відсутність належного висновку про припинення ділових відносин, не заслуговують на увагу, оскільки спростовуються матеріалами справи.

Позиції учасників справи

Представник позивача у судовому засіданні підтримав доводи апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2026 у справі № 910/15929/25 скасувати та постановити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти доводів апеляційної, просив рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2026 у справі № 910/15929/25 залишити без змін, як обґрунтоване, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, а апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскілки її доводи не відповідають фактичним обставинам справи та направлені на переоцінку доказів, наявних у матеріалах справи.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі заяви про приєднання від 09.05.2023 до договору банківського обслуговування корпоративних клієнтів, між ТОВ "РАМС" (клієнт) та АТ "Перший український міжнародний банк" (банк) були встановлені договірні відносини з банківського обслуговування.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Рамс" було відкрито рахунок у Банку у форматі IBAN НОМЕР_1 для здійснення господарської діяльності у валюті "гривня" та "євро". В результаті чого ТОВ «Рамс» отримувало банківські послуги.

18.08.2025 банк листом №КНО-52.1.9.1/212 відповідно до п.3 ч.2, п.4 ч.2, ст. 8, ч.6 ст. 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» витребував у ТОВ «Рамс» в термін до 25.08.2025 документи для здійснення заходів належної перевірки з фінансового моніторингу.

ТОВ «Рамс» стверджує, що банку були надані через систему "Клієнт-Банк" витребувані документи, а також надано письмові пояснення.

Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" листом «Про відмову від підтримання ділових відносин» вих. КНО - 52.1.9.1/458 від 26.09.2025 повідомив ТОВ «Рамс» про те, що на підставі абзацу 3 частини 1 статті 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» прийнято рішення про відмову від подальшого підтримання з позивачем ділових відносин шляхом розірвання усіх укладених договорів банківського обслуговування, надання послуг або сервісів із закриттям рахунків у зв`язку зі встановленими неприйнятно високого рівня ризику.

30.09.2025 ТОВ «Рамс» через систему "Клієнт-Банк" надіслало банку запит із проханням надати інформацію, зокрема, щодо підстав для відмови від підтримання ділових відносин. Однак відповідь від банку не отримав, внаслідок чого звернувся до суду з позовом для захисту своїх прав, оскільки вважає, що рішення відповідача про відмову у підтримані ділових відносин з позивачем та односторонній правочин з дострокового розірвання договору про надання банківських послуг є протиправним.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За змістом ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 1066 ЦК України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Банк зобов`язаний вчиняти для клієнта операції, які передбачені для рахунків даного виду законом, банківськими правилами та звичаями ділового обороту, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка. Банк зобов`язаний зарахувати грошові кошти, що надійшли на рахунок клієнта, в день надходження до банку відповідного розрахункового документа, якщо інший строк не встановлений договором банківського рахунка або законом (частини перша, друга статті 1068 ЦК України).

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 651 ЦК України).

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (частина третя статті 651 ЦК України).

Згідно частини 4 ст. 1075 ЦК України банк може відмовитися від договору банківського рахунка та закрити рахунок клієнта у разі, зокрема, наявності підстав, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення". Залишок грошових коштів на рахунку клієнта повертається клієнту.

Cуб`єктами первинного фінансового моніторингу, зокрема, є банки (пункт 1 частини другої статті 6 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення").

У відповідності до ч. ч. 1 - 3 ст. 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, враховуючи відповідні критерії ризику, зокрема, пов`язані з його клієнтами, географічним розташуванням держави реєстрації клієнта або установи, через яку він здійснює передачу (отримання) активів, видом товарів та послуг, що клієнт отримує від суб`єкта первинного фінансового моніторингу, способом надання (отримання) послуг. Ризик-орієнтований підхід має бути пропорційний характеру та масштабу діяльності суб`єкта первинного фінансового моніторингу. Застосування ризик-орієнтованого підходу здійснюється в порядку, визначеному внутрішніми документами з питань фінансового моніторингу суб`єкта первинного фінансового моніторингу, з урахуванням рекомендацій відповідних суб`єктів державного фінансового моніторингу, які згідно із цим Законом виконують функції державного регулювання і нагляду за такими суб`єктами первинного фінансового моніторингу. Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати оцінку/переоцінку ризиків, у тому числі притаманних його діяльності, документувати їх результати, а також підтримувати в актуальному стані інформацію щодо оцінки ризиків, притаманних його діяльності (ризик-профіль суб`єкта первинного фінансового моніторингу), та ризику своїх клієнтів таким чином, щоб бути здатним продемонструвати своє розуміння ризиків, що становлять для нього такі клієнти (ризик-профіль клієнтів). Критерії ризиків визначаються суб`єктом первинного фінансового моніторингу самостійно з урахуванням критеріїв ризиків, встановлених, відповідно, Національним банком України - для суб`єктів первинного фінансового моніторингу, щодо яких Національний банк України згідно зі ст. 18 цього Закону виконує функції державного регулювання і нагляду.

Згідно частини шостої статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі:

- неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією;

- наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Неприйнятно високий ризик - максимально високий ризик, що не може бути прийнятий суб`єктом первинного фінансового моніторингу відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу (пункт 39 частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення").

Питання відмови від встановлення (підтримання) ділових відносин, проведення фінансової операції врегульовано статтею 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей (абз. третій частини першої статті 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення").

Відповідно до ч. 2 ст. 8 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний, зокрема: забезпечувати відповідно до вимог, встановлених відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, належну організацію та проведення первинного фінансового моніторингу, що належним чином надасть можливість виявляти порогові та підозрілі фінансові операції (діяльність) незалежно від рівня ризику ділових відносин з клієнтом (проведення фінансових операцій без встановлення ділових відносин) та повідомляти про них спеціально уповноважений орган, а також запобігати використанню послуг та продуктів суб`єкта первинного фінансового моніторингу для проведення клієнтами фінансових операцій з протиправною метою; забезпечувати функціонування належної системи управління ризиками, застосування у своїй діяльності ризик-орієнтовного підходу та вжиття належних заходів з метою мінімізації ризиків; здійснювати належну перевірку нових клієнтів, а також існуючих клієнтів.

Згідно зі ст. 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" на банки покладено обов`язок здійснювати кожен із заходів належної перевірки, в тому числі шляхом проведення ідентифікації та верифікації клієнтів відповідно до вимог законодавства України.

У відповідності ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції в тому числі у разі:

- якщо здійснення ідентифікації та/або верифікації клієнта, а також встановлення даних, що дають змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників, є неможливим або якщо у суб`єкта первинного фінансового моніторингу виникає сумнів стосовно того, що особа виступає від власного імені (абзац другий частини 1 статті 15 Закону);

- встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей (абзац третій частини 1 статті 15 Закону);

- подання клієнтом чи його представником суб`єкту первинного фінансового моніторингу недостовірної інформації або подання інформації з метою введення в оману суб`єкта первинного фінансового моніторингу.

У випадках, передбачених цією частиною, суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний протягом одного робочого дня, але не пізніше наступного робочого дня з дня відмови, повідомити спеціально уповноваженому органу про спроби проведення фінансових операцій та про осіб, які мають або мали намір відкрити рахунок/встановити ділові відносини та/або провести фінансові операції або з якими розірвано ділові відносини (закрито рахунок) на підставі цієї статті, а також про проведення фінансових операцій щодо зарахування коштів, які надійшли на рахунок такого клієнта, та про фінансові операції, в проведенні яких було відмовлено.

Згідно з п. 1 додатку 12 до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу (далі за текстом Положення), затвердженого постановою Національного банку України № 65 від 19.05.2020 р. банк зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмовитися від проведення фінансової операції у випадках, передбачених ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

Таким чином, з урахуванням вимог Цивільного кодексу України та приписів спеціального законодавства про запобігання та протидію легалізації доходів, банк зобов`язаний в односторонньому порядку відмовитися від ділових відносин з клієнтами з неприйнятно високим ризиком, в тому числі шляхом розірвання договорів.

При цьому обов`язок банку, як суб`єкта первинного фінансового моніторингу відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору не є необмеженим, судам необхідно в кожному випадку, виходячи з встановлених обставин справи, досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення клієнту категорії ризику на рівні неприйнятно високого ризику.

В матеріалах справи ( а.с.48) наявне повідомлення Акціонерного товариства «ПУМБ» щодо відмови від підтримання ділових відносин, що оформлене листом від 26.09.2025 р. за № КНО-52.1.9./458.

Відповідно до п. 11 додатку 1 Положення № 65 від 19.05.2020 р. банк з урахуванням ризик-профілю клієнта на постійній основі проводить моніторинг ділових відносин та фінансових операцій клієнтів, що здійснюються у процесі таких відносин, щодо відповідності таких фінансових операцій наявній у банку інформації про клієнта, його діяльність та ризик (у тому числі, за потреби, про джерело коштів, пов`язаних із фінансовими операціями).

Згідно пункту 12 додатку 1 до зазначеного Положення № 65, якщо за результатами моніторингу ділових відносин клієнта банк виявляє підозрілі фінансові операції (діяльність), то банк за потреби вживає заходів щодо переоцінки рівня ризику таких ділових відносин з клієнтом та вживає посилені заходи належної перевірки (ПЗНП) у разі присвоєння високого рівня ризику.

Як передбачено п. 5 додатку 6 до Положення, банк самостійно визначає види необхідних до вжиття банком заходів та обсяг необхідної додаткової інформації для здійснення ПЗНП.

Згідно пункту 6 додатку 6 до Положення № 65 банк повинен підвищити ступінь і характер моніторингу ділових відносин із клієнтом з метою визначення, чи є фінансові операції або дії клієнта підозрілими, у разі виявлення фінансових операцій, що відповідають хоча б одній із таких ознак: 1) є складними фінансовими операціями; 2) є незвично великими фінансовими операціями; 3) проведені в незвичний спосіб; 4) не мають очевидної економічної чи законної мети; 5) не відповідають інформації щодо запланованої клієнтом діяльності з використанням послуг банку, отриманої банком від клієнта під час установлення мети та характеру ділових відносин із ним. Суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у разі: неможливості виконувати визначені цим Законом обов`язки або мінімізувати виявлені ризики, пов`язані з таким клієнтом або фінансовою операцією; наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною (частина 6 статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення").

Відповідно до п. 61 розділу IV Положення № 65 банк встановлює неприйнятно високий ризик ділових відносин (фінансової операції без встановлення ділових відносин) стосовно клієнтів у випадках, визначених частиною шостою статті 7 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" в інших випадках, визначених банком самостійно у внутрішніх документах банку з питань запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також щодо: 1) клієнтів (осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, інших злочинів; 2) клієнтів (осіб), щодо яких у банку є підстави вважати, що вони є компаніями-оболонками.

У п. 34- 37 розділу IV Положення НБУ №65 передбачено, що банк зобов`язаний у своїй діяльності застосовувати ризик-орієнтований підхід, що має бути пропорційним характеру та масштабу діяльності банку.

Неприйнятно високий ризик - це максимально високий ризик, що не може бути прийнятий суб`єктом первинного фінансового моніторингу відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу (п. 39 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення").

Ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі та забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків ВК/ФТ, притаманних діяльності банку (ризик-профілю банку) та його клієнтам, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління ризиками ВК/ФТ, їх мінімізації.

Банк документує процес застосування ризик-орієнтованого підходу таким чином, щоб бути здатним продемонструвати його суть (зокрема те, у чому полягає різниця в підходах), прийняті банком рішення під час його застосування та обґрунтованість таких рішень.

Банк, застосовуючи ризик-орієнтований підхід, має утримуватися від необґрунтованого застосування де-рискінгу. Зазначений підхід протирічить ризик-орієнтованому підходу та не сприяє фінансовій інклюзії.

При цьому, Банк самостійно у внутрішніх документах, зокрема, із запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, визначає:

- критерії ризиків з урахуванням критеріїв ризиків, установлених Національним банком у додатку 19 до цього Положення, типологічних досліджень СУО, результатів національної оцінки ризиків, а також рекомендацій Національного банку; пріоритетність/значущість розроблених критеріїв ризику, враховуючи можливі наслідки/вплив таких ризиків, та встановлює їм відповідну питому вагу для здійснення подальшої оцінки рівня ризику (п. 45, 46 розділу IV Положення НБУ №65);

- види необхідних до вжиття банком заходів та обсяг необхідної додаткової інформації для здійснення ПЗНП (посилені заходи належної перевірки) (п. 5 додатку 6 до Положення НБУ №65);

- порядок дій стосовно відмови банку від встановлення (підтримання) ділових відносин/відкриття рахунка (обслуговування), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмови від проведення фінансової операції у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (підп. 8 п. 26 розділу ІІІ Положення НБУ №65). Порядок відмови в передбачених вищезазначених Законом випадках від встановлення (підтримання) ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договірних відносин) або проведення фінансової операції, що також має містити (пункт 8 додатку 12 Положення НБУ №65):

1) перелік уповноважених працівників банку/колегіальних органів банку, які мають право приймати рішення щодо відмови в установлених Законом про "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" випадках;

2) процедуру розгляду та прийняття уповноваженими працівниками банку відповідних рішень, а також їх документування;

3) складання висновку з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини 15 статті Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення") у кожному випадку;

4) порядок інформування відповідального працівника банку або працівника, уповноваженого відповідальним працівником банку, щодо прийняття рішення щодо відмови;

5) порядок інформування клієнта про відмову в установленні (підтриманні) із ним ділових відносин з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених статтею 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті);

6) порядок інформування клієнта про відмову в проведенні фінансової операції з обов`язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених у статті 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" про (із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини цієї статті), та засвідченням підписом уповноваженого працівника банку, який прийняв рішення про відмову у проведенні відповідної фінансової операції, документа на переказ коштів, поданого до банку в паперовому вигляді.

Проведення моніторингу клієнтів АТ «ПУМБ» регулюється Порядком проведення в АТ «ПУМБ» моніторингу ділових відносин та фінансових операцій клієнтів, що здійснюються в процесі таких відносин, який затверджено Головою правління АТ «ПУМБ» 29.07.2025 (Порядок моніторингу в АТ «ПУМБ»).

Відповідно до п. 5.11 Порядку моніторингу в АТ "ПУМБ" - дії, що вживаються працівниками під час проведення моніторингу фінансових операцій, документуються. Під документуванням заходів розуміється фіксація (дата та зміст відповідних подій), а саме: 1) дії щодо направлення клієнтам/партнерам та отримання від них запитуваних документів/інформації; 2) факт ескалації підозр іншими структурними підрозділами; 3) факт прийняття рішення за результатами моніторингу фінансових операцій. Фіксація зазначених подій здійснюється засобами корпоративної пошти, в ЕДО Лотус, в Webbank, в АБС Sirius, в Creatio, на ресурсі SharePoint та в системі CAMS.

Відповідно до п. 6.1.1 розділу 6 Порядку моніторингу в АТ «ПУМБ» моніторинг ділових відносин та фінансових операцій включає, зокрема, виявлення фінансових операцій, що потребують аналізу. Вказане реалізується за допомогою скорингових моделей ФО, ФОП та ЮО з урахуванням рівня ризику клієнта, за допомогою програмного комплексу ІББРА, системи онлайн - моніторингу, періодичних звітів/ наказів/розпоряджень та шляхом ескалації підозр іншими співробітниками банку.

Відповідно до п. 46 ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" підозра - припущення, що ґрунтується на результатах аналізу наявної інформації та може свідчити про те, що фінансова операція або її учасники, їх діяльність чи походження активів пов`язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванням тероризму та/або фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення, або із вчиненням іншого кримінального правопорушення або діяння, за яке передбачені міжнародні санкції.

15.08.2025 працівником сектору дистанційної підтримки відділень відділу з регіонального продажу управління з регіонального розвитку роздрібного бізнесу департаменту продажу та розвитку роздрібного бізнесу було ескальовано підозру до департаменту фінансового моніторингу (ДФМ) щодо ТОВ "РАМС".

У електронному листі працівника сектору дистанційної підтримки зазначено наступне:

"… У Банку обслуговується ТОВ "РАМС" 20914110 (керівником є МАШКАРЕНКО СЕРГІЙ БОРИСОВИЧ - чоловік Машкаренко Оксани Петрівни).

ТОВ "РАМС" отримує оплати по валютних контрактах. В подальшому валюту конвертує на гривню.

ТОВ "РАМС" здійснює оплати за послуги на користь ФОП Машкаренко Оксана Петрівна [номер приховано] (всі суми до 50 тис. грн.). Майже всю отриману гривню від продажу валюти, ТОВ "РАМС" перераховує на вказаного пов`язаного ФОП.

ФОП Машкаренко Оксана Петрівна [номер приховано] (на рах. в АТ ПУМБ) отримує оплати лише від ТОВ "РАМС" 20914110. Витрати по рахунку ФОП відсутні (лише сплата податків). Всі інші кошти перераховуються на рахунок фізичної особи як дохід ФОП.

У коментарях, Машкаренко Оксана Петрівна вказала, що як ФОП надає IT послуги на користь ТОВ "РАМС".

Наявні підозри:

- Через ФОП відбувається виведення коштів юридичної особи;

- Підозра фіктивності діяльності ФОП …"

18.08.2025 відділом моніторингу сумнівних та ризикових операцій клієнтів корпоративного бізнесу управління моніторингу сумнівних та ризикових операцій департаменту фінансового моніторингу було здійснено експрес-аналіз позивача відповідно до п. 5.4.1 Порядоку моніторингу в АТ «ПУМБ» з метою встановлення наявності/відсутності підозр, встановлення відповідності фінансових операцій клієнта/ партнера наявній у Банку інформації про клієнта/ партнера, його діяльність та його ризик-профіль.

Згідно з п. 4 ч. 2 ст. 8 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний здійснювати належну перевірку нових клієнтів, а також існуючих клієнтів, зокрема постійний моніторинг ділових відносин та фінансових операцій.

Відповідно до п. 7 ст. 11 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу має право витребувати, а клієнт, представник клієнта зобов`язаний надати інформацію (офіційні документи), необхідну для здійснення належної перевірки, а також для виконання таким суб`єктом первинного фінансового моніторингу інших вимог законодавства у сфері запобігання та протидії.

До того ж, п. 5.4.2 Порядку моніторингу в AT «ПУМБ» передбачено здійснення додаткового аналізу (додаткових заходів) - заходи, які вживаються у разі, коли за результатами експрес-аналізу документів та/або відомостей недостатньо для спростування/підтвердження підозр та/або прийняття відповідного рішення стосовно окремих фінансових операцій (їх сукупності), та включають, зокрема, витребування додаткових документів та/або інформації, що стосуються фінансової операції або діяльності клієнта.

Згідно з п. 6.1.4 Порядку моніторингу в AT «ПУМБ» документування результатів аналізу та прийнятих рішень фіксується в ЕДО Лотус, АБС Webbank, АБС Sirius, на ресурсах SharePoint, Creatio та в автоматизованій системі CAMS працівниками УМТК ДФМ, УВНСВОКВ, УВНСВОКМ та ВВНСВОКРБ ДВНСВОК та працівниками інших підрозділів Банку, на які покладено відповідні функціональні обов`язки та за якими визначено право на їх виконання.

18.08.2025р. відділом моніторингу сумнівних та ризикових операцій клієнтів корпоративного бізнесу AT «ПУМБ» було запитано відповідні документи, що зафіксовано в програмному середовищі Creatio, у зв`язку з чим позивачу було надіслано лист №КНО-52.1.9.1212 від 18.08.2025, в якому AT «ПУМБ» просило надати наступні документи /інформацію для виконання банком заходів належної перевірки клієнтів в термін до 25.08.2025:

Документи, що підтверджують кваліфікацію клієнта (такими документами можуть бути дипломи, копії трудової книжки, сертифікати про закінчення курсів, тощо).

Виписки по рахунках інших банківських установ: за останні 6 місяців (виключно в форматі pdf).

Лист-пояснення щодо суті господарської діяльності (з описом бізнес-моделі, інформацією про основний сайт, наявністю працівників та основних засобів, місця ведення бізнесу, переліком основних контрагентів та іншої інформації, яка розкриває господарську діяльність Клієнта).

Договори з додаткам/додатковими угодами, які є невід`ємними частинами договору (в тому числі акти виконаних робіт, звіти, специфікації, сертифікати, видаткові накладні, ТТН, тощо): ОБОВ`ЯЗКОВО (акти виконаних робіт, звіти, специфікації, тощо) під операції із WannaFlex B.V. з січня 2025 р. по дату отримання запиту на всі суми розрахунків.

Підтвердити документально (1ДФ, 4ДФ) щодо співробітників та підтвердити наявність досвіду роботи та освіти у сфері надання даних послуг (дипломи сертифікати, копії трудових, тощо), офісу, складу, обладнання, транспорту, дозволів, тощо, що необхідне для здійснення діяльності. Дані щодо майданчиків/ресурсів в мережі Інтернет, через які відбувається реалізація послуг. Установчі документи (статут, виписка, тощо) по компанії WannaFlex B.V. з перекладом та інформація щодо КБВ нерезидента.

15.09.2025 від позивача надійшла відповідь на лист AT «ПУМБ» №КНО-52.1.9.1212 від 18.08.2025 надав документи: договори між WannaFlex B.V. та ТОВ «Рамс» від 18.12.2023, 19.01.2025, 01.03.2025, 01.06.2025. Акти виконаних робіт за 2025 рік. Витяг та виписка з торгового реєстру по компанії WannaFlex B.V. з перекладом та інформація щодо КБВ нерезидента. Диплом директора ТОВ «Рамс» Машкаренко С.Б., список працівників, які працювали на підприємстві з 2023-2025 рік. Звітність 4ДФ 1-7 міс 2025р.,

Також позивач надав наступні пояснення: «Повідомляємо, що ТОВ «Рамс» немає рахунків в інших банках». Також повідомляємо, що ТОВ «Рамс» уклало договір з WannaFlex B.V. суттю якого є виконання наступних робіт: співпраця з цифровим міжнародним відділом FedEx Express Netherlands BV, приватна особа товариство з обмеженою відповідальністю, що має юридичну адресу та місце бізнесу за адресою Taursuavenue 111, (2132 LS) Hoofddorp, і яка дає можливість вантажовідправникам великих обсягів ручних відправлень створювати свої відправлення FedEx. ТОВ «Рамс» відповідатиме за фронтенд розробку зовнішніх служб, що підтримують бекенд. ТОВ «Рамс» при виконанні договору з WannaFlex B.V. виступає як генпідрядник по виконанню робіт з IT. Субпідрядником та головним виконавцем робіт є ФОП Машкаренко О.П.

ТОВ "Рамс" при виконанні договору з WannaFlex B.V. виступає як генпідрядник по виконанню робіт з ІТ. Субпідрядником та головним виконавцем робіт є ФОП Машкаренко О.П.".

Згідно п. 3.1. угоди, укладеної між ТОВ «Рамс» та WannaFlex B.V. сторони погодили, що постачальник послуг (позивач) надаватиме такі послуги клієнту протягом терміну дії цієї угоди: Кандидат приєднається до цифрового міжнародного відділу FedEx. Точніше, команд MAGIC+. Ці команди відповідають за розробку веб-програми для клієнта, яка дає можливість вантажовідправникам великих обсягів ручних відправлень створювати свої відправлення FedEx. Ця роль сприятиме проекту INET Retirement, закладаючи основу для реалізації Value Bundle One у рамках переходу на FDX. Кандидат братиме участь формуванні та впровадженні цього критичного етапу, забезпечуючи плавний перехід високоякісні результати шляхом розробки, впровадження та вдосконалення frontend служб, які керують backend функціями.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є основним видом економічної діяльності ТОВ "РАМС" є КВЕД 46.90. Неспеціалізована оптова торгівля.

На підставі додатків до листа ТОВ "Рамс" від 15.09.2025 банк встановив наступне: "Надходженням на рахунок є оплата за фронтенд розробки у FedEx, зг укладеного ЗЕД з нерезидентом WannaFlex B.V. В подальшому кошти перераховано як оплата послуг на ФОП Машкаренко Оксана Петрівна (РНОКПП НОМЕР_2 ), якій банк відмовим у підтриманні ділових відносин за результатами роботи по рахунку в АТ ПУМБ у зв`язку з присвоєнням НВР (неприйнятно високий рівень ризику. Максимально високий рівень, що не може бути прийнятий банком).

Також банком було виявлено проведення за рахунком клієнта «циклічних» фінансових операцій, ознаки «дроблення бізнесу» в розумінні рекомендацій, що викладені в листі Національного банку України № 25-0005/82615 від 01.11.2024. За результатами аналізу здійснення операцій, а також наявних та наданих позивачем документів банком встановлено: "Надходженням на рахунок є оплата за фронтенд розробки у FedEx, згідно укладеного ЗЕД з нерезидентом WannaFlex B.V. В подальшому кошти перераховано як оплата послуг на ФОП Машкаренко Оксана Петрівна (РНОКПП НОМЕР_2 ), якій банк відмовим у підтриманні ділових відносин за результатами роботи по рахунку в АТ ПУМБ у зв`язку з присвоєнням НВР.

Слід зазначити що контрагент ФОП Машкаренко Оксана Петрівна (РНОКПП НОМЕР_2 ) має з клієнтом спільну ІР -адресу, а КБВ та керівник клієнта ймовірно є чоловіком Машкаренко Оксани Петрівни.

Також привертає увагу що кошти на рахунок перераховуються "схемними розрахунками" до 10 і більше платежів в день однаковими заокругленими сумами по 49 000,00 грн.

Було встановлено невідповідність ресурсів клієнта обсягам здійснюваних операцій, так згідно отриманої інформації з бізнес-реєстру https://opendatabot.ua/ збиток товариства за 2024р склав 181 700,0 грн., тоді як чистий дохід 7 501 000,00 грн., а штатна чисельність складає 2 працівника. При цьому за 2024 рік отримано 8 653 284,59 грн. за розробку програмних забезпечень від нерезидента.

На запит банку клієнтом було надано формальні документи, що не підтвердили реальності здійснених ним операцій.

Відповідно до вище зазначеного є всі підстави вважати, що фінансові операції за участю ТОВ містять ознаки "дроблення бізнесу", які спрямовані на виведення, легалізацію коштів, отриманих злочинним шляхом, ухилення від сплати податків, виведення готівки на підконтрольні фіктивні ФОП."

Дану інформацію було доведено відділення через ПЗ Creatio, після чого 02.09.2025 отримано відповідь "У бізнеса відсутні аргументи для спростування ризику", що підтверджується скріншотами з ПЗ Creatio.

Відповідно до п. 6.3 Порядку моніторингу в АТ «ПУМБ» за результатами моніторингу ділових відносин та фінансових операцій клієнтів та у разі наявності фактів, що свідчать (можуть свідчити) про здійснення клієнтом підозрілих фінансових операцій (діяльності) може бути прийняте рішення про відмову від продовження ділових відносин на підставі ст. 15 Закону.

Згідно з пп. 3 п. 6.3 «Порядку взаємодії підрозділів АТ «ПУМБ» при розгляді питань щодо прийнятності клієнтів» (далі - Порядок прийнятності) підставою для встановлення НВР є те, що отримані банком документи та/або інформація не є достатніми для спростування банком підозри про здійснення клієнтом операцій ВК/ ФТ, що і відбулося стосовно клієнта.

У зв`язку з вказаним, в подальшому 15.09.2025 було ініційовано карту погодження припинення ділових відносин з клієнтами МКК/МІКРО: ризикова група клієнтів (ЮО_ФОП_ФО) відповідно до п. 6.4 Порядку прийнятності, серед яких також було ТОВ «Рамс».

В карті погодження припинення ділових відносин здійснено посилання на аналіз діяльності клієнтів (номер заявки в Сгеаііо стосовно ТОВ «Рамс» 638) та запропоновано встановити НВР і припинити співпрацю. Вказана карта була остаточно погоджена директором департаменту фінансового моніторингу АТ «ПУМБ» 19.09.2025.

24.09.2025 В.о. відповідального працівника банку з фінансового моніторингу було прийнято розпорядження № 408-ФМ про встановлення клієнтам неприйнятно високого рівня ризику та відмову в підтриманні ділових відносин.

Відповідно абз. 3 ч. 1 ст. 15 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей.

Відповідно до пп. 2 п. 6 Додатку 12 Постанови НБУ № 65, у разі прийняття рішення стосовно відмови від підтримання ділових відносин / обслуговування клієнта шляхом розірвання ділових відносин банк закриває відповідний рахунок у разі наявності залишку коштів на рахунку після проведення завершальних операцій за таким рахунком або після перерахування коштів на окремий аналітичний балансовий рахунок, визначений самостійно банком відповідно до облікової політики.

Відповідно до інформації від відділу обробки масових операцій, викладеній у службовій записці від 30.12.2025, на момент обробки запиту на закриття рахунків клієнта у позивача були відсутні залишки на рахунках, тому було виконано лише закриття всіх договорів та рахунків.

Колегія суддів звертає увагу на те, що аналіз позивача здійснювався за критеріями ризику за типом клієнта, встановленими розділом І додатку 19 до Положення НБУ про здійснення фінансового моніторингу №65, а саме: - підпункт 4) пункту 3 розділу І- Критеріями ризику, що зумовлені комерційною чи особистою діяльністю клієнта або його КБВ, зокрема, є таке: клієнт провадить будь-який із таких видів діяльності: - надання послуг, які важко документально підтвердити, що вони насправді були надані (наприклад, рекламні, маркетингові, консалтингові послуги, послуги з дослідження ринку, розроблення та обслуговування IT-рішень);

- підпункти 6), 7) пункту 4 розділу І - Критеріями ризику, що зумовлені особливостями, пов`язаними із правовою формою заснування, структурою власності та поведінкою клієнта, зокрема, є таке: фінансові операції клієнта є складними, незвично великими для його діяльності або не відповідають фінансовому стану; є підстави вважати, що клієнт структурує фінансові операції або здійснює їх таким чином, щоб уникнути певних порогових значень/вимог, визначеним законодавством з питань ПВК/ФТ;

- підпункти 1), 2), 3) пункту 5 розділу І - Критеріями ризику, що можуть свідчити про те, що клієнт є компанією-оболонкою, зокрема, є таке: репутаційні критерії: КБВ юридичної особи є керівником, бухгалтером або підписантом; реєстраційні критерії: адреса місцезнаходження юридичної особи збігається з адресою масової реєстрації платників податків (за винятком адрес розміщення бізнес-центрів); операційні критерії: юридична особа не має (у власності або користуванні) виробничих потужностей/торговельно-складських приміщень, інших активів, необхідних для ведення задекларованої господарської діяльності, або обсяги господарської діяльності неспівставні з обсягами наявних активів; кількість працівників (у тому числі таких, що працюють за цивільно-правовими угодами, зокрема договорами підряду) юридичної особи не відповідає виду та обсягам її діяльності.

Крім того, аналіз позивача здійснювався банком за індикаторами підозрілості фінансових операцій, встановленими розділом І, ІІ додатку 20 до Положення НБУ №65, а саме:

- пункт 16 розділу І - за рахунком клієнта - суб`єкта господарювання не сплачено жодних або сплачено в незначному розмірі (у розмірі, що очевидно не відповідає обсягам проведених фінансових операцій) обов`язкових платежів, які притаманні звичайній господарській діяльності (наприклад, платежі за оренду приміщень, сплата комунальних послуг, податків до бюджету);

- пункт 29 розділу ІІ - Контрагентами клієнта є особи, стосовно яких у банку є негативна інформація (зокрема особи, яким банк відмовив у встановленні (підтриманні) ділових відносин у зв`язку з присвоєнням неприйнятно високого ризику ВК/ФТ);

- пункт 53 розділу ІІ - Платежі клієнта - суб`єкта господарювання в призначеннях зазвичай не містять зрозумілої та чіткої мети (зокрема зазвичай містять лише посилання на номери контрактів або рахунків-фактур, не зазначаючи вид товару чи послуги);

- пункт 67 розділу ІІ - Проведення за рахунком клієнта "циклічних" фінансових операцій з використанням однієї (або наближеної) суми коштів, за результатами яких відбулася купівля/продаж активу, надання/повернення фінансової допомоги, формування/погашення заборгованості за будь-яким правочином.

Пунктом 6.4.1. Порядку взаємодії підрозділів в АТ "ПУМБ" передбачено, що на підставі погодженої КП Відповідальний працівник ВМПОВР УМПОВРС ДФМ запускає в ЕДО КП за формою, визначеною Додатком 1 до цього Порядку і направляє на погодження двома етапами.

I етап погодження (паралельне погодження із встановленням "тайм-ауту" - 5 робочих днів). Погоджувачі: 1) Начальник УФЕБ ДБ; 2) Керівник відповідного управління ДКБ/Заступник Керівника відповідного управління ДКБ, яке здійснює обслуговування Клієнта (для Клієнтів сегменту ККК) / Керівник продажу середнім корпоративним клієнтам ДРСКК (для Клієнтів сегменту СКК) / заступник керуючого відділенням по роботі з МБ відповідного відділення РЦ, відповідального за обслуговування Клієнта (для Клієнтів сегменту Мікро /Малий КК) / Начальник УПЗК ДПРРБ (для Клієнтів фізичних осіб VIP) / Начальник УРП ДПРРБ (для Клієнтів фізичних осіб); 3) Начальник УРБ ДРПП; 4) Начальник ВДД; 5) Начальник УВПЗ; 6) Директор ДІ; 7) Директор ДРІТ; 8) Керівник ПЦ; 9) Директор ДІБ; 10) Начальник УРБКК ДПРРБ (тільки у разі виявлення факту співпадіння); 11) Директор ДПА (тільки у разі виявлення факту співпадіння); На даному етапі учасники погодження обов`язково в коментарях зазначають висновок, а саме: Начальник УФЕБ ДБ зазначає інформацію щодо доцільності / не доцільності співпраці з Клієнтом. Керівник відповідного Бізнес-підрозділу, який здійснює надання Клієнту банківських послуг, зазначає інформацію щодо доцільності / не доцільності співпраці з Клієнтом.

II етап погодження - Директор ДФМ, який зазначає рішення (або висновок) щодо доцільності подальшого обслуговування rлієнта. У разі необхідності, Директор ДФМ може ескалювати розгляд даної КП на Відповідального працівника банку.

24.09.2025 В.о. Відповідального працівника банку з фінансового моніторингу, Директором ДФМ було прийнято розпорядження № 408-ФМ про встановлення клієнтам неприйнятно високого рівня ризику та відмову в підтриманні ділових відносин на підставі абзацу 3 частини 1 статті 15 Закону про ПВК/ФТ, серед яких є ТОВ "РАМС".

Банк надав в матеріали справи скріншот картки погодження із системи електронного документообігу банку "Lotus Notes", у зв`язку з чим, суд відхиляє доводи позивача щодо неприйнятності наданих банком документів, оскільки, електронна комунікація між відповідальними працівниками банку за допомогою систем електронного документообігу передбачена внутрішніми документами банку (до прикладу пп. 6.1.4. Порядку моніторингу в АТ "ПУМБ", п. 6.4. Порядку взаємодії підрозділів в АТ "ПУМБ").

Згідно пп. 5.1.1. п. 5.1. Порядку взаємодії підрозділів в АТ "ПУМБ" - Банк відмовляє Клієнту у встановленні (підтриманні) ділових відносин/у відкритті рахунку (обслуговуванні), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмови від проведення фінансової операції у випадках встановлення Клієнту НВР (абзац третій частини першої ст. 15 Закону про Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" ).

Верховний Суд у постанові від 20.01.2022 у справі № 910/18504/20 зазначив, що банк наділений правом відмовитися від подальших ділових відносин з клієнтом та розірвати відповідний договір в односторонньому порядку у випадку встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки.

Виходячи з вищевикладеного, враховуючи, що відповідачем на виконання абзацу 3 частини 1 статті 15 Закону про Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" та положень внутрішніх документів щодо фінансового моніторингу було виявлено обґрунтовані підозри про здійснення клієнтом операцій ВК/ФТ, інших злочинів, що є підставою для встановлення клієнту неприйнятно високого ризику (НВР) та правомірно прийнято рішення про відмову від підтримання ділових відносин, що оформлене листом №КНО-52.1.9.1/458 від 26.09.2025, з огляду на можливе використання відповідача з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму або фінансування розповсюдження зброї масового знищення, колегія суддів доходить висновку, що при вирішенні даного спору наявні всі правові підстави для відмови в задоволенні позову.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України). Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". ... Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі наявних у справі доказів у сукупності, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованих висновків про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог.

Доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують правильності рішення суду першої інстанції, під час ухвалення якого судом надано належну оцінку доказам, наявним у матеріалах справи, правильно застосовані норми матеріального права, які їх регулюють.

Нормою ст. 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2026 у справі № 910/15929/25 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування чи зміни не вбачається, у зв`язку із чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Судові витрати.

Розподіл судових витрат здійснюється у відповідності до ст. 129 ГПК України та, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рамс" на рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2026 у справі № 910/15929/25 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2026 у справі № 910/15929/25 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/15929/25 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 11.11.2026.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді Ю.Б. Михальська

А.О. Мальченко