Ухвала № 138446939 у справі № 902/363/24 від 22.07.2026

УХВАЛА

22 липня 2026 року

м. Київ

cправа № 902/363/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Вінницької області

(суддя - Шамшуріна М.В.)

від 26.12.2025

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Мамченко Ю.А., судді: Хабарова М.В., Петухов М.Г.)

від 23.03.2026

у справі № 902/363/24

за позовом ОСОБА_1

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Державний реєстратор Відділу надання адміністративних послуг Теплицької селищної ради Яковенко Людмила Петрівна

про визнання недійсними рішень загальних зборів, встановлення розміру статутного капіталу СТОВ "Нива", визначення розміру часток учасників,

за участю представників учасників справи:

позивача - Мишковська Т.М.

відповідача 1 - Радзієвський А.М.

відповідача 2 - Радзієвський А.М.

третьої особи - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовною заявою до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" (далі - СТОВ "Нива") та ОСОБА_2 (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) про визнання недійсним рішення загальних зборів СТОВ "Нива", оформлене протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" оформленого протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 в частині: підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; встановлення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" на рівні - 250 000,00 грн, визначення розміру часток учасників, зокрема: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 25 000,00 грн, частка (%): 10%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 225 000,00 грн, частка (%): 90,00%.

1.2. В обґрунтування заявлених вимог позивач посилався на те, що він входив до складу засновників (учасників) СТОВ "Нива" із належною йому часткою у статутному капіталі СТОВ "Нива" 10% (десять відсотків), яка в грошовому еквіваленті становила 740 (сімсот сорок) гривень. Позивач зауважив, що про рішення загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, нічого відомо не було, на загальні збори його не запрошували; протокол загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства нотаріально не посвідчений; рішення загальних зборів, оформлені протоколом №1-2001 від 26.03.2014 прийняті загальними зборами всупереч встановленій процедурі та з порушенням його права на участь у товаристві.

На переконання позивача, ОСОБА_1 згідно з протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023, всупереч положенням статуту та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" було виключено зі складу учасників товариства за невиконання обов`язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ Нива" у розмірі 740 гривень без дотримання вимоги про надання додаткового строку для погашення заборгованості. Вказане рішення загальних зборів учасників СТОВ "Нива" на думку позивача суперечить вимогам статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки загальними зборами учасників СТОВ "Нива" не було надіслано ОСОБА_1 письмове попередження про прострочення внесення вкладу та не встановлено додатковий строк для погашення заборгованості у порядку, встановленому частиною другою статті 15 вказаного Закону, крім того, на адресу ОСОБА_1 не направлялося повідомлення про проведення загальних зборів 08.06.2023. Крім того вважає, рішення загальних зборів, оформлені протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023, прийняті загальними зборами всупереч встановленій процедурі та з порушенням його права на участь у товаристві.

На обґрунтування позовних вимог позивач з урахуванням прийнятої судом заяви про зміну предмету позову зазначив, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відносно учасників СТОВ "Нива" внесено зміни і станом на 26.05.2025 містилася наступна інформація: перелік засновників/учасників юридичної особи: ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 208400,00 грн, частка (%): 100,00%.

Як зауважено позивачем, станом на 06.06.2025 за даними Єдиного державного реєстру, 28.05.2025 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 100147107[телефон приховано], Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, згідно з якими розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн): 250 000,00; відтак, під час розгляду цієї справи, відповідач ОСОБА_2 прийняв рішення про збільшення статутного капіталу.

Позивачем зазначено, що законодавство та статут товариства передбачають, що додаткові внески не впливають на розмір часток учасників у статутному капіталі. Збільшення статутного капіталу товариства допускається тільки після внесення додаткових вкладів усіма учасниками у відповідному процентному співвідношенні до їхніх часток у статутному капіталі, вказане є запобіжником від зловживання одним із учасників своїм правом на збільшення розміру статутного капіталу у спосіб внесення додаткового вкладу з метою "розмиття" частки іншого учасника.

З урахуванням переважного права на додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до часток у статутному капіталі, позивач зауважив що вважає належним способом захисту наступний: встановити розмір статутного капіталу СТОВ "Нива" на рівні - 250 000,00 грн, визначити новий розмір часток учасників у відсотках, зокрема: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 25 000,00 грн, частка (%): 10%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 225 000,00 грн, частка (%): 90,00%.

Вказаний спосіб захисту на переконання позивача є ефективним, оскільки первісний спосіб захисту - повернення до стану, який існував на момент виключення позивача, матиме наслідком часткове позбавлення іншого учасника товариства його частки у статутному капіталі та зміну розміру статутного капіталу. Тоді як, частка є об`єктом права власності, а захищаючи права одного з учасників товариства, суд не може порушувати права власності інших учасників товариства.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 26.12.2025 у справі №902/363/24 у задоволенні позову відмовлено.

2.2. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що зазначені позивачем підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства не знайшли свого підтвердження, доводи викладені позивачем у позові про порушення його прав та інтересів є необґрунтованими, а тому позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 №1-2001 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 №1-200 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства задоволенню не підлягають. Враховуючи виключення позивача зі складу учасників товариства та припинення його корпоративних прав щодо цього товариства, відсутність підстав для визнання незаконними оскаржуваних позивачем рішень загальних зборів, відсутність у позивача прав на частку у статутному капіталі та відповідно відсутність у позивача права на участь в управлінні товариством та формуванні його статутного капіталу, у тому числі за рахунок додаткових внесків учасника, вимоги позивача про встановлення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" на рівні - 250000 грн, визначення розміру часток учасників: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 25000 грн, частка 10%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 225000 грн, частка 90% та стягнення з ОСОБА_1 на користь СТОВ "Нива" кошти додаткового вкладу пропорційно до його частки у розмірі 10%, що у грошовому виразі становить 24260 грн, які сплачені позивачем на депозит господарського суду є безпідставними та задоволенню не підлягають.

2.3. Додатковим рішенням Господарського суду Вінницької області від 16.01.2026 у справі №902/363/24 заяву ОСОБА_2 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково, стягнуто із ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 25 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. У решті вимог відмовлено.

2.4. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 рішення Господарського суду Вінницької області від 26.12.2025 у справі №902/363/24 залишено без змін.

2.5. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позову з тих самих мотивів, що і суд першої інстанції.

2.6. Додатковою постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 у справі №902/363/24 заяву ОСОБА_2 про ухвалення додаткового судового рішення задоволено, стягнуто із ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Вінницької області від 26.12.2025 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 у справі №902/363/24, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та ухвалити нове рішення яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 18.06.2021 у справі №910/16898/19, від 01.09.2020 у справі №907/29/19 (щодо застосування частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України), від 28.03.2023 у справі №911/2446/21, від 18.06.2020 у справі №922/1393/19, від 23.07.2020 у справі №916/2296/19, від 21.07.2020 у справі №904/562/19, від 03.03.2020 у справі №922/2120/19 (щодо застосування частини першої статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 27.11.2018 у справі №916/58/18 (щодо застосування частини першої статті 5, частин першої та другої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

3.5. У відзиві на касаційну скаргу СТОВ "Нива" проти вимог та доводів останньої заперечує, просить касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. Відзив мотивовано наявністю підстав для закриття провадження у справі, оскільки скаржником здійснено посилання на правові висновки Верховного Суду, правовідносини яких є неподібними до спірних правовідносин. По суті вимог касаційної скарги зазначає, що ОСОБА_1 станом на 08.06.2023 не був учасником СТОВ "Нива" через його виключення ще у 2014 році, відтак і рішення, оформлене протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 не порушує неіснуючих корпоративних прав скаржника, оскільки станом на дату його прийняття скаржник не був учасником товариства.

3.6. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 проти вимог та доводів останньої заперечує, просить касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. Відзив мотивовано тим, що позивач жодним чином не зазначає які його права та/або інтереси порушені безпосередньо самим прийнятим рішенням загальним зборів, а лише вказує на порушення його права на участь у загальних зборах; в ході розгляду справи скаржник вже не мав статусу учасника СТОВ "Нива"; щодо обраного позивачем способу захисту шляхом визначення статутного капіталу відповідач-2 зазначає, що затвердження в судовому порядку збільшеного розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, всупереч процедурі, передбаченій частиною десятою статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (компетенція загальних зборів), виходить за межі компетенції господарського суду.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

23.02.2000 установчими зборами засновників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю згідно протоколу № 1 від 23.02.2000 затверджено Установчий договір про створення та діяльність Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива".

Відповідно до преамбули та пункту 1.1 статті 1 Установчого договору засновниками (учасниками) товариства: ОСОБА_3 30% - 2220 грн; ОСОБА_4 10% - 740 грн; ОСОБА_5 10% - 740 грн; ОСОБА_6 10% - 740 грн; ОСОБА_7 10% - 740 грн; ОСОБА_8 10%) - 740 грн; ОСОБА_1 10% - 740 грн; ОСОБА_9 10% - 740 грн створено Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Нива".

За умовами пункту 3.1 статті 3 Установчого договору для забезпечення фінансово-господарської діяльності, а також для гарантії майнових зобов`язань товариства, за рахунок грошових внесків, майнових та земельних паїв учасників формується статутний фонд, який не може бути менший 100 розмірів мінімальних зарплат на час реєстрації статуту 7400 гривень.

Кожен учасник вносить у статутний фонд товариства пай в грошовому виразі в сумі 740 гривень, як обов`язковий членський внесок, що дає право на один голос. Збільшення кратної суми внеску, збільшує відповідну кількість голосів учасника. Внесення майнового паю посвідчується пайовою книжкою або свідоцтвом про право на майновий пай, а коштів квитанцією про оплату суми внеску на рахунок товариства в банку. Внески учасників можуть проводитись цінними паперами, будівлями, спорудами, виробничими площами, обладнанням та запасними частинами до нього, комплектуючими виробами, технологіями, наданням рекламно інформаційних послуг, правами користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також іншими майновими правами (в т.ч. інтелектуальною власністю). Оцінка товарно - матеріальних цінностей, які вносять учасники в рахунок своїх майнових внесків проводиться згідно існуючих нормативних цін. При їх відсутності - на договірних засадах (пункт 3.2 статті 3 Установчого договору).

Згідно з пунктом 3.3 статті 3 Установчого договору на час державної реєстрації учасники зобов`язані внести не менше 30 відсотків свого внеску в статутний фонд товариства.

За умовами пункту 3.4 статті 3 Установчого договору кожен учасник зобов`язаний не пізніше одного року з часу державної реєстрації, повністю сплатити свій внесок в статутний фонд товариства.

Пунктом 3.5 статті 3 Установчого договору визначено, що у разі невиконання вимог пункту 3.4 цього договору учасник сплачує 10 відсотків річних від недонесеної суми за кожен місяць прострочення.

Якщо учасник не сплатив повністю свій внесок протягом 3-х місяців до спливу річного терміну товариство може реалізувати частку такого учасника виплативши йому лише кошти, оплачені ним в якості внеску в статутний фонд товариства.

Учаснику, який повністю сплатив свій внесок в статутний фонд, товариство видає свідоцтво, яке не є цінним папером (пункт 3.6 статті 3 Установчого договору).

За умовами пункту 5.5 статті 5 Установчого договору до виключної компетенції зборів належить, зокрема затвердження статуту товариства та внесення змін до установчих документів.

За змістом пункту 7.3 статті 7 Установчого договору учасник, який систематично не виконує, або неналежним чином виконує обов`язки або перешкоджає своїми діями досягненню мети діяльності товариства, може бути виключений з його складу. При цьому згаданий учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника супроводжується наслідками, передбаченими пунктом 7.1 цієї статті.

Згідно з пунктом 7 статті 13 Установчого договору до складу учасників товариства включено ОСОБА_1 із визначенням місця його проживання - с. Мар`янівка Барського району Вінницької області.

29.02.2000 Районною державною адміністрацією Барського району Вінницької області зареєстровано (реєстраційний номер 43) затверджений установчими зборами 23.02.2000 статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива".

За змістом пунктів 7.1.2, 7.1.4 статуту учасники ТОВ мають право, зокрема брати участь в управлінні справами товариства, знайомитися з усіма документами, що пов`язані із порядком денним загальних зборів та брати участь у загальних зборах з правом вирішального голосу; вийти з ТОВ з правом одержання своїх часток землі в натурі пропорційно до розміру належних їм земельних часток у земельній ділянці ТОВ, розпоряджатися своїми земельними частками та/або отримати частину майна ТОВ пропорційно розміру частки такого учасника у статутному фонді. Реалізація всіх вищенаведених прав здійснюється у порядку, що встановлюється статтею 4 та статтею 5 договору та положеннями цього статуту.

Пунктом 7.2 статуту визначено, що учасники товариства зобов`язані, зокрема, виконувати всі зобов`язання перед товариством, в тому числі зобов`язання щодо внесків до статутного фонду (пункт 7.2.2 статуту).

Пунктом 8.3 статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належать, зокрема затвердження будь-яких змін у статутному фонді і в розмірах часток учасників ТОВ у статутному фонді, як і стосовно додаткових внесків учасників ТОВ до статутного фонду (пункт 8.3.6 статуту); виключення учасників із ТОВ (пункт 8.3.19 статуту).

Згідно з пунктом 14.3 статуту учасника ТОВ може бути виключено із складу ТОВ на підставах передбачених чинним законодавством України, шляхом одностайного рішення зборів учасників. При цьому такий учасник ТОВ (або його представник) участі в голосуванні не бере. При виключенні учасника ТОВ із ТОВ йому виплачується вартість частини майна ТОВ, що пропорційна частці такого учасника ТОВ у майні ТОВ, а також належна йому частка прибутку, одержана ТОВ у рік виключення учасника ТОВ із ТОВ до моменту виключення учасника ТОВ із ТОВ. Виплата проводиться після затвердження звіту ТОВ за фінансовий рік, в якому учасника ТОВ було виключено з товариства.

26.03.2014 відбулися збори учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №1-2001 від 26.03.2014.

За змістом протоколу зборів учасників СТОВ "Нива" №1-2001 від 26.03.2014 на зборах зареєструвались наступні учасники товариства: ОСОБА_3 володіє кількістю голосів - 3, або 30 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_4 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_5 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_6 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_7 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_8 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_9 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % відсотків статутного фонду.

Відповідно до протоколу №1-2001 від 26.03.2014 член СТОВ ОСОБА_1 із часткою 740 грн, що становить 10% від загального розміру статутного фонду СТОВ, на збори не прибув, про час та місце їх проведення був персонально повідомлений головою зборів товариства та у спосіб передбачений пунктом 9.2 статуту шляхом розміщення повідомлення на інформаційних дошках с. Мар`янівка, де і проживає ОСОБА_1 .

Також, у протоколі №1-2001 від 26.03.2014 зазначено, що відповідно до проведеної у лютому 2014 року інвентаризації та документальної перевірки фактичних внесків членів товариства щодо формування статутного капіталу (фонду) за весь час його існування, статутний фонд СТОВ на початок цих зборів є оплаченим лише в частині 6660 грн, що становить 90% від його загального розміру. Неоплаченими є частка в статутному фонді СТОВ: ОСОБА_1 - 740 грн.

Згідно протоколу, за підсумками реєстрації на збори СТОВ прибули та зареєструвались члени товариства із сукупною часткою у статутному фонді 6660 грн, що становить 90 % від його загального розміру.

За наслідками проведених зборів з другого питання порядку денного зборами засновників СТОВ "Нива" прийнято наступне рішення: за невиконання (неналежне виконання) обов`язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ "Нива" у розмірі 740 грн, що є прямим порушенням як вимог статуту так і установчого договору, за вчинення дій спрямованих проти самого товариства - ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; паспорт: серія НОМЕР_2 , виданий Барським РВ УМВС України в Вінницькій області 26.03.1997) з 26.03.2014 виключити з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" код ЄДРПОУ 30804475. Членство ОСОБА_1 у товаристві припинити. Неоплачену частку в статутному капіталі СТОВ "Нива": ОСОБА_1 - в розмірі 740 грн, тимчасово розділити на користь товариства. Бухгалтерії товариства обліковувати дану частку, як не оплачену. Рішення прийнято одноголосно.

12.04.2021 СТОВ "Нива" надіслало ОСОБА_1 попередження №67.

За змістом попередження товариством повідомлено ОСОБА_1 про те, що згідно рішення оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 його було виключено зі складу учасників товариства, через несплату визначеної установчим договором частки в розмірі 10 %, що становить 740 грн та зауважено, що рішення загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 не було зареєстровано свого часу в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, ОСОБА_1 і надалі продовжує формально рахуватися учасником товариства, що не відповідає дійсним обставинам справи та інтересам як самого товариства, так і інших учасників.

27.08.2022 загальними зборами учасників затверджений статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у новій редакції.

За умовами пункту 5.5 статуту право на припинення участі у товаристві реалізується учасником шляхом добровільного виходу із нього або повного відчуження частки у його статутному капіталі. Участь у товаристві також припиняється у разі смерті чи припинення учасника, зверненні стягнення на належну учаснику частку у статутному капіталі товариства, а також у разі виключення учасника із товариства за рішенням загальних зборів учасників.

Відповідно до пункту 5.7 статуту учасник може бути виключений з товариства за рішенням загальних зборів учасників - за систематичне (два і більше разів) невиконання або неналежне виконання своїх обов`язків, а також з інших підстав, передбачених нормативно-правовими актами України та/або цим статутом. Одноразове порушення учасником вимог пунктів 54.6 - 5.4.9 статуту є самостійною підставою для виключення учасника.

За умовами пункту 6.4 статуту кожен учасник товариства зобов`язаний повністю внести свій вклад у статутний капітал товариства протягом шести місяців з моменту державної реєстрації товариства або реєстрації збільшення статутного капіталу. Дане положення може бути змінено лише одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно з пунктом 6.5 статуту якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства та не може перевищувати 30 днів.

Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: 1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; 2) про зменшення статутного капіталу товариства та розміру частки такого учасника на розмір неоплаченої частини вкладу (заборгованості); 3) про перерозподіл неоплаченої частки (її частини) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу, та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; 4) про ліквідацію товариства.

Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення з вищевикладених питань.

Учаснику товариства, який повністю вніс свій вклад видається свідоцтво учасника товариства.

03.04.2023 на адресу ОСОБА_1 надіслано повідомлення №1-03 від 03.04.2023 про скликання загальних зборів СТОВ "Нива".

Згідно вказаного повідомлення на порядок денний зборів 08.06.2023 винесено, зокрема, питання про підтвердження чинності рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 про виключення ОСОБА_1 , зі складу учасників товариства та його практична реалізація.

Згідно квитанції (копії) до платіжної інструкції на переказ готівки №26 від 26.05.2023 ОСОБА_1 сплачено на рахунок товариства №383808050000000026005495276, ідентифікаційний код юридичної особи 30804475 грошові кошти у розмірі 740 гривень із зазначенням у графі призначення платежу "внесення вкладу у грошовій формі до статутного капіталу СТОВ "Нива", що складає 10% статутного капіталу.

За наслідками проведених зборів з другого питання порядку денного загальними зборами учасників СТОВ "Нива" одноголосно прийнято рішення:

2.1. Підтвердити чинність рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 відповідно до якого ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) за невиконання (неналежне виконання) обов`язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ "Нива" у розмірі 740 грн, був виключений з числа учасників з 26 березня 2014 року.

2.2. Привести у відповідність відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, шляхом виключення ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) з переліку учасників СТОВ "Нива".

11.07.2023 учасником СТОВ "Нива" ОСОБА_3 , за результатами проведених зборів були прийняті рішення, оформлені рішенням №3 від 11.07.2023.

Згідно з рішенням учасника СТОВ "Нива" №3 від 11.07.2023 присутнім на зборах товариства є єдиний учасник товариства ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , із розміром частки - 7400 грн, що становить 100%.

На загальних зборах було прийнято рішення, зокрема, збільшити статутний капітал товариства на 201000 грн. Після внесення додаткового вкладу статутний капітал товариства (загальний запланований розмір статутного капіталу товариства) становитиме 208400 грн.

10.08.2023 ОСОБА_3 згідно платіжної інструкції №0WTO55743 внесено на рахунок товариства 201000 гривень із призначенням платежу "збільшення статутного капіталу".

11.08.2023 учасником СТОВ "Нива" ОСОБА_3 , за результатами проведених зборів були прийняті рішення, оформлені рішенням №4 від 11.08.2023.

Згідно з рішенням учасника СТОВ "Нива" №4 від 11.08.2023 присутнім на зборах товариства є єдиний учасник товариства ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , із розміром частки - 7400 грн, що становить 100%.

Загальними зборами прийнято рішення, зокрема, у зв`язку з внесенням ОСОБА_3 РНОКПП НОМЕР_3 додаткового вкладу до статутного капіталу СТОВ "Нива" в повному обсязі, що підтверджується випискою по особовому рахунку за 10 серпня 2023 року, затвердити додатковий вклад єдиного учасника в розмірі 201000 грн; вирішено затвердити збільшений розмір статутного капіталу СТОВ "Нива" на розмір внесеного додаткового вкладу та встановлено, що після затвердження статутний капітал СТОВ "Нива" становить 208400 грн.

Після затвердження розмір та номінальна вартість частки єдиного учасника становить: ОСОБА_3 РНОКПП НОМЕР_3 володіє часткою в статутному капіталі - 208400 грн, що становить - 100 %.

За змістом договору про поділ спадщини від 06.11.2024 ОСОБА_2 успадкував зокрема частку корпоративних прав СТОВ "Нива", код 30804475, місце знаходження: АДРЕСА_1 .

Відповідно до відповіді №1482124 від 16.06.2025 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Нива", ідентифікаційний код юридичної особи 30804475, місцезнаходження: 23060, Вінницька обл., Жмеринський р-н, село Мар`янівка, вулиця Миру, будинок 23 зареєстровано 29.02.2000.

Згідно вказаної відповіді до переліку учасників товариства внесено ОСОБА_2 з розміром частки у статутному капіталі - 250000 гривень. Розмір статутного капіталу становить 250000 гривень.

Вважаючи своє право порушеним, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області із позовом.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. ОСОБА_1 , звертаючись із касаційною скаргою, підставою касаційного оскарження зазначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права, а саме:

- щодо застосування частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 18.06.2021 у справі №910/16898/19, від 01.09.2020 у справі №907/29/19;

- щодо застосування частини першої статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 28.03.2023 у справі №911/2446/21, від 18.06.2020 у справі №922/1393/19, від 23.07.2020 у справі №916/2296/19, від 21.07.2020 у справі №904/562/19, від 03.03.2020 у справі №922/2120/19;

- щодо застосування частини першої статті 5, частин першої та другої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 27.11.2018 у справі №916/58/18.

5.4. Положення статті 287 Господарського процесуального кодексу України спрямовано на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.

Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України; пункту 1 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України) та пункту 5 частини першої статті 396 Цивільного процесуального кодексу України (пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України; пункту 5 частини першої статті 339 Кодексу адміністративного судочинства України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі №910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі №925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі №910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі №243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі №372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах №522/2202/15-ц (пункт 22) і №522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 конкретизувала:

- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин) (викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2018 у справі №910/17999/16 (пункт 32), від 25.04.2018 у справі №925/3/17 (пункт 38), від 11.04.2018 у справі №910/12294/16 (пункт 16), від 16.05.2018 у справі №910/24257/16 (пункт 40), у постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі №910/8956/15, від 06.09.2017 у справі №910/3040/16, від 13.09.2017 у справі №923/682/16 тощо);

- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин (викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі №373/1281/16-ц, від 16.05.2018 у справі №760/21151/15-ц, від 29.05.2018 у справах №305/1180/15-ц і №369/238/15-ц (реєстровий номер 74842779), від 06.06.2018 у справах №308/6914/16-ц, №569/1651/16-ц та №372/1387/13-ц, від 20.06.2018 у справі №697/2751/14-ц, від 31.10.2018 у справі №648/2419/13-ц, від 12.12.2018 у справі №2-3007/11, від 16.01.2019 у справі №757/31606/15-ц тощо).

Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

5.5. У справі, що переглядається, суди першої та апеляційної інстанцій, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, виходили з наступного.

Судами встановлено, що Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Нива" було зареєстровано у лютому 2000 року. З моменту заснування товариства організаційно-правова форма юридичної особи не змінювалася.

Відповідно до частини першої статті 51 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції чинній на час створення товариства) установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

За змістом статті 52 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції чинній на час створення товариства) до моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов`язаний внести не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу, що підтверджується документами, виданими банківською установою. Учасник зобов`язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов`язання у визначений строк учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних з недовнесеної суми. Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Судами встановлено, що 23.02.2000 установчими зборами засновників товариства згідно протоколу №1 від 23.02.2000 затверджено Установчий договір про створення та діяльність Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива".

Відповідно до преамбули та пункту 1.1 статті 1 Установчого договору засновниками (учасниками) товариства: ОСОБА_3 30% - 2220 грн; ОСОБА_4 10% - 740 грн; ОСОБА_5 10% - 740 грн; ОСОБА_6 10% - 740 грн; ОСОБА_7 10% - 740 грн; ОСОБА_8 10%) - 740 грн; ОСОБА_1 10% - 740 грн; ОСОБА_9 10% - 740 грн створено Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Нива".

29.02.2000 Районною державною адміністрацією Барського району Вінницької області зареєстровано (реєстраційний номер 43) затверджений установчими зборами 23 лютого 2000 року статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива".

Згідно з пунктами 1.1, 1.2 статуту цей статут укладено та затверджено відповідно до положень Установчого договору (надалі - "договір"). У разі наявності суперечностей між положеннями договору та цього статуту, положення договору матимуть переважну силу. В статутних документах всі особи, відомості про яких перераховані в договорі є власниками ТОВ та разом надалі іменуються "учасники ТОВ", а кожна особа окремо - "учасник ТОВ".

За умовами пункту 4.3.1 статуту статутний фонд ТОВ створено шляхом внесків від кожного з учасників ТОВ. Розмір статутного фонду порядок здійснення внесків учасників до статутного фонду визначаються в статті 3 договору.

За змістом пункту 3.1 статті 3 Установчого договору для забезпечення фінансово-господарської діяльності, а також для гарантії майнових зобов`язань товариства, за рахунок грошових внесків, майнових та земельних паїв учасників формується статутний фонд, який не може бути менший 100 розмірів мінімальних зарплат на час реєстрації статуту 7400 гривень.

Кожен учасник вносить у статутний фонд товариства пай в грошовому виразі в сумі 740 гривень, як обов`язковий членський внесок, що дає право на один голос. Збільшення кратної суми внеску, збільшує відповідну кількість голосів учасника. Внесення майнового паю посвідчується пайовою книжкою або свідоцтвом про право на майновий пай, а коштів квитанцією про оплату суми внеску на рахунок Товариства в банку. Внески учасників можуть проводитись цінними паперами, будівлями, спорудами, виробничими площами, обладнанням та запасними частинами до нього, комплектуючими виробами, технологіями, наданням рекламно інформаційних послуг, правами користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також іншими майновими правами (в т.ч. інтелектуальною власністю). Оцінка товарно - матеріальних цінностей, які вносять учасники в рахунок своїх майнових внесків проводиться згідно існуючих нормативних цін. При їх відсутності - на договірних засадах (пункт 3.2 статті 3 Установчого договору) .

Згідно з пунктом 3.3 статті 3 Установчого договору на час державної реєстрації учасники зобов`язані внести не менше 30 відсотків свого внеску в статутний фонд товариства.

За умовами пункту 3.4 статті 3 Установчого договору кожен учасник зобов`язаний не пізніше одного року з часу державної реєстрації, повністю сплатити свій внесок в статутний фонд товариства.

Пунктом 3.5 статті 3 Установчого договору визначено, що у разі невиконання вимог пункту 3.4 цього договору учасник сплачує 10 відсотків річних від недонесеної суми за кожен місяць прострочення.

Якщо учасник не сплатив повністю свій внесок протягом 3-х місяців до спливу річного терміну товариство може реалізувати частку такого учасника виплативши йому лише кошти, оплачені ним в якості внеску в статутний фонд товариства.

Учаснику, який повністю сплатив свій внесок в статутний фонд, товариство видає свідоцтво, яке не є цінним папером (пункт 3.6 статті 3 Установчого договору).

Пунктом 7.2. статуту визначено, що учасники товариства зобов`язані, зокрема дотримуватися положень договору та цього статуту (пункт 7.2.1 статуту); виконувати всі зобов`язання перед товариством, в тому числі зобов`язання щодо внесків до статутного фонду (пункт 7.2.2 статуту).

Приписами статті 11 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції чинній на час створення товариства та на час ухвалення рішення загальних зборів товариства оформленого протоколом від 26.03.2014 № 1-200) визначено, що учасники товариства зобов`язані, зокрема, додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;

Частиною другою статті 144 Цивільного кодексу України (у редакції станом на 26.03.2014) встановлено, що не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

Відповідно до частини другої статті 52 Закону України "Про господарські товариства", частини третьої статті 144 Цивільного кодексу України (у редакції станом на 26.03.2014), якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

- про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про ліквідацію товариства.

Згідно з частиною третьою статті 100 Цивільного кодексу України (у редакції станом на 26.03.2014) учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

За умовами пункту 14.1 статуту участь у ТОВ може припинятися, зокрема шляхом виключення учасника із товариства.

Згідно з пунктом 14.3 статуту учасника ТОВ може бути виключено із складу ТОВ на підставах передбачених чинним законодавством України, шляхом одностайного рішення зборів учасників. При цьому такий учасник ТОВ (або його представник) участі в голосуванні не бере. При виключенні учасника ТОВ із ТОВ йому виплачується вартість частини майна ТОВ, що пропорційна частці такого учасника ТОВ у майні ТОВ, а також належна йому частка прибутку, одержана ТОВ у рік виключення учасника ТОВ із ТОВ до моменту виключення учасника ТОВ із ТОВ. Виплата проводиться після затвердження звіту ТОВ за фінансовий рік, в якому учасника ТОВ було виключено з товариства.

Положеннями статті 64 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції станом на 26.03.2014) передбачено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Частиною п`ятою статті 61 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції станом на час скликання зборів учасників, які відбулися 26.03.2014) визначено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів (частини перша - друга статті 60 Закону).

Пунктом 8.3 статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належать, зокрема виключення учасників із ТОВ (пункт 8.3.19 статуту).

За умовами пунктів 9.1, 9.2 статуту чергові засідання зборів учасників проводяться не менше одного разу на фінансовий рік. Засідання зборів учасників скликаються головою зборів учасників. Повідомлення про такі збори, дату та місце їхнього проведення, порядок денний повинні бути вивішені не менш як за тридцять днів до дня проведення засідання в людних місцях всіх населених пунктів, де мешкає та працює більшість учасників ТОВ. Якщо окремі учасники ТОВ мають інше місце проживання, їм у той же термін направляються письмові повідомлення.

Відповідно до пункту 9.6 статуту кожен учасник ТОВ має кількість голосів, що є пропорційною розміру його частки у статутному фонді. Збори учасників вважатимуться чинними, якщо на них присутні учасники ТОВ (як особисто, так і через представників), які володіють у сукупності понад 60 відсотками голосів; рішення цих зборів учасників вважатимуться чинними лише в тому разі, якщо вони ухвалені більшістю голосів всіх присутніх.

Якщо збори учасників розглядатимуть питання, що зазначені в статтях 8.3.1, 8.3.3, 8.3.6 та 8.3.20 цього статуту, вони вважатимуться чинними за умови присутності всіх учасників ТОВ (як особисто, так і через представників), а їх рішення будуть чинними, якщо вони ухвалені одноголосно.

За змістом пункту "в" частини першої, частин другої - третьої статті 59 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції станом на 26.03.2014) до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г-ж", "и-й" статті 41 цього Закону, належить виключення учасника з товариства.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Судами встановлено, що в селі Мар`янівка (адміністративне приміщення товариства) 26.03.2014 відбулися збори учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива".

За результатами проведення зборів були прийняті рішення, оформлені протоколом №1-2001 від 26.03.2014.

За змістом протоколу зборів учасників СТОВ "Нива" №1-2001 від 26.03.2014 на зборах зареєструвались наступні учасники товариства: ОСОБА_3 володіє кількістю голосів - 3, або 30 % статутного фонду; ОСОБА_4 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_5 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_6 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_7 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_8 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_9 володіє кількістю голосів - 1, або 10 % статутного фонду.

За наслідками проведених зборів з другого питання порядку денного зборами учасників СТОВ "Нива" прийнято рішення: За невиконання (неналежне виконання) обов`язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ "Нива" у розмірі 740 грн, що є прямим порушенням як вимог статуту так і установчого договору, за вчинення дій спрямованих проти самого товариства - ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; паспорт: серія НОМЕР_2 , виданий Барським РВ УМВС України в Вінницькій області 26.03.1997) з 26.03.2014 виключити з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" код ЄДРПОУ 30804475. Членство ОСОБА_1 у товаристві припинити. Неоплачену частку в статутному капіталі СТОВ "Нива": ОСОБА_1 в розмірі 740 грн, тимчасово розділити на користь товариства. Бухгалтерії товариства обліковувати дану частку, як не оплачену. Рішення прийнято одноголосно.

З третього питання порядку денного зборами засновників СТОВ "Нива" прийнято рішення: Внести зміни у Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо відомостей про СТОВ "Нива" та його учасників, зокрема: щодо, зміни складу учасників: Звернутись до державного реєстратора із заявою про державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про СТОВ "Нива", що містяться в єдиному державному реєстрі, відповідно до рішень цих Зборів та на підставі документів, що додаються. Уповноважити директора товариства ОСОБА_3 оформити, підписати від імені товариства та подати державному реєстратору заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про СТОВ "Нива" зазначених вище. Рішення прийнято одноголосно.

Судами встановлено, що порядок та спосіб повідомлення учасників товариства про загальні збори, передбачений пунктом 9.2 статуту, яким визначено, що повідомлення про збори, дату та місце їхнього проведення, порядок денний вивішуються не менш як за тридцять днів до дня проведення засідання в людних місцях всіх населених пунктів, де мешкає та працює більшість учасників ТОВ. Якщо окремі учасники ТОВ мають інше місце проживання, їм у той же термін направляються письмові повідомлення.

Згідно переліку учасників, зазначених в Установчому договорі, більшість учасників товариства проживають у селі Мар`янівка, Барського району, Вінницької області за місцезнаходженням СТОВ "Нива".

Згідно з пунктом 7 статті 13 Установчого договору до складу учасників товариства включено ОСОБА_1 із зазначенням місця його проживання - село Мар`янівка, Барського району, Вінницької області.

Умовами пункту 10.2 Установчого договору визначено, що учасники товариства зобов`язані повідомляти про зміни своєї адреси.

Суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку, що оскільки позивач, як і більшість учасників товариства проживав у селі Мар`янівка, Барського району, Вінницької області за місцезнаходженням СТОВ "Нива" на нього поширювався порядок повідомлення про збори учасників товариства шляхом розміщення повідомлення у людних місцях населеного пункту та за змістом статуту не вимагалося направлення йому окремого письмового повідомлення. Крім того, позивач вказав, що місце реєстрації та фактичне місце проживання протягом 2014-2023 років збігалось, проте кілька разів він виїжджав з села до санаторію чи на лікування. Виїзди були в межах України. Доказів, що у періоді розміщення повідомлення про скликання зборів учасників та дати їх проведення (лютий-березень 2014) позивач не проживав у селі Мар`янівка, Барського району, Вінницької області, повідомляв товариство про зміну своєї адреси та відповідно не міг бути ознайомлений із повідомленням про проведення зборів учасників позивачем суду не надано.

З огляду на викладене, суди дійшли висновків, що під час скликання та проведення загальних зборів товариства 26.03.2014, з урахуванням положень установчих документів товариства та вимог законодавства, чинних на час ухвалення рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства, не встановлено процедурних порушень, пов`язаних з порядком скликання, проведення, наявністю кворуму необхідного для прийняття вказаного рішення.

При цьому, за змістом протоколу на загальні збори з`явилися та зареєструвалися інші учасники товариства, яким у сукупності належали частки у розмірі 90% статутного капіталу. Застережень, щодо порушення порядку повідомлення про збори учасників та про порядок денний зборів у протоколі відсутні, що свідчить про те, що учасники товариства, у тому числі і позивач, були повідомлені про збори учасників належним чином у спосіб передбачений статутом товариства.

Зазначена обізнаність усіх інших учасників справи додатково підтверджує дотримання товариством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, оформлених протоколом №1-2001 від 26.03.2014.

Згідно з пунктами 3.2, 3.4 установчого договору, який за змістом частини першої статті 4 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції чинній на час створення товариства) є установчим документом товариства, позивач як учасник товариства із часткою 10% взяв на себе обов`язок внести до статутного фонду товариства внесок у розмірі 740 гривень та не пізніше одного року з часу державної реєстрації, повністю сплатити свій внесок до статутного фонду товариства.

Водночас судами встановлено, що належних доказів внесення позивачем внеску до статутного фонду (капіталу) товариства у розмірі 740 гривень, визначених статтею 52 Закону України "Про господарські товариства" (свідоцтво товариства), пунктом 3.2, 3.6 установчого договору підписаного позивачем (свідоцтво про право на майновий пай/квитанція про сплату на банківський рахунок товариства, свідоцтво), платіжних документів щодо переказу/сплати грошових коштів/передачі іншого майна на вказану суму до дня ухвалення зборами учасників спірного рішення (26.03.2014) позивачем суду не надано.

Також позивачем не надано доказів звернення позивача до СТОВ "Нива" щодо видачі свідоцтва про сплату внеску.

Правовим наслідком невиконання такого обов`язку є прийняття зборами учасників товариства рішення про виключення такого учасника зі складу учасників товариства, що співвідноситься з виключною компетенцією вищого органу товариства.

Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган управління товариством (у даному випадку - загальні збори учасників товариства) може вирішувати певне питання.

Суд не має права втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та перебирати на себе функції органів управління товариством.

Суди відхилили доводи позивача, що сплата внеску підтверджується фінансовими звітами товариства за 2016-2018 роки, оскільки за змістом Закону України "Про господарські товариства" (у редакції чинній у періоді виникнення спірних правовідносин) та установчого документа товариства такі звіти не є документами, які підтверджують виконання обов`язку щодо внесення учасником внеску до статутного фонду (капіталу). Крім того, звіти за період 2016 - 2018 роки складені після прийняття зборами учасників товариства рішення від 26.03.2014 про виключення позивача зі складу учасників та тимчасовий розподіл неоплаченої ним частки в статутному капіталі СТОВ "Нива" в розмірі 740 грн на користь товариства.

У постанові від 26.05.2023 у справі №902/567/21 Північно-західний апеляційний господарський суд щодо обставини внесення ОСОБА_1 внеску до статутного капіталу товариства у розмірі 740 гривень зазначив, що з огляду на відсутність в матеріалах справи належних доказів, які б підтвердили оплату ОСОБА_1 частки в статному капіталі, більш вірогідною є та обставина, що ОСОБА_1 не сплатив таку частку.

З урахуванням встановленої судами у цій справі обставини несплати позивачем внеску до статутного фонду (капіталу) товариства до спливу одного року з часу державної реєстрації товариства та фактично до 26.03.2014, враховуючи вимоги законодавства та установчого документу товариства, які були чинним на дату ухвалення спірного рішення щодо прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства у зв`язку із невиконанням таким учасником свого обов`язку з внесення внеску до статутного фонду, враховуючи, що невиконання цього обов`язку є самостійною та достатньою підставою для виключення учасника товариства, суди дійшли висновку, що рішення зборів учасників товариства від 26.03.2014 у частині виключення ОСОБА_1 з 26.03.2014 зі складу учасників СТОВ "Нива", у зв`язку із невиконанням ним обов`язку зі сплати внеску до статутного фонду, ухвалене в межах виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, за наявності фактичних та правових підстав.

Також судами відхилено доводи позивача, що рішення зборів учасників від 26.03.2014 року нотаріально не посвідчене, оскільки станом на дату ухвалення зборами учасників товариства рішення від 26.03.2014, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" не було передбачено вимог щодо нотаріального засвідчення справжності підписів учасників, які голосували за рішення загальних зборів учасників про виключення учасника з товариства.

Крім того судами встановлено, що після ухвалення 26.03.2014 зборами учасників товариства рішення про виключення позивача зі складу учасників до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців зміни в частині виключення позивача зі складу учасників товариства до 2023 року внесені не були.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі 917/1338/21).

Положеннями частин першої та третьої статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (у редакції чинній на дату ухвалення спірного рішення) визначено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Аналогічні положення передбачені частинами першою та третьою статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у чинній редакції).

За змістом частини п`ятої статті 89 Цивільного Кодексу України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

У постанові від 04.02.2021 у справі № 911/1149/19 Верховний Суд виснував, що правові наслідки невнесення відповідних відомостей щодо змін у складі учасників товариства до Єдиного державного реєстру, що визначені статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", стосуються правовідносин у спорі юридичної особи з третіми особами. Натомість, у частині п`ятій статті 89 Цивільного кодексу України передбачено, що юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Враховуючи викладене, суди виснували, що обставина невнесення товариством до ЄДР змін щодо складу учасників в частині виключення позивача зі складу учасників має правове значення щодо достовірності відомостей відображених у ЄДР тільки у спорі з третьою особою, а не у спорі між товариством та учасником, участь якого у товаристві була припинена внаслідок його виключення.

Обставина невнесення товариством до ЄДР змін щодо складу учасників в частині виключення позивача зі складу учасників свідчить про невиконання товариством обов`язку із внесення до ЄДР відповідних змін. Водночас, не виконання такого обов`язку не змінює змісту та юридичної сили рішення зборів учасників товариства від 26.03.2014 про виключення позивача зі складу учасників товариства та не є обставиною внаслідок якої у правовідносинах між товариством та учасниками позивач надалі продовжував зберігати статус учасника товариства з усіма правами та обов`язками.

5.6. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції застосовано частину четверту статті 75 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 18.06.2021 у справі №910/16898/19, від 01.09.2020 у справі №907/29/19.

Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За переконанням скаржника, у постанові від 26.05.2023 у справі №902/567/21 Північно-західний апеляційний господарський суд надав оцінку підставі позову в частині виключення позивача зі складу учасників товариства. У мотивувальній частині постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2023 у справі №902/567/21 судом щодо підстави позову, як виключення ОСОБА_1 26.03.2014 на підставі рішення зборів учасників СТОВ "Нива", оформленого протоколом №1-2001, зауважено, що суд її оцінює критично, оскільки: позивачем не подано жодного доказу на підтвердження вчинення дій щодо формування порядку денного зальних зборів 26.03.2014, їх скликання та проведення; протягом семи років (з моменту таких зборів до звернення із цим позовом), уповноваженими особами товариства не вчинено дій щодо державної реєстрації відповідних змін; на противагу вказаному, після набуття позивачем 60% частки в статутному капіталі на підставі правочинів 02.04.2021 та 04.04.2021, вже станом на 22.04.2021 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені зміни щодо переліку засновників (учасників) СТОВ "Нива"; заяви свідків не є допустимими доказами на підтвердження такої обставини у відповідності до приписів статей 77 та 87 Господарського процесуального кодексу України, оскільки обставина виключення учасника товариства не може доказуватися повідомленням особи відомі йому обставини.

У справі №910/16898/19, на яку посилається скаржник, Об`єднана палата Касаційного господарського суду виснувала, що преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Ці правила також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. Застосовуючи положення частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд, приймаючи нове рішення про відмову у задоволенні позову про стягнення гарантії, в контексті спірних правовідносин в межах цієї справи, виснував, що судами не враховано, що за результатами розгляду іншої справи судами зроблено висновки, які спростовують настання гарантійного випадку та як наслідок підтверджують необґрунтованість вимог підприємства у цій справі.

У постанові від 01.09.2020 у справі №907/29/19 предметом розгляду були вимоги фермерського господарства до управління Держгеокадастру про визнання незаконним і скасування рішення та запису про державну реєстрацію права власності за управлінням Держземагентства на земельні ділянки, оскільки, як вважав позивач, відповідач незаконно заволодів земельними ділянками, та вважав себе законним правонабувачем на земельні ділянки. Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов`язується виникнення юридичних наслідків. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв`язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов`язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо. В контексті зазначеного, Велика Палата виснувала, що висновок суду, зроблений в іншій справі, про наявність правонаступництва є правовою оцінкою, яка не має преюдиційного значення.

У справі, що переглядається, суди першої та апеляційної інстанцій, спростовуючи твердження позивача про преюдиціальність обставин, встановлених при розгляді справи №902/567/21 виходили з того, що предметом позову у справі №902/363/24 є зокрема матеріально-правова вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 №1-2001 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства. До предмета доказування у цій справі №902/363/24 входять обставини дотримання/порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; наявності/відсутності обставини щодо позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; відповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; наявність/відсутність обставин щодо порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів. Натомість предметом спору у справі №902/567/21 не була вимога щодо дослідження правомірності вказаних загальних зборів товариства. Обставин незаконності ухваленого зборами учасників СТОВ "Нива" рішення від 26.03.2014 про виключення позивача зі складу учасників товариства рішенням суду у справі №902/567/21 встановлено не було. З огляду на що, суди виснували, що висновки у справі №902/567/21 є правовою оцінкою вказаної обставини в аспекті позовних вимог, що були предметом розгляду та не є обставиною, встановленою рішенням суду в господарській справі №902/567/21 у розумінні частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Наведене вище свідчить як про різні фактичні обставини, що формують зміст спірних правовідносин, так і про їх неоднакове правове регулювання у справах, зазначених скаржником, і в цій справі, у зв`язку з чим немає підстав для висновку про подібність правовідносин у зазначених справах.

Таким чином, за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями правовідносини у наведених справах та у справі, що розглядається, не є подібними з огляду на істотні відмінності в нормативно-правовому регулюванні прав та обов`язків сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин, і, як наслідок, виключає застосування вказаних скаржником правових висновків як нерелевантних для вирішення цього спору.

5.7. Щодо рішення загальних зборів учасників товариства оформленого протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023

У касаційній скарзі ОСОБА_1 зазначив про неврахування судами попередніх інстанцій, правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 28.03.2023 у справі №911/2446/21, від 18.06.2020 у справі №922/1393/19, від 23.07.2020 у справі №916/2296/19, від 21.07.2020 у справі №904/562/19, від 03.03.2020 у справі №922/2120/19 щодо застосування частини першої статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 27.11.2018 у справі №916/58/18 щодо належного повідомлення позивача про загальні збори.

Відповідно до частини першої статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до протоколу №1-05/2023 на порядок денний зборів 08.06.2023 винесено такі питання: 1. Про обрання голови зборів учасників. 2. Про підтвердження чинності рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та його практична реалізація. 3. Про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками. 4. Про зміну відомостей про товариство що містяться у ЄДР ЮО, ФОП та ГФ.

Судами встановлено, що у позовній заяві позивач хоч і посилається на незаконність рішення загальних зборів від 08.06.2023 в частині рішення про підтвердження чинності рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, водночас визнає, що загальними зборами СТОВ "Нива" 08.06.2023 безпосереднього рішення про його виключення зі складу учасників не приймалося.

Ухваленим рішенням підтверджено чинність рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 про виключення ОСОБА_1 з числі учасників з 26.03.2014 та про приведення у відповідність відомостей, що містяться в ЄДР шляхом виключення ОСОБА_1 з переліку учасників СТОВ "Нива", що не суперечить виключній компетенції загальних зборів учасників товариства.

Судами встановлено, що на дату скликання та проведення 08.06.2023 загальних зборів учасників СТОВ "Нива", позивач втратив права учасника товариства та корпоративні відносини між ним та товариством, зокрема в частині реалізації права на участь в управлінні товариством припинилися.

Обставина сплати позивачем 26.05.2023 на рахунок товариства грошових коштів у сумі 740 гривень в якості внеску до статутного капіталу не змінює правовідносин між позивачем та товариством після його виключення з товариства, та не є підставою для набуття позивачем корпоративних прав.

Враховуючи встановлену судами обставину виключення позивача зі складу учасників товариства з 26.03.2014 на підставі рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014, внаслідок чого позивач втратив корпоративні права учасника цього товариства, зокрема право на участь в управлінні товариством, на участь у загальних зборах учасників товариства, доводи позивача про недотримання товариством порядку визначеного статтею 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" судами відхилено, як і доводи щодо неналежного повідомлення про скликання загальних зборів, проведених 08.06.2023, оскільки позивач не є носієм корпоративних прав.

У справі №911/2446/21 Верховний Суд зробив висновок, що позивача, який не брав участь у створенні товариства, взагалі не могло було виключено з підстав невнесення вкладу учасником при його створенні, і це є достатньою підставою для визнання незаконним рішення загальних зборів.

У справі №922/1393/19 Верховний Суд погодився із висновком судів в частині відмови у задоволенні позову про виключення учасника зі складу учасників товариства з огляду на те, що прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства закон відносить до компетенції загальних зборів учасників цього товариства, а не суду.

У справі №916/2296/19 Верховний Суд, з огляду на те, що судами не досліджувалося питання виконання позивачем свого обов`язку з внесення вкладу до статутного фонду товариства, зокрема, первинні бухгалтерські документи товариства, статутні документи, аудиторський висновок, а також питання внесення частки до статутного фонду товариства іншими учасниками, що брали участь в прийнятті оскаржуваного рішення та відповідно наявності підстав для врахування їх голосів при визначенні результатів голосування, направив справу на новий розгляд.

У справі №904/562/19 Верховний суд погодився із висновками судів про незастосування до спірних правовідносин правових механізмів, закріплених в статті 15 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю", оскільки останній може бути застосований виключно у випадку прострочення внесення вкладу чи його частини учасником, що взяв участь у створенні товариства, тоді як позивач придбав частку в статутному капіталі товариства на підставі цивільно-правових угод, і участі в створенні товариства не приймав.

У справі №922/2120/19 Верховний Суд погодився із висновками апеляційного суду, що товариством не було попереджено позивача про прострочення внесення ним вкладу, якщо таке мало місце, і не було встановлено додатковий строк для погашення відповідної заборгованості, а отже позивача було виключено зі складу учасників Товариства без дотримання вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Тоді як у справі, що переглядається, позивача було виключено зі складу учасників ще у 2014 році, і на момент виключення до спірних правовідносин положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не розповсюджувалися з огляду набрання чинності цим Законом лише у 2018 році.

У справах №923/876/16, №910/807/17, №916/58/18 Верховним Судом зроблено загальний висновок щодо своєчасного та належного повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, тоді як у справі що переглядається, судами встановлено, що на момент проведення загальних зборів у 2023 році, позивач, у зв`язку з його виключенням у 2014 році, вже не був носієм корпоративних права і учасником товариства, з огляду на що його корпоративні права оскаржуване рішення не порушує, а відтак і відсутні підстави для дослідження належного повідомлення позивача.

Верховний Суд відхиляє доводи позивача про те, що судами попередніх інстанцій не враховано висновків, викладених у зазначених скаржником постановах Верховного Суду, оскільки у зазначених справах Верховний Суд виходив з різних фактичних обставин справи, встановлених у кожній справі на підставі доказів, наданих учасниками справи на підтвердження їх вимог і заперечень. Висновки, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник, не є релевантними до спірних правовідносин у справі, що розглядається. Натомість доводи касаційної скарги спрямовані на переоцінку наявних у справі доказів та встановлення обставин справи, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

5.8. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не була належно обґрунтована та не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

З огляду на те, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилася, касаційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 234, 235, 296, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 26.12.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 у справі №902/363/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова