Постанова № 138533900 у справі № 911/3417/25 від 22.07.2026

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2026 року Справа № 911/3417/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Гудак А.В.

судді Петухов М.Г.

судді Мельник О.В.

секретар судового засідання Пацьола О.О.

за участю представників сторін:

позивача: Войтко О.В. адвокат

відповідача: Поліщук В.В. адвокат

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.05.2026 у справі №911/3417/25 (суддя Субботіна Л.О., м. Хмельницький , повний текст складено 11.05.2026)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролідер.ЮА"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім"

про стягнення 3 119 068,10 грн

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агролідер.ЮА" звернулось до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" про стягнення 3 119 068,10 грн, з яких 3011103,30 грн безпідставно отримані кошти, 60447,11 грн інфляційне збільшення, 47517,69 грн 3% річних.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.05.2026 у справі №911/3417/25 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролідер.ЮА" - 970 276,88 грн безпідставно отриманих коштів, 15 311,77 грн 3% річних, 19 478,06 грн інфляційних втрат, 15 076,00 грн витрат на оплату судового збору. У задоволенні позову про стягнення 2 040 826,42 грн безпідставно отриманих коштів, 32205,92 грн 3 % річних та 40969,05 грн інфляційних відмовлено.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 05 травня 2026 року у справі №911/3417/25. Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролідер.ЮА» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» про стягнення безпідставно отриманих коштів в повному обсязі.

Ухвалою суду апеляційної інстанції від 08.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.05.2026 у справі №911/3417/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 01 липня 2026 року.

12 червня 2026 року представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролідер.ЮА" адвокатом Войтко О.В. поданий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить суд рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.05.2026 у справі №911/3417/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» без задоволення. Стягнути відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» на користь позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролідер.ЮА» судові витрати в розмірі 40 000,00 грн.

30 червня 2026 року представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» адвокатом Поліщуком В.В. подано клопотання про долучення доказів до матеріалів справи та поновлення строку на їх подання, в якому просив поновити строк на подання доказів у справі № 911/3417/25. Прийняти та долучити до матеріалів справи наступні докази: копія листа вимога ТОВ «Агролідер.ЮА» вих. № 12/03-1 від 12.03.2025; копія опису вкладення у цінний лист. Врахувати зазначені докази під час розгляду справи та ухвалення рішення.

30 червня 2026 року представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» адвокатом Поліщуком В.В. подано додаткові пояснення в яких коротко відображені основні аргументи апеляційного оскарження.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді-члена колегії Олексюк Г.Є. судове засідання 01.07.2026 об 11:00 у справі №911/3417/25 не відбулося.

Представники учасників справи 30.06.2026 були повідомлені про неможливість проведення судового засідання у справі №911/3417/25 телефонограмами, а також відповідна інформація щодо неможливості проведення судового засідання у справі у справі №911/3417/25 розміщена на сторінці суду офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет на сторінці суду (https://nwag.court.gov.ua/sud4874/pres-centr/uchasn_sud_prochesu_2018/2057681/).

Ухвалою суду апеляційної інстанції від 13.07.2026 розгляд справи за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.05.2026 у справі №911/3417/25 призначено на 22 липня 2026 року.

21 липня 2026 року представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролідер.ЮА" адвокатом Войтко О.В. подані заперечення на клопотання відповідача від 30.06.2026 про долучення доказів та поновлення строку на їх подання, в якому просив суд відмовити в поновленні строку на подання доказів у справі №911/3417/25. Відмовити в прийнятті до розгляду та долученні доказів наданих відповідачем за клопотанням про долучення доказів від 30.06.2026 року. Не брати до уваги (не враховувати) під час розгляду справи та ухвалення рішення докази, надані відповідачем за клопотанням про долучення доказів від 30.06.2026 року.

21 липня 2026 року представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролідер.ЮА" адвокатом Войтко О.В. подані додаткові пояснення на додаткові пояснення представника відповідача від 30.06.2026.

Розпорядженням керівника апарату Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.07.2026 №01-05/663 у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді-члена колегії суддів Олексюк Г.Є. з метою недопущення порушення процесуальних строків та відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, Положення про автоматизовану систему документообігу суду, п. 8.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу Північно-західного апеляційного господарського суду, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №911/3417/25.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 21.07.2026 визначено наступний склад колегії суддів: головуюча суддя Гудак А.В., суддя Мельник О.В., суддя Петухов М.Г.

Ухвалою суду апеляційної інстанції від 21.07.2026 прийнято апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.05.2026 у справі №911/3417/25, що призначене на 22 липня 2026 об 11:40 у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №6 у новому складі суду: головуюча суддя Гудак А.В., суддя Мельник О.В., суддя Петухов М.Г.

Представник відповідача в судовому засіданні 22.07.2026 підтримав доводи апеляційної скарги та надав відповідні пояснення.

Представник позивача в судовому засіданні 22.07.2026 заперечив доводи апеляційної скарги та надав відповідні пояснення.

Подані представниками сторін додаткові пояснення від 30.06.2026 та від 21.07.2026 судом апеляційної інстанції не досліджуються та не оцінюються. Відповідно до частини 5 статті 161 ГПК України суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним. У цій справі суд апеляційної інстанції не надавав сторонам та їх представникам дозволу на подання додаткових пояснень.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 02.07.2026 у справі №908/1562/25 та №918/1230/25.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» від 30.06.2026 про поновлення строку на подання доказів та долучення їх до матеріалів справи №911/3417/25, а також заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролідер.ЮА», колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання відповідача враховуючи наступне.

Відповідно до частини третьої статті 80 та частини шостої статті 165 Господарського процесуального кодексу України відповідач зобов`язаний подати докази, якими обґрунтовуються його заперечення проти позову, разом із відзивом на позовну заяву. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи відповідно до частини четвертої статті 80 ГПК України повинен письмово повідомити про це суд, зазначивши доказ, який не може бути подано, причини його неподання та надавши підтвердження вчинення всіх залежних від нього дій, спрямованих на одержання такого доказу. За змістом частини восьмої статті 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду не приймаються, крім випадку, коли особа обґрунтувала неможливість їх своєчасного подання з причин, що не залежали від неї. Водночас частиною третьою статті 269 ГПК України встановлено спеціальний порядок прийняття доказів на стадії апеляційного перегляду, відповідно до якого докази, що не були подані до суду першої інстанції, можуть бути прийняті апеляційним судом лише у виняткових випадках за умови надання учасником справи доказів неможливості їх подання з причин, які об`єктивно від нього не залежали. Отже, саме на заявника покладається обов`язок довести одночасно винятковість випадку неподання доказів та існування об`єктивних, незалежних від його волі перешкод для своєчасного вчинення відповідної процесуальної дії. Як вбачається зі змісту клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» від 30.06.2026 та поданих Товариством з обмеженою відповідальністю «Агролідер.ЮА» заперечень, лист-вимога ТОВ «Агролідер.ЮА» вих.№12/03-1 від 12.03.2025 був надісланий відповідачу цінним листом із номером поштового відправлення 042[телефон приховано] та одержаний ТОВ «Агро-Вім» 18.03.2025, а отже цей лист, поштовий конверт та опис вкладення перебували у розпорядженні відповідача задовго до відкриття провадження у справі, подання відзиву від 23.01.2026 та ухвалення Господарським судом Хмельницької області рішення від 05.05.2026. Більше того, зі змісту самого клопотання вбачається, що ТОВ «Агро-Вім» надало відповідь № 1 на лист-вимогу вих. № 12/03-1 від 12.03.2025, яка зокрема також наявна в матеріалах справи (а.с.81-84 т.1), що підтверджує не лише фактичне одержання відповідачем цього документа, а й його обізнаність зі змістом листа та вчинення у зв`язку з ним відповідних дій. Незважаючи на це, зазначені докази не були долучені до відзиву від 23.01.2026, а відповідач не повідомив суд першої інстанції про неможливість їх подання та не навів жодних об`єктивних перешкод, які унеможливлювали своєчасне виконання відповідного процесуального обов`язку. Матеріали справи не містять доказів втрати цих документів, відсутності доступу до них, вчинення відповідачем дій щодо їх відновлення чи витребування, відмови суду першої інстанції у їх прийнятті або існування інших обставин, які об`єктивно не залежали від заявника.

Посилання ТОВ «Агро-Вім» на те, що позивач нібито ввів відповідача та суд в оману шляхом підміни листів, не підтверджене належними доказами та не може бути визнане поважною причиною пропуску процесуального строку, оскільки неподання позивачем разом із позовною заявою всього листування між сторонами саме по собі не свідчить про підміну доказів, тоді як відповідач, у розпорядженні якого перебував лист-вимога вих. № 12/03-1 від 12.03.2025 не був позбавлений можливості перевірити перелік додатків до позовної заяви та подати цей документ на підтвердження власних заперечень. Наявність значної кількості документів, близькість дат їх складання 12.03.2025 та 13.03.2025, недостатньо ретельна перевірка матеріалів справи або виявлення відсутності певного документа лише під час підготовки до апеляційного розгляду є суб`єктивними обставинами, що залежали від організації відповідачем власної процесуальної діяльності, а тому не відповідають критерію об`єктивної неможливості подання доказів. При цьому передбачена статтею 119 ГПК України можливість поновлення процесуального строку не є безумовною та не усуває необхідності дотримання спеціальних вимог частини третьої статті 269 ГПК України, а належність, важливість чи потенційне доказове значення листа, у тому числі для підтвердження оплати сільськогосподарської продукції в сумі 5 077 188,30 грн або застосування принципу venire contra factum proprium («ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці»), не замінюють обов`язку довести винятковість випадку і неможливість його своєчасного подання. Аналогічний правовий підхід викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19 та від 18.11.2020 у справі №910/11152/19, згідно з яким єдиною підставою для прийняття апеляційним судом доказів із порушенням установленого строку є наявність доведених об`єктивних обставин, що унеможливлювали своєчасне вчинення процесуальної дії. Посилання заявника на необхідність повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи також не спростовує встановленого процесуального порушення, оскільки апеляційне провадження не може використовуватися для формування нової доказової бази та усунення наслідків власної процесуальної бездіяльності під час розгляду справи судом першої інстанції. Крім того, лист № 01/04 від 03.04.2025 (а.с.81-84 т.1), а також лист № 09/04-1 від 09.04.2025 з описом вкладення та додатками (а.с.94-101 т.1) вже наявні в матеріалах справи, тому їх повторне подання не потребує окремого вирішення питання про прийняття як додаткових доказів. З огляду на те, що лист-вимога вих. № 12/03-1 від 12.03.2025, поштовий конверт та опис вкладення у цінний лист № 042[телефон приховано] перебували в розпорядженні ТОВ «Агро-Вім» із 18.03.2025, однак без об`єктивних причин не були подані до суду першої інстанції разом із відзивом від 23.01.2026, колегія суддів дійшла висновку, що заявник не довів ані поважності причин пропуску строку, ані винятковості випадку неподання цих доказів, у зв`язку із чим клопотання ТОВ «Агро-Вім» від 30.06.2026 про поновлення строку на подання доказів та їх долучення до матеріалів справи № 911/3417/25 задоволенню не підлягає, а додатково подані докази не приймаються судом апеляційної інстанції та не враховуються під час апеляційного перегляду справи.

Північно-західний апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, заперечення викладені у відзиві на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в них докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права

ВСТАНОВИВ:

1. Зміст рішення суду першої інстанції.

Суд першої інстанції встановлено, що 30.01.2023 між ТОВ «Агролідер.ЮА» та ТОВ «Агро-Вім» укладено договір контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1, на виконання якого відповідач на земельній ділянці площею 104 га виростив насіння соняшнику «НС Х 8005» у кількості 95,600 т після первинної очистки та заліковій вазі 84,419 т, що підтверджується актами № 16 від 22.09.2023, № 17 від 23.09.2023 і № 31 від 06.10.2023. Продукцію передано позивачу двома партіями - 38,506 т та 45,913 т. Додатковою угодою №1 від 17.10.2023 сторони погодили ціну першої партії у розмірі 89 449,86 грн за 1 т з ПДВ та її загальну вартість 3 444 356,33 грн, яку позивач сплатив згідно з платіжною інструкцією № [номер приховано] від 25.10.2023. За другу партію відповідач виставив рахунок-фактуру №СФ-0000036 від 20.11.2023 на суму 5 077 188,30 грн, яку позивач сплатив платіжною інструкцією № [номер приховано] від 15.12.2023. Водночас додаткова угода № 2 від 20.11.2023, якою передбачалася ціна цієї партії у розмірі 110 582,80 грн за 1 т з ПДВ, позивачем не підписана, а доказів її направлення та погодження сторонами матеріали справи не містять, тому суд визнав таку ціну непогодженою. Оскільки обидві партії становили частини одного врожаю та мали однакові якісні й вартісні характеристики, суд на підставі статей 632, 691 і 713 ЦК України визначив вартість другої партії за погодженою сторонами у додатковій угоді № 1 ціною 89 449,86 грн за 1 т з ПДВ, що становить 4 106 911,42 грн за 45,913 т. При цьому суд відхилив посилання сторін на первісну редакцію пункту 5.1.2 договору щодо співвідношення ціни продукції із ціною 3,75 т товарного соняшнику, оскільки зазначена умова була змінена додатковою угодою № 1 від 17.10.2023.

Також судом першої інстанції виснував, що відповідач передав позивачу всю вирощену продукцію заліковою вагою 84,419 т, а товарно-транспортна накладна № 2 від 16.10.2023 щодо перевезення 30,600 т насіння на адресу ТОВ «Агро Семе», яка не містить підпису та печатки вантажоодержувача, сама по собі не доводить реалізації третій особі саме продукції, вирощеної з наданого позивачем насіння. Поведінку позивача, який до виникнення спору не заявляв претензій щодо виконання договору, а після виявлення відсутності підписаної додаткової угоди № 2 почав стверджувати про порушення відповідачем його умов, суд оцінив з урахуванням доктрини venire contra factum proprium «ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці». Водночас, зіставивши належну до сплати вартість другої партії 4 106 911,42 грн із фактично сплаченими 5 077 188,30 грн, суд установив безпідставне одержання відповідачем 970 276,88 грн. Оскільки вимогу про повернення коштів, викладену в листі № 09/04-1 від 09.04.2025 та отриману відповідачем 18.04.2025 у строк до 25.04.2025 не виконано, суд на підставі статей 530, 625 і 1212 ЦК України частково задовольнив позов стягнувши з ТОВ «Агро-Вім» 970 276,88 грн безпідставно отриманих коштів, 15 311,77 грн трьох процентів річних, 19 478,06 грн інфляційних втрат та 15 076,00 грн судового збору; у стягненні решти заявлених сум 2 040 826,42 грн основного боргу, 32 205,92 грн трьох процентів річних і 40 969,05 грн інфляційних втрат - відмовив.

2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи

В обґрунтування доводів апеляційної скарги, відповідач посилається на те, що спірні 970 276,88 грн не є безпідставно набутими коштами, а становлять частину погодженої сторонами договірної вартості сільськогосподарської продукції. За позицією апелянта, сторони погодили ціну продукції в заліковій вазі 45,913 т у розмірі 110 582,80 грн із ПДВ за одну тонну та її загальну вартість у сумі 5 077 188,30 грн.

На підтвердження цього ТОВ «Агро-Вім» посилається на умови договору контрактації сільськогосподарської продукції №04/01-23/с1 від 30.01.2023, а саме:

пункт 5.1.2, за яким ціна однієї тонни якісної сільськогосподарської продукції прирівнювалася до ціни 3,75 т товарного соняшнику з ПДВ;

пункт 6.6, відповідно до якого за основу формування ціни бралася середня ціна товарного соняшнику з ПДВ у Хмельницькій області за даними інтернет-сторінки https://agrotender.com.ua;

пункт 5.4, який передбачав додаткову виплату виконавцю за умови належного виконання ним усіх зобов`язань, передачі всієї продукції та відсутності претензій щодо її якості;

пункт 3.10, яким установлені вимоги до якості продукції та порядку її приймання.

Апелянт стверджує, що повністю виконав договір, передав ТОВ «Агролідер.ЮА» всю вирощену сільськогосподарську продукцію та дотримався вимог до її якості. На підтвердження цього він посилається на акти приймання сільськогосподарської продукції №16 від 22.09.2023, №17 від 23.09.2023 та №31 від 06.10.2023.

Крім того, ТОВ «Агро-Вім» посилається на додаткову угоду №1 від 17.10.2023, якою сторони погодили збільшення ціни однієї тонни продукції на 47 449,86 грн із ПДВ та визначили, що ціна продукції в заліковій вазі 45,913 т буде встановлена на момент оплати шляхом укладення окремої додаткової угоди з обов`язковим урахуванням додаткової винагороди, передбаченої пунктом 5.4 договору. Згідно із цією угодою ціна продукції в заліковій вазі 38,506 т становила 89 449,86 грн із ПДВ за одну тонну, а її загальна вартість - 3 444 356,33 грн, які були сплачені ТОВ «Агролідер.ЮА».

Основним доказом погодження остаточної ціни апелянт називає додаткову угоду №2 від 20.11.2023. За твердженням ТОВ «Агро-Вім», її проєкт був підготовлений ТОВ «Агролідер.ЮА», після чого підписаний обома сторонами, однак позивач не повернув відповідачу його примірник. Цією угодою сторони погодили ціну однієї тонни продукції в заліковій вазі 45,913 т у розмірі 110 582,80 грн із ПДВ, а загальну вартість цієї продукції - 5 077 188,30 грн. Загальна кількість переданої за договором продукції становила 84,419 т.

ТОВ «Агро-Вім» також посилається на рахунок-фактуру №СФ-0000036 від 20.11.2023 на суму 5 077 188,30 грн, у якому зазначено:

договір контрактації №04/01-23/с1 від 30.01.2023 та додаткову угоду №2 від 20.11.2023;

найменування товару - насіння соняшнику «НС Х 8005»;

кількість продукції - 45,913 т;

погоджену загальну вартість - 5 077 188,30 грн.

На переконання апелянта, цей рахунок містив усі істотні умови пропозиції щодо погодження ціни продукції. ТОВ «Агролідер.ЮА» прийняло таку пропозицію, оскільки платіжною інструкцією №[номер приховано] від 15.12.2023 перерахувало ТОВ «Агро-Вім» саме 5 077 188,30 грн, зазначивши у призначенні платежу: оплата за насіння соняшнику згідно з рахунком №СФ-36 від 20.11.2023, у тому числі ПДВ 14% у сумі 623 514,35 грн.

У правовому аспекті скаржник посилається на частину першу статті 641 та частину другу статті 642 ЦК України. На його думку, виставлення рахунку-фактури, який містив усі істотні умови, є офертою, а сплата зазначеної в ньому суми - акцептом цієї оферти. Отже, фактичні дії ТОВ «Агролідер.ЮА» підтверджують погодження ним ціни та загальної вартості продукції незалежно від того, що підписаний примірник додаткової угоди №2 не був повернутий відповідачу. Апелянт додатково посилається на подальшу поведінку сторін. Після отримання коштів ТОВ «Агро-Вім» зареєструвало податкову накладну на суму 5 077 188,30 грн та відобразило господарську операцію у своїй податковій і фінансовій звітності. ТОВ «Агролідер.ЮА» також відобразило цю операцію у власній податковій та фінансовій звітності. Протягом тривалого часу позивач не заявляв про помилкову або надмірну сплату коштів, а відповідну вимогу пред`явив лише після виникнення між сторонами іншого спору щодо оплати продукції, вирощеної у 2024 році. Окремо ТОВ «Агро-Вім» посилається на пояснення колишнього директора ТОВ «Агролідер.ЮА» ОСОБА_1 від 16.03.2026, надані у відповідь на адвокатський запит №1/167-ПВ від 25.02.2026. ОСОБА_1 підтвердив, що:

ТОВ «Агролідер.ЮА» погодило ціну однієї тонни продукції в розмірі 110 582,80 грн із ПДВ та загальну вартість 45,913 т продукції в сумі 5 077 188,30 грн;

платіж від 15.12.2023 здійснено на підставі договору №04/01-23/с1 від 30.01.2023, додаткової угоди №2 від 20.11.2023 та рахунку ТОВ «Агро-Вім»;

він особисто як директор ТОВ «Агролідер.ЮА» підписував додаткову угоду №2 від 20.11.2023;

надати копію цієї угоди він не може, оскільки 05.01.2024 був звільнений із посади директора, а всі оригінали первинних документів залишилися в офісі ТОВ «Агролідер.ЮА».

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що погодження ціни підтверджується не лише додатковою угодою №2 від 20.11.2023, а й сукупністю фактичних дій сторін: виставленням рахунку на 5 077 188,30 грн, його повною оплатою, переданням продукції, реєстрацією податкової накладної, відображенням операції у звітності обох товариств та поясненнями колишнього директора позивача. Тому, на думку ТОВ «Агро-Вім», суд першої інстанції безпідставно визнав 970 276,88 грн надмірно сплаченими коштами та не врахував докази, які в сукупності підтверджують наявність договірної підстави для їх отримання.

Позивач, заперечуючи доводи апеляційної скарги у відзив посилається насамперед на відсутність погодження сторонами ціни насіння соняшнику «НС Х 8005» у заліковій вазі 45,913 т у розмірі 5 077 188,30 грн. Позивач зазначає, що відповідно до первісної редакції пункту 5.1.2 договору контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023 ціна 1 т продукції прирівнювалася до вартості 3,75 т товарного соняшнику, яка станом на 15.12.2023 становила 12 000,00 грн за тонну, тобто 45 000,00 грн за 1 т сільськогосподарської продукції. Водночас додатковою угодою № 1 від 17.10.2023 сторони погодили збільшення ціни на 47 449,86 грн за 1 т та визначили ціну лише першої партії у кількості 38,506 т - 89 449,86 грн за 1 т з ПДВ, загальною вартістю 3 444 356,33 грн. Ціна другої партії у кількості 45,913 т мала бути визначена окремою додатковою угодою. На думку позивача, додаткова угода № 2 від 20.11.2023 сторонами не укладалася, оскільки не була підписана і скріплена печатками обох сторін, а матеріали справи не містять доказів її направлення позивачем відповідачу або направлення відповідачем підписаного проєкту позивачу у 2023 році. Уперше проєкт цієї угоди був одержаний ТОВ «Агролідер.ЮА» лише разом із листом ТОВ «Агро-Вім» № 01/04 від 03.04.2025, тому він міг розглядатися лише як оферта, зроблена вже після виникнення спірних правовідносин.

Заперечуючи проти твердження апелянта про погодження умов додаткової угоди №2 шляхом оплати рахунку, позивач наголошує, що наданий йому у 2023 році рахунок-фактура № СФ-0000036 від 20.11.2023 на суму 5 077 188,30 грн містив посилання виключно на договір контрактації № 04/01-23/с1 від 30.01.2023 і не містив посилання на додаткову угоду № 2. Натомість відповідач долучив до матеріалів справи інший примірник цього рахунку із доданим посиланням на додаткову угоду № 2 від 20.11.2023 та зміщеним відтиском печатки, який уперше був надісланий позивачу з листом № 27/05 від 27.05.2025. Видаткова накладна № РН-0000029 від 20.11.2023 на поставку 45,913 т насіння загальною вартістю 5 077 188,30 грн також не була підписана позивачем. Посилаючись на статті 207, 638, 640- 642 ЦК України та умови пунктів 11.12, 11.13 договору, позивач стверджує, що сплата коштів платіжною інструкцією № [номер приховано] від 15.12.2023 не могла вважатися акцептом додаткової угоди № 2, оскільки на момент здійснення платежу він не одержував відповідної пропозиції та не був ознайомлений з її умовами. У листах № 09/04-1 від 09.04.2025, № 29/04-1 від 29.04.2025, № 26/06-1 від 26.06.2025, № 12/09-1 від 12.09.2025 і № 14/10-1 від 14.10.2025 позивач прямо повідомляв про непогодження додаткової угоди № 2 та вимагав повернути 3 011 103,30 грн надміру сплачених коштів. Крім того, позивач вважає безпідставним посилання апелянта на частину четверту статті 87 Закону України «Про платіжні послуги», оскільки ця норма регулює відповідальність платників під час виконання платіжних операцій, тоді як спір стосується матеріально-правових підстав одержання та утримання відповідачем коштів, а ТОВ «Агролідер.ЮА» не є надавачем платіжних послуг.

Щодо податкової накладної № 38 позивач зазначає, що її реєстрація 15.12.2023 о 16:26 не підтверджує погодження сторонами спірної ціни, оскільки оплату здійснено того самого дня о 17:51, а першою подією була передача товару. Користування позивачем сумою податкового кредиту, на його переконання, також не свідчить про визнання ціни продукції, адже відповідно до статті 192 Податкового кодексу України коригування податкових зобов`язань і податкового кредиту здійснюється на підставі розрахунку коригування, який повинен скласти та зареєструвати в ЄРПН саме постачальник - ТОВ «Агро-Вім». Тому до моменту повернення коштів та проведення відповідного коригування позивач правомірно користується податковим кредитом.

Окремо позивач заперечує доказове значення листа ОСОБА_1 від 16.03.2026, складеного у відповідь на адвокатський запит № 1/167-ПВ від 25.02.2026. Посилаючись на статті 73, 77, 78, 87, 88 і 90 ГПК України, позивач зазначає, що цей лист не відповідає вимогам заяви свідка та не може підтверджувати обставини укладення письмової додаткової угоди, які мають доводитися належними письмовими доказами. Позивач також звертає увагу, що ОСОБА_1 до 05.01.2024 був директором ТОВ «Агролідер.ЮА», одночасно є директором ТОВ «Агро Семе» та має безпосередній інтерес щодо обставин оформлення додаткової угоди № 2 і товарно-транспортної накладної № 2 від 16.10.2023. За твердженням позивача, зміст відповіді ОСОБА_1 свідчить про його попереднє ознайомлення відповідачем із матеріалами та проєктом додаткової угоди № 2, що ставить під сумнів достовірність цього доказу. Додатково позивач посилається на кримінальне провадження №1202410[телефон приховано], зареєстроване 11.09.2024 за частиною четвертою статті 190 КК України, у межах якого досліджуються, зокрема, обставини оформлення товарно-транспортної накладної №2 від 16.10.2023 та відвантаження продукції.

3. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції. Правові норми, застосовані апеляційним судом до спірних правовідносин та правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.

Відповідно до ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

В розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

У ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За приписами п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити.

Отже, підставою звернення до господарського суду з позовом є порушення прав чи охоронюваних законом інтересів особи, яка звертається з таким позовом. При цьому, реалізуючи своє право на судовий захист, позивач визначає зміст свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу та обґрунтовує підстави позову, виходячи з власного суб`єктивного уявлення про порушення, невизнання чи оспорювання своїх прав або охоронюваних законом інтересів, а також визначає спосіб захисту такого права.

Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відповідна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 12.07.2019 у справі №910/16436/18, від 22.07.2019 у справі № 910/16407/18, від 05.09.2019 у справі №910/16404/18, від 24.10.2019 у справі № 910/16413/18, від 18.11.2021 у справі №910/4650/21, від 14.06.2022 у справі №910/10680/21.

У даній справі позивач звернувся до суду із позовними вимогами про стягнення 3 119 068,10 грн, з яких 3011103,30 грн безпідставно отримані кошти, 60447,11 грн інфляційне збільшення, 47517,69 грн 3% річних. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що він здійснив оплату відповідачу за отримане насіння соняшнику "НС Х 8005" згідно з укладеним між сторонами договором контрактації сільськогосподарської продукції №04/01-23/с1 від 30.01.2023. Однак така оплата була проведена у розмірі, що перевищує погоджену сторонами у договорі вартість продукції. Тому сплата грошових коштів в розмірі 3119068,10 грн відбулась не на виконання умов договору, а поза межами домовленостей (в частині визначення вартості сільськогосподарської продукції), визначених вказаним правочином. З огляду на вказане позивач вважає, що дані кошти підлягають стягненню з відповідача на підставі ст. 1212 ЦК України.

Частиною 1 ст. 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Так, відповідно до ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3)обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18.

Договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів). Якщо майно набуте на підставі правочину, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або її не було взагалі. Винятком є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку із зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов (аналогічна позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.09.2024 у справі № 201/9127/21).

Такий спосіб захисту можливо здійснити шляхом застосування кондикційного позову, якщо для цього існують підстави, передбачені ст. 1212 ЦК України, які дають право витребувати у набувача таке майно.

За приписами ст. 713 ЦК України за договором контрактації сільськогосподарської продукції виробник сільськогосподарської продукції зобов`язується виробити визначену договором сільськогосподарську продукцію і передати її у власність заготівельникові (контрактанту) або визначеному ним одержувачеві, а заготівельник зобов`язується прийняти цю продукцію та оплатити її за встановленими цінами відповідно до умов договору. До договору контрактації застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агролідер.ЮА" (далі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" (далі - виконавець) було укладено договір №04/01-23/с1 контрактації сільськогосподарської продукції, згідно з п. 1.1 якого замовник поставляє насіннєвий матеріал (батьківські форми посівного матеріалу), агрохімію виконавцю, а виконавець приймає, оплачує його вартість згідно умов договору. Асортимент, кількість, ціна одиниці насіннєвого матеріалу, агрохімії та загальна вартість визначається в специфікаціях (видаткових накладних), які є невід`ємною частиною цього договору (а.с.21-24 т.1).

За умовами п. 1.2 договору виконавець зобов`язується здійснити висів насіннєвого матеріалу (отриманого від замовника за цим договором) на земельний ділянці та виростити визначену цим договором якісну сільськогосподарську продукцію за замовленням замовника, і повністю передати її у власність виключно замовнику у відповідності до умов даного договору. Замовник зобов`язується надавати допомогу в вирощуванні якісної сільськогосподарської продукції, прийняти та здійснити оплату якісної сільськогосподарської продукції за встановленими цінами відповідно до умов договору.

У п. 1.3 договору визначено, що під сільськогосподарською продукцією в цьому договорі розуміється насіння соняшнику "НС X 8005" (F1), вирощене виконавцем з батьківських ліній соняшнику (насіннєвого матеріалу) та відповідно до переліку технологічних операцій з додатку 1 до цього договору (під сільськогосподарською продукцією можливе вживання терміну "врожай").

Вирощування виконавцем батьківських ліній соняшнику для отримання сільськогосподарської продукції проводиться на земельній ділянці площею 104 га, яка розташована за межами населеного пункту с.Дашківці, Віньковецької ТГ, Хмельницького р-ну, Хмельницької області.

Відповідно до п. 1.4 договору замовник сприяє вирощуванню сільськогосподарської продукції, а саме: поставляє батьківські форми посівного матеріалу, агрохімію (на підставі заявок виконавця), за необхідності надає консультативно-методологічну допомогу з питань вирощування та/або первинної очистки посівного матеріалу, забезпечує контроль за виконанням технологічних операцій тощо.

У п. 2 договору передбачені обов`язки виконавця, зокрема:

- відвести для ділянок гібридизації поля, які відповідають вимогам технології вирощування гібридного насіння і підтвердити це актом (додаток № 2 до даного договору). Особливо ретельно забезпечити просторову ізоляцію не менш ніж 1500 (тисяча п`ятсот) метрів від інших посівів соняшнику (підп. 2.1.1);

- виконати роботи по посіву насіннєвого матеріалу (з обов`язковим наданням після посіву в 10-ти денний термін акту витрат насіннєвого матеріалу з переліком та площею ділянок) та вирощуванню якісної сільськогосподарської продукції на земельній ділянці площею 104 (сто чотири) га відповідно до переліку технологічних операцій (додаток № 1) в обумовлені цим договором строки. Особливу увагу приділити вивезенню не менше 2 (двох) бджолосім`ї/га (підп. 2.1.2);

- не передавати і не переміщати за межі свого господарства батьківські форми (насіннєвий матеріал) без письмової згоди замовника (підп. 2.1.10);

- передавати, відповідно до умов договору, у власність виключно замовнику всю вирощену якісну сільськогосподарську продукцію (з генетичною чистотою насіння не менше 96%) в повному обсязі, та за цінами, зазначеними в п. 5.1.2 даного договору. Виконавець за жодних умов не має права реалізовувати сільськогосподарську продукцію третім особам за виключенням випадків, коли замовник надасть виконавцю письмовий дозвіл на таку реалізацію (підп. 2.1.11);

- завчасно (не пізніше ніж за два календарних дня) повідомити замовника про дату початку робіт по збиранню сільськогосподарської продукції (підп. 2.1.12);

- використовувати отриманий від замовника насіннєвий матеріал лише для виконання даного договору, в рамках прав та обов`язків зазначених у цьому договорі, не використовувати його у власних потребах та не передавати третім особам (підп. 2.1.17).

У п. 2.2 договору визначено, що замовник зобов`язується, зокрема:

- своєчасно відповідно до заявки виконавця та умов специфікації поставити насіннєвий матеріал та агрохімію (підп. 2.2.1);

- всі роботи, проведені згідно з додатком № 1 фіксувати шляхом підписання відповідного акту (за потреби) із зазначенням відсутності претензій або з відповідними зауваженнями (підп. 2.2.2);

- замовник приймає та оплачує вирощену сільськогосподарську продукцію у виконавця у відповідності до умов даного договору (підп. 2.2.4);

- прийняти вирощену виконавцем сільськогосподарську продукцію у відповідності до умов даного договору за накладними та актами здачі - приймання сільськогосподарської продукції (підп. 2.2.6).

Згідно з п. 2.3 договору замовник має право в будь - який час здійснювати перевірку ділянок висіву насіннєвого матеріалу, бути присутнім при збиранні врожаю (сільськогосподарської продукції) а також бути присутнім при всіх технологічних процесах та при здійсненні польових обстежень ділянок розмноження зі складанням акту апробації сортових посівів, відібрання зразків для апробації.

Збір вирощеної сільськогосподарської продукції проводиться за умови обов`язкової присутності представника замовника безпосередньо на земельній ділянці вирощування. Кількість вирощеної та зібраної сільськогосподарської продукції фіксується представниками сторін в фізичній вазі зі складанням акту (п. 3.1 договору).

Відповідно до п. 3.2 договору поставка якісної сільськогосподарської продукції здійснюється окремими партіями відповідно до поданих замовником та погоджених виконавцем заявок. Заявки на поставку партії сільськогосподарської продукції складаються замовником з зазначенням кількості (обсягу), вартості та строків поставки сільськогосподарської продукції.

Пунктом 3.3 договору передбачено, що заявка на поставку відповідної партії сільськогосподарської продукції подається замовником в письмовій (факсимільним зв`язком або електронною поштою) або усній формі (засобами телефонного зв`язку). Виконавець в строк, що не перевищує 2 (два) робочих дня від дати отримання заявки замовника, розглядає направлену заявку та погоджується на поставку (часткову поставку) відповідної партії сільськогосподарської продукції або відмовляється від поставки, про що зобов`язаний письмово (факсимільним зв`язком або електронною поштою) повідомити замовника в цей же термін. Письмове повідомлення відмови виконання заявки замовника має містити обґрунтовані підстави щодо неможливості поставки в обумовлений термін.

Згідно з п. 3.4 договору передача якісної сільськогосподарської продукції у власність замовнику здійснюється протягом 2 календарних днів з моменту узгодження заявки на поставку.

Передача якісної сільськогосподарської продукції у власність замовника здійснюється виконавцем на умовах EXW відповідно до міжнародних правил ІНКОТЕРМС в редакції 2010. Місце поставки: Хмельницька обл., Хмельницький р-н, Віньковецька ТГ, смт Віньківці, вул. Лесі Українки, 41 (п. 3.5 договору).

Пунктом 3.6 договору визначено, що моментом передачі (поставки) якісної сільськогосподарської продукції визнається фактична передача якісної сільськогосподарської продукції, що підтверджується підписанням представниками сторін накладної з зазначенням найменування сільськогосподарської продукції, кількості, вартості такої продукції.

Згідно з п. 3.7 договору право власності на сільськогосподарську продукцію переходить до замовника з моменту фактичної передачі сільськогосподарської продукції (п. 3.6.).

У 5.1.2. договору визначено, що ціна 1 (однієї) тонни якісної сільськогосподарської продукції в заліковій вазі прирівнюється до ціни 3,75 (три цілих сімдесят п`ять сотих) тонн товарного соняшнику, разом з ПДВ. За основу формування ціни товарного соняшнику на момент оплати замовником згідно п. 6.6. даного договору, береться середня ціна трейдерів товарного соняшнику з ПДВ в Хмельницькій обл., зазначених за даними інтернет-сторінки https://agrotender.com.ua.

При повному дотриманні виконавцем всіх умов і зобов`язань за даним договором та додатком №1 "Перелік технологічних операцій" (на протязі всього періоду виконання виконавцем технологічних операцій) без виключення та відсутності претензій сторін щодо якості сільськогосподарської продукції визначеної договором, а також повної належної передачі виконавцем виключно замовнику якісної сільськогосподарської продукції (за умовами п. 3.10. договору), замовник здійснює додаткову виплату виконавцю в розмірі переданого замовником виконавцю товару, строком до 30.12.2023 при обов`язковому укладанні додаткової угоди щодо даної додаткової виплати (п. 5.4 договору).

Відповідно до п. 6.1 договору розрахунок за сільськогосподарську продукцію провадиться в безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів замовника на розрахунковий рахунок виконавця.

За умовами п. 6.2 договору оплата проводиться за кожну отриману замовником (за видатковою накладною) партію якісної сільськогосподарської продукції окремо та на підставі наданих виконавцем рахунків-фактур (рахунків на оплату) в розмірі 100 % вартості переданої сільськогосподарської продукції, протягом п`яти днів з моменту надання рахунку замовнику. Також можлива передоплата (авансування) за сільськогосподарську продукцію.

Згідно з п. 6.3 договору підставою для оплати є одержаний замовником рахунок-фактура на відповідну узгоджену суму, засвідчений печаткою виконавця та підписом відповідальної особи виконавця.

Кінцевий термін оплати замовником і поставки всієї зібраної сільськогосподарської продукції виконавцем замовнику має відбутися не пізніше ніж до 31.12.2023 включно, якщо сторони не погодять інший термін оплати та/або поставки зібраної сільськогосподарської продукції (п. 6.5 договору).

Відповідно до п. 6.7 договору зміна терміну та форми оплати погоджується сторонами шляхом укладання додаткової угоди.

Пунктом 6.8. договору визначено, що в разі отримання виконавцем від замовника акту звірки взаєморозрахунків за цим договором, виконавець зобов`язаний протягом 3-х (трьох) календарних днів з дня отримання акту звірки взаєморозрахунків провести таку звірку, підписати акт звірки взаєморозрахунків та надіслати на адресу замовника підписаний екземпляр акту.

Згідно з п. 10.1 договір набирає чинності з дня його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2023 та повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору.

За умовами п. 11.12. договору зміни, будь-які виправлення по тексту цього договору та доповнення до нього мають можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформляється додатковою угодою до цього договору. Такі зміни, виправлення та доповнення мають юридичну силу лише у випадку, якщо вони підтверджені підписами сторін та скріплені їх печатками в кожному окремому випадку.

Всі додатки до даного договору є його невід`ємною частиною та мають юридичну силу за умови, що вони підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками сторін (за наявності) (п.11.13 договору).

Додатком №1 до договору оформлено перелік технологічних операцій, додатком №2 - акт №1 обстеження поля, відведеного для ділянки гібридизації, складений 30 січня 2023 року (а.с.25 т.1).

Договір з додатками підписаний сторонами та скріплений відтисками їх печаток.

Відповідно до акту № 1 про збір врожаю, складеного 18.08.2023, на земельній ділянці площею 104 га, яка розташована за межами населеного пункту с.Дашківці, Віньковецької ТГ, Хмельницького р-ну, Хмельницької області, проведено збір насіння соняшнику "НС Х 8005" в кількості 95,600 тон (а.с.42 т.1).

Також на виконання умов договору між сторонами були складені акти по прийому сільськогосподарської продукції, згідно з якими ТОВ "Агро-Вім" виконало послідовно технологічні операції на ділянці гібридизації соняшнику гібриду "НС X 8005" - поле 1, на площі 104,0 га наступні технологічні заходи: обмолот та очистку на току (попередню), а саме:

- акт № 16 від 22.09.2023, згідно з яким зібране насіння соняшнику з площі 59 га складає після первинної очистки 59040 кг. З врахуванням встановлених після лабораторного аналізу показників вологості та сміттєвих домішок, залікова вага насіння складає 52617 кг (а.с.27 т.1);

- акт № 17 від 23.09.2023, згідно з яким зібране насіння соняшнику з площі 40 га складає після первинної очистки 28600 кг. З врахуванням встановлених після лабораторного аналізу показників вологості та сміттєвих домішок, залікова вага насіння складає 25076 кг (а.с.18 т.1);

- акт № 31 від 06.10.2023, згідно з яким зібране насіння соняшнику з площі 5 га складає після первинної очистки 7960 кг. З врахуванням встановлених після лабораторного аналізу показників вологості та сміттєвих домішок, залікова вага насіння складає 6726 кг (а.с.29 т.1).

У вказаних актах зазначено, що роботи виконано задовільно, ТОВ "Агролідер.ЮА" немає претензій до якості виконаних робіт. Акти підписані представниками сторін та скріплені відтисками їх печаток.

22 вересня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агролідер.ЮА" (далі - зберігач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" (далі - поклажодавець) укладено договір зберігання №22/09 (далі - договір зберігання), згідно з п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором поклажодавець передає, а зберігач приймає на відповідальне зберігання сільськогосподарську продукцію - насіння соняшнику "НС Х 8005" (F1), яке повинно відповідати умовам п. 3.10 договору №04/01-23/с1 від 30.01.2023, або інше майно, що вказане в актах прийому - передачі (надалі - товар) (а.с.30-32 т.1).

Найменування товару, який передається на зберігання за цим договором, його кількісні і якісні показники вказуються у відповідних актах прийому-передачі товару (накладних та ін. документах), які є невід`ємною частиною цього договору. Акти прийому-передачі товару (накладні та ін. документи) підтверджують факт передачі товару на зберігання (п.1.3 договору зберігання).

За умовами п. 1.6 договору зберігання зберігач має на меті подальше придбання товару (переданого йому на зберігання) в порядку та на умовах договору № 04/01-23/с1 від 30.01.2023, зокрема але не виключно з додержанням п. 3.10, п. 5.1.1, п.п. 5.1.3, 5.1.4 договору № 04/01-23/с1 від 30.01.2023.

У п. 2.1.12 договору зберігання визначено, що при придбанні товару зберігачем акт повернення зі зберігання сторонами не складається.

Згідно з п. 3.2 договору зберігання зберігач гарантує, що товар зберігається на складі, придатному для зберігання такого виду товару, розташованому за адресою: Запорізька обл.. Запорізький р-н, с.Сонячне, вул.Сонячне шосе, 50.

На підставі товарно-транспортних накладних №9 від 22.09.2023, №10 від 22.09.2023, №11 від 22.09.2023, №101 від 23.09.2023, №111 від 23.09.2023, №32 від 06.10.2023 вантажовідправником ТОВ "Агро-Вім" здійснено перевезення вантажоодержувачу ТОВ "Агролідер.ЮА" насіння соняшнику "НС Х 8005" в загальній кількості 95,6 т. Пункт розвантаження: Запорізька обл., с.Сонячне (а.с.217 на звороті-218, 219 на звороті-220, 220 на звороті-221, 222 на звороті-223, 223 на звороті-224, 224 на звороті-225 т.1) .

Відповідно до умов договору зберігання, між сторонами підписані та скріплені відтисками їх печаток акти передачі на зберігання від 22.09.2023, від 23.09.2023 та від 06.10.2023, згідно з якими поклажодавець передав, а зберігач прийняв на тимчасове платне зберігання насіння соняшнику "НС Х 8005" в загальній кількості 95600 кг, залікова вага якого складає 84419 кг. Поклажодавець передав насіння соняшнику на зберігання зберігачу за адресою: Запорізька обл., Запорізький р-н, с.Сонячне, вул.Сонячне шосе, 50 (а.с.33-35, 217, 219, 222 т.1).

17 жовтня 2023 року сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору № 04/01-23/с1 контрактації сільськогосподарської продукції від 30.01.2023, в якій погодили внести зміни в пункт 5.4 розділу 5 "Ціна та якість сільськогосподарської продукції" договору та виклали його в наступній редакції: "При повному дотриманні виконавцем всіх умов і зобов`язань за даним договором та повної передачі всієї зібраної сільськогосподарської продукції замовнику, замовник збільшує ціну отриманої сільськогосподарської продукції в заліковій вазі на 47449,86 грн за 1 тонну сільськогосподарської продукції разом з ПДВ. Строк оплати до 31.12.2023." (а.с.36 т.1).

Також сторони внесли зміни в пункт 5.1.2 розділу 5 "Ціна та якість сільськогосподарської продукції" договору та виклали його в наступній редакції:

"Ціна 1 тонни якісної сільськогосподарської продукції зібраної в заліковій вазі 38,506 т визначена та погоджена сторонами в розмірі 89449,86 грн з ПДВ. Ціна визначена включно з урахуванням п. 5.4 даного договору (п. 1 даної додаткової угоди). Загальна вартість зібраної та переданої замовнику сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 38,506 т становить 3444356,33 грн.

Ціна 1 тонни якісної сільськогосподарської продукції зібраної в заліковій вазі 45,913 т буде визначена сторонами на момент здійснення оплати шляхом укладання додаткової угоди. Ціна буде визначатись з урахуванням п. 5.4 даного договору (п. 1 даної додаткової угоди).

Загальна кількість зібраної та переданої замовнику сільськогосподарської продукції в заліковій вазі за цим договором становить 84,419 т."

Відповідно до видаткової накладної № РН-0000027 від 17.10.2023 ТОВ "Агро-Вім" передало у власність ТОВ "Агролідер.ЮА" насіння соняшнику "НС Х 8005" в кількості 38,506 т на загальну суму 3444356,33 грн з ПДВ (14%). Ціна за 1 тонну визначена в розмірі 78464,79 грн без ПДВ (а.с. 39 т.1).

Відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру № СФ-0000034 від 17.10.2023 на оплату вищевказаного насіння на суму 3444356,33 грн (а.с.37 т.1).

На підставі вказаного рахунку позивач перерахував відповідачу 3444356,33 грн, що підтверджується платіжною інструкцією кредитового переказу коштів № [номер приховано] від 26.10.2023 (а.с.38 т.1).

В подальшому відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру № СФ-0000036 від 20.11.2023 на оплату партії насіння соняшнику "НС Х 8005" в кількості 45,913 т на загальну суму 5077188,30 грн з ПДВ (14%). Ціна за 1 тонну насіння визначена в розмірі 97002,46 грн без ПДВ. Рахунок підписаний головним бухгалтером та скріплений відтиском печатки ТОВ "Агро-Вім" (а.с.40 т.1). У наданому позивачем примірнику рахунку вказано, що він виписаний на підставі наступного замовлення: договір контрактації сільськогосподарської продукції №04/01-23/с1 від 30.01.2023 (а.с.40 т.1). У примірнику, наданому відповідачем, міститься посилання на договір контрактації сільськогосподарської продукції №04/01-23/с1 від 30.01.2023 та додаткову угоду № 2 від 20.11.2023.

Платіжною інструкцією № [номер приховано] від 15.12.2023 позивач перерахував відповідачу кошти в розмірі 5077188,30 грн з призначенням платежу: "Оплата за насіння соняшнику згідно рах. №СФ-36 від 20.11.2023 в т.ч. ПДВ 14% 623514,35 грн" (а.с. 41 т.1).

Матеріали справи містять видаткову накладну № РН-0000029 від 20.11.2023 на поставку позивачу насіння соняшнику "НС Х 8005" в кількості 45,913 т на загальну суму 5077188,30 грн, в якій міститься посилання на договір контрактації сільськогосподарської продукції №04/01-23/с1 від 30.01.2023 (а.с. 85 т.1) та додаткову угоду № 2 від 20.11.2023 яка не підписана позивачем (а.с.86 т.1), а також податкову накладну № 38 від 20.11.2023 на суму 5077188,30 грн, що виписана відповідачем, та квитанцію про реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних із відміткою документ прийнято (а.с.204-205 т.1).

30 вересня 2024 року позивач звернувся до відповідача з листом № 30/09-4, в якому повідомляв, що згідно з товарно-транспортною накладною № 2 від 16.10.2023 відповідач передав вантажоодержувачу ТОВ "Агро Семе" насіння соняшнику "НС Х 8005" в кількості 30600,00 кг загальною вартістю 1180125,72 грн з ПДВ. Тому позивач просив надати належним чином засвідчені копії субліцензійного договору на використання сорту насіння соняшнику "НС Х 8005", укладеного між ТОВ "Агролідер.ЮА" та ТОВ "Агро-Вім", всіх наявних додаткових угод до договору контрактації сільськогосподарської продукції №04/01-23/с1 від 30.01.2023 та документів, що стали підставою набуття ТОВ "Агро-Вім" у власність насіння гібриду соняшнику "НС Х 8005", який було відвантажено ТОВ "Агро Семе" (а.с.53-54 т.1).

30 вересня 2024 року позивач також надіслав відповідачу листа № 30/09-5, в якому просив провести звірку, підписати акт звірки взаємних розрахунків на надіслати підписаний примірник акту звірки на адресу позивача. До зазначеного листа долучений акт звірки взаємних розрахунків, в якому відображена заборгованість відповідача перед позивачем.

У листах № 25/10-4 від 25.10.2024 та № 25/10-5 від 25.10.2024 позивач повторно просив відповідача надати належним чином засвідчені копії документів, вказаних у листі № 30/09-4 від 30.09.2024, та підписати акт звірки взаємних розрахунків (а.с.62-67 т.1).

13 березня 2025 року позивач звернувся до відповідача з листом № 13/03-1, в якому просив надати акт про збір врожаю (насіння соняшнику "НС Х 8005") по договору №04/01-23/с1 від 30.01.2023 із зазначенням загальної кількості (обсягу виробництва, тонн) та площі (га) (а.с.68-73 т.1).

Згідно з листами № 19/03-1 від 19.03.2025 та № 04/04-3 від 04.04.2025 позивач просив відповідача надати належним чином засвідчені копії всіх наявних у нього документів, що дали відповідачу право реалізації сільськогосподарської продукції (насіння соняшнику "НС Х 8005") третій особі ТОВ "Агро Семе" (а.с.74-80, 87-93).

Матеріали справи містять відповідь відповідача № 01/04 від 03.04.2025 на лист-вимогу позивача №12/03-1 від 12.03.2025 щодо відвантаження сільськогосподарської продукції вартістю 5077188,30 грн, в якій відповідач повідомив, що все зібране насіння соняшнику було передано ТОВ "Агролідер.ЮА", що підтверджується товарно-транспортними накладними. Також на виконання п. 3.6 договору контрактації були складені видаткові накладні № РН-0000027 від 17.10.2023 на суму 3544356,33 грн та № РН-0000029 від 20.11.2023 на суму 5077188,30 грн. Отже, ТОВ "Агро-Вім" передало ТОВ "Агролідер.ЮА" всю зібрану сільськогосподарську продукцію, зокрема і ту, яка була оплачена за платіжною інструкцією № [номер приховано] від 15.12.2023. Тому вимога є безпідставною і не підлягає задоволенню. Додатково відповідач зазначив, що ТОВ "Агролідер.ЮА" так і не повернуло ТОВ "Агро-Вім" підписані екземпляри видаткової накладної №РН-0000029 від 20.11.2023 та додаткової угоди № 2 від 20.11.2023. В зв`язку із вказаним, відповідач надіслав зазначені документи в двох екземплярах, підписані з його сторони, просив позивача їх підписати та повернути один екземпляр (а.с.81-84 т.1).

До вказаного листа долучена видаткова накладна №РН-0000029 від 20.11.2023, яка підписана лише відповідачем, в якій зазначено, що ТОВ "Агро-Вім" передало у власність ТОВ "Агролідер.ЮА" насіння соняшнику "НС Х 8005" в кількості 45,913 т на загальну суму 5077188,30 грн з ПДВ (14%). Ціна за 1 тонну визначена в розмірі 97002,46 грн без ПДВ (а.с.85 т.1).

Також до листа долучена підписана відповідачем та скріплена відтиском його печатки додаткова угода №2 від 20.11.2023 до договору №04/01-23/с1 контрактації сільськогосподарської продукції від 30.01.2023 (а.с.86 т.1).

За змістом вказаної угоди сторони погодили внести зміни в пункт 5.4 розділу 5 "Ціна та якість сільськогосподарської продукції" договору та виклали його в наступній редакції: "При повному дотриманні виконавцем всіх умов і зобов`язань за даним договором та повної передачі всієї зібраної сільськогосподарської продукції замовнику, замовник збільшує ціну отриманої сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 38,506 т на 47449,86 грн за 1 тонну сільськогосподарської продукції разом з ПДВ та ціну отриманої сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 45,913 т на 68582,80 грн за 1 тонну сільськогосподарської продукції разом з ПДВ. Строк оплати до 31.12.2023."

Пункт 5.1.2 розділу 5 "Ціна та якість сільськогосподарської продукції" договору викладено в наступній редакції:

"Ціна 1 тонни якісної сільськогосподарської продукції зібраної в заліковій вазі 38,506 т визначена та погоджена сторонами в розмірі 89449,86 грн з ПДВ. Ціна визначена включно з урахуванням п. 5.4 даного договору (п. 1 даної додаткової угоди). Загальна вартість зібраної та переданої замовнику сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 38,506 т становить 3444356,33 грн.

Ціна 1 тонни якісної сільськогосподарської продукції зібраної в заліковій вазі 45,913 т визначена та погоджена сторонами в розмірі 110582,80 грн з ПДВ. Ціна визначена включно з урахуванням п. 5.4 даного договору (п. 1 даної додаткової угоди). Загальна вартість зібраної та переданої замовнику сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 45,913 т становить 5077188,30 грн.

Загальна кількість зібраної та переданої замовнику сільськогосподарської продукції в заліковій вазі за цим договором становить 84,419 т."

Підпис позивача та відтиск його печатки на додатковій угоді № 2 від 20.11.2023 відсутні.

09 квітня 2025 року у відповідь на звернення відповідача № 01/04 від 03.04.2025 позивач надіслав лист №09/04-1, в якому зазначив, що ТОВ "Агролідер.ЮА" здійснило надмірну оплату за сільськогосподарську продукцію в розмірі 3011103,30 грн, оскільки відповідно до умов п. 5.1.2 договору ціна однієї тонни становила 45000,00 грн та 2066085,00 грн за 45,913 тонн, що є більш ніж в два рази нижчою від зазначеної відповідачем. Тому позивач повідомив, що він не підписав додаткову угоду № 2 від 20.11.2023 в зв`язку з відсутністю підстав для збільшення ціни. Також позивач вказав, що він не приймає надану відповідачем додаткову угоду № 2 від 20.11.2023 та видаткову накладну № РН-0000029 від 20.11.2023, оскільки ціна у вказаних документах не відповідає умовам договору контрактації. Зважаючи на викладене, позивач просив здійснити повернення грошових коштів в розмірі 3011103,30 грн до 25.04.2025 та надати належним чином засвідчені копії всіх наявних у відповідача документів (дозволів), що дали йому право реалізації сільськогосподарської продукції (насіння соняшнику "НС Х 8005") третій особі ТОВ "Агро Семе". Вказаний лист отриманий відповідачем 18.04.2025, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення та трекінгом поштових відправлень (а.с.94-101 т.1).

29 квітня 2025 року позивач у листі № 29/04-1 від 29.04.2025 повторно просив відповідача здійснити повернення грошових коштів в розмірі 3011103,30 грн на розрахунковий рахунок позивача (а.с.102-107 т.1).

27 травня 2025 року у листі №27/05 відповідач зазначив, що з врахуванням збільшення ціни отриманої сільськогосподарської продукції в заліковій вазі на 47449,86 грн, передбаченої п.5.4 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 17.10.2023, ціна сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 45,913 т не може становити менше 92449,86 грн. Вказав, що текст додаткової угоди № 2 від 20.11.2023 був виготовлений ТОВ "Агролідер.ЮА" та надісланий ТОВ "Агро-Вім", яке підписало таку угоду, підготувало рахунок-фактуру №СФ-0000036 від 20.11.2023 на суму 5077188,30 грн, що містив посилання на додаткову угоду № 2 від 20.11.2023, та направило відповідні документи ТОВ "Агролідер.ЮА". Тобто, оплата у розмірі 5077188,30 грн була здійснена відповідно до виставленого рахунку. Такі дії сторін свідчать про те, що між сторонами було досягнуто згоди щодо ціни та умов оплати, більш того сторони вчинили всі необхідні дії у відповідності до умов погоджених у додатковій угоді № 2 від 20.11.2023. Відповідач вказує, що оскільки ТОВ "Агродідер.ЮА" оплатило рахунок-фактуру № СФ-0000036 від 20.11.2023 на умовах, погоджених у додатковій угоді № 2 від 20.11.2023, то воно прийняло умови, визначені в ній щодо вартості сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 45,913 т. ТОВ "Агро-Вім", в свою чергу, передало ТОВ "Агролідер.ЮА" всю зібрану сільськогосподарську продукцію. Неповернення ТОВ "Агролідер.ЮА" підписаної додаткової угоди при безумовному виконанні її умов сторонами, не дає підстави стверджувати, що відповідні умови додаткової угоди щодо вартості сільськогосподарської продукції не були погоджені. Тому відповідач вважає, що вимога про повернення надмірно сплачених коштів в розмірі 3011103,30 грн є безпідставною та не підлягає задоволенню. Додатками до вказаного листа долучена довіреність від 11.03.2025 на підтвердження повноважень Зарумної Т.А., яка підписала лист та рахунок-фактуру № СФ-0000036 від 20.11.2023 на суму 5077188,30 грн, який містить посилання на додаткову угоду №2 від 20.11.2023 (а.с.108-116 т.1).

26 червня 2025 року у відповідь на вказаний лист позивач надіслав лист-вимогу №26/06-1 та 12.09.2025 лист-вимогу №12/09-1 (повторно), в яких повідомив, що ТОВ "Агро-Вім" порушені покладені на нього зобов`язання за договором контрактації, в тому числі не здійснено повної передачі всієї сільськогосподарської продукції замовнику, що стало причиною непогодження ТОВ "Агролідер.ЮА" наданої додаткової угоди №2 від 20.11.2023. Із вказаних підстав не може бути застосована і додаткова ціна, визначена у п.5.4 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 17.10.2023. Звернув увагу, що в рахунку-фактурі № СФ-0000036 від 20.11.2023 було посилання лише на договір контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023. З врахуванням тривалих довірливих партнерських відносин, 15.12.2023 головним бухгалтером (Фокіна І.О.) було помилково здійснено оплату в розмірі 5077188,30 грн, а не в розмірі 2066085,00 грн. Тому позивач вкотре вимагав повернути безпідставно отримані кошти (а.с.117-136 т.1).

14 жовтня 2025 року позивач листом № 14/10-1 просив відповідача провести звірку, підписати акт звірки взаємних розрахунків за договором контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023 на надіслати підписаний примірник акту звірки на адресу позивача, а також здійснити повернення помилково перерахованих коштів. До зазначеного листа долучений акт звірки взаємних розрахунків, в якому відображено, що станом на 31.12.2023 заборгованість відповідача перед позивачем становить 3011103,30 грн (а.с.137-144 т.1).

На підтвердження надіслання відповідачу усіх вищезазначених листів позивач долучив до матеріалів справи описи вкладення у цінний лист, поштові накладні та фіскальні чеки.

Додатково на підтвердження заявлених позовних вимог позивач долучив до матеріалів справи:

- товарно-транспортну накладну №2 від 16.10.2023, в якій визначено вантажовідправника - ТОВ "Агро-Вім", замовника та вантажоодержувача - ТОВ "Агро Семе", відомості про вантаж - насіння соняшнику "НС Х 8005" в кількості 30,600 т, ціна за 1 тонну без ПДВ - 33830,00 грн, загальна сума з ПДВ - 1180125,72 грн. Вказана ТТН містить підпис відповідальної особи та печатку вантажовідправника, підпис та печатка вантажоодержувача відсутні (а.с. 43 т.1);

- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Агро Семе", відповідно до якого керівником вказаного товариства є ОСОБА_1 , засновниками та кінцевими бенефіціарними власниками юридичної особи є: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (а.с.44-50 т.1);

- наказ № 1-К від 05.01.2024 про звільнення з посади директора ТОВ "Агролідер.ЮА" ОСОБА_1 (а.с.51 т.1);

- наказ № 7-К від 29.02.2024 про звільнення з посади головного бухгалтера ТОВ "Агролідер.ЮА" ОСОБА_4 (а.с. 52 т.1).

В матеріалах справи наявний лист колишнього директора ТОВ "Агро-Вім" ОСОБА_1 від 16.03.2026, який є відповіддю останнього на адвокатський запит № 1/167-ПВ від 25.02.2026. У вказаному листі ОСОБА_1 зазначає, що він займав посаду директора ТОВ "Агролідер.ЮА" з дня його створення 17.06.2022 по 05.01.2024. Вказує, що сторони погодили умови додаткової угоди № 2 від 20.11.2023, яка була ним підписана, як директором ТОВ "Агролідер.ЮА" та засвідчена печаткою товариства. Відповідно до умов, погоджених сторонами у додатковій угоді № 2 від 20.11.2023 до договору контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023, ТОВ "Агролідер.ЮА" здійснено оплату ТОВ "Агро-Вім" в сумі 5 077 188,30 грн (платіжна інструкція №[номер приховано] від 15.12.2023). Отже, така оплата повністю відповідає умовам договору контрактації та додатковій угоді № 2 від 20.11.2023. Зауважує, що 05.01.2024 його було звільнено з посади директора ТОВ "Агролідер.ЮА". Всі оригінали первинних документів по діяльності товариства, в тому числі і договір контрактації сільськогосподарської продукції №04/01-23/с1 від 30.01.2023, додаткова угода № 1 від 17.10.2023 та додаткова угода № 2 від 20.11.2023, залишилися в офісі ТОВ "Агролідер.ЮА". По суті поставлених питань в адвокатському запиті Антоненко С.О. повідомив, що ТОВ "Агролідер.ЮА" було погоджено умови додаткової угоди № 2 від 20.11.2023 до договору контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023 щодо ціни 1 тонни якісної сільськогосподарської продукції зібраної в заліковій вазі 45,913 т в розмірі 110 582,80 грн з ПДВ, і відповідно загальної вартості сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 45,913 т в розмірі 5 077 188,30 грн. ТОВ "Агролідер.ЮА" було здійснено оплату на користь ТОВ "Агро-Вім" в сумі 5 077 188,30 грн (платіжна інструкція №[номер приховано] від 15.12.2023) на підставі договору контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023, додаткової угоди № 2 від 20.11.2023, рахунку виставленого ТОВ "Агро-Вім". Оплата в сумі 5 077 188,30 грн від ТОВ "Агролідер.ЮА" відповідає умовам договору контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023 та додатковій угоді № 2 від 20.11.2023. Також ОСОБА_1 підтвердив, що він, як директор ТОВ "Агролідер.ЮА", підписував додаткову угоду № 2 від 20.11.2023 до договору контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023 в редакції, яка долучена до адвокатського запиту, зокрема, щодо зміни вартості 1 тони якісної сільськогосподарської продукції зібраної в заліковій вазі 45,913 т на 110 582,80 грн з ПДВ. Однак копію вказаної додаткової угоди, підписаної зі сторони ТОВ "Агролідер.ЮА", надати не може, оскільки 05.01.2024 його було звільнено з посади директора ТОВ "Агролідер.ЮА". Всі оригінали первинних документів по діяльності товариства, в тому числі і договір контрактації сільськогосподарської продукції № 04/01-23/с1 від 30.01.2023, додаткова угода № 1 від 17.10.2023 та додаткова угода № 2 від 20.11.2023 залишилися в офісі ТОВ "Агролідер.ЮА" (а.с.35-37 т.2).

Матеріали справи містять звіт ТОВ "Агро-Вім" про посівні площі сільськогосподарських культур під урожай 2024 року; звіт ТОВ "Агро-Вім" про площі та валові збори сільськогосподарських культур, плодів, ягід і винограду у 2024 році (а.с.5-12 т.2); витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань по кримінальному провадженню 1202410[телефон приховано], яке розпочате за заявою директора ТОВ "Агролідер.ЮА" від 05.04.2024; довіреність ТОВ "Агролідер.ЮА" від 01.03.2024 (а.с.50 т.2).

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності та взаємному зв`язку, перевіривши їх належність, допустимість, достовірність і вірогідність, а також оцінивши доводи апеляційної скарги та заперечення на неї, колегія суддів зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що 30.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агролідер.ЮА» як замовником та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» як виконавцем укладено договір № 04/01-23/с1 контрактації сільськогосподарської продукції. За своєю правовою природою зазначений правочин є договором контрактації сільськогосподарської продукції, за яким виробник зобов`язується виростити визначену договором продукцію та передати її у власність контрактанту, а останній - прийняти таку продукцію і оплатити її за погодженими сторонами цінами.

Відповідно до умов вказаного договору ТОВ «Агролідер.ЮА» зобов`язалося поставляти ТОВ «Агро-Вім» насіннєвий матеріал - батьківські форми посівного матеріалу, а також агрохімію, надавати необхідну допомогу у вирощуванні якісної сільськогосподарської продукції, прийняти вирощену продукцію та оплатити її вартість за цінами й у порядку, визначеними договором. Натомість ТОВ «Агро-Вім» зобов`язалося прийняти передані позивачем насіннєвий матеріал та агрохімію, оплатити їхню вартість, здійснити висів насіннєвого матеріалу на відповідній земельній ділянці, виконати передбачені договором технологічні операції, виростити за замовленням позивача якісну сільськогосподарську продукцію та повністю передати її у власність виключно ТОВ «Агролідер.ЮА».

Пунктом 1.3 договору сторони визначили, що сільськогосподарською продукцією у розумінні цього правочину є насіння соняшнику «НС X 8005» (F1), вирощене виконавцем із батьківських ліній соняшнику - переданого замовником насіннєвого матеріалу, з дотриманням переліку технологічних операцій, установленого додатком № 1 до договору. Вирощування батьківських ліній соняшнику з метою одержання передбаченої договором сільськогосподарської продукції здійснювалося ТОВ «Агро-Вім» на земельній ділянці загальною площею 104 га, розташованій за межами населеного пункту с. Дашківці Віньковецької територіальної громади Хмельницького району Хмельницької області.

Згідно з актом №1 про збір урожаю, складеним 18.08.2023, на зазначеній земельній ділянці площею 104 га проведено збір насіння соняшнику «НС X 8005» у кількості 95,600 т. У подальшому в актах з приймання сільськогосподарської продукції № 16 від 22.09.2023, №17 від 23.09.2023 та № 31 від 06.10.2023 сторони зафіксували та погодили, що загальна кількість насіння соняшнику, зібраного з усієї площі 104 га, після проведення первинної очистки становить 95 600 кг. З урахуванням показників вологості та сміттєвих домішок, установлених за результатами лабораторного аналізу, залікова вага вирощеного насіння визначена в розмірі 84 419 кг. У зазначених актах також відображено, що передбачені договором роботи виконано задовільно, а ТОВ «Агролідер.ЮА» не має претензій до якості виконаних ТОВ «Агро-Вім» робіт.

Вирощене відповідачем насіння соняшнику «НС X 8005» передавалося позивачу окремими партіями заліковою вагою 38,506 т та 45,913 т, які в сукупності становлять 84,419 т. Отже, зафіксований сторонами загальний обсяг переданої ТОВ «Агролідер.ЮА» сільськогосподарської продукції відповідає її загальній заліковій вазі, визначеній в актах №16 від 22.09.2023, № 17 від 23.09.2023 та № 31 від 06.10.2023.

У пунктах 5.1.2 та 5.4 договору в редакції, чинній на момент його укладення 30.01.2023, сторони передбачили, що ціна 1 т якісної сільськогосподарської продукції в заліковій вазі прирівнюється до ціни 3,75 т товарного соняшнику разом із ПДВ. За основу формування ціни товарного соняшнику на момент здійснення замовником оплати відповідно до пункту 6.6 договору мала братися середня ціна трейдерів товарного соняшнику з ПДВ у Хмельницькій області, визначена за даними інтернет-сторінки https://agrotender.com.ua.

Водночас пунктом 5.4 договору сторони встановили можливість здійснення виконавцю додаткової виплати за умови повного дотримання ним усіх передбачених договором і додатком №1 «Перелік технологічних операцій» зобов`язань упродовж усього періоду виконання технологічних операцій, відсутності претензій сторін щодо якості визначеної договором сільськогосподарської продукції, а також повної та належної передачі виконавцем виключно замовнику всієї якісної сільськогосподарської продукції відповідно до пункту 3.10 договору. За наявності сукупності цих умов замовник мав здійснити виконавцю до 30.12.2023 додаткову виплату в розмірі вартості товару, переданого замовником виконавцю. При цьому сторони прямо обумовили, що здійснення такої додаткової виплати потребує обов`язкового укладення відповідної додаткової угоди.

У подальшому, 17.10.2023, сторони уклали додаткову угоду №1 до договору №04/01-23/с1 контрактації сільськогосподарської продукції від 30.01.2023, якою пункти 5.1.2 та 5.4 договору викладено в новій редакції. Зокрема, сторони погодили, що за умови повного дотримання виконавцем усіх договірних зобов`язань та повної передачі замовнику всієї зібраної сільськогосподарської продукції замовник збільшує ціну отриманої продукції в заліковій вазі на 47 449,86 грн за 1 т разом із ПДВ. Строк здійснення відповідної оплати встановлено до 31.12.2023.

Цією ж додатковою угодою №1 від 17.10.2023 сторони визначили та погодили ціну 1 т якісної сільськогосподарської продукції, зібраної в заліковій вазі 38,506 т, у розмірі 89 449,86 грн з ПДВ. Зазначена ціна включала передбачене пунктом 5.4 договору збільшення, а загальна вартість зібраної та переданої замовнику сільськогосподарської продукції заліковою вагою 38,506 т була погоджена в розмірі 3 444 356,33 грн. Водночас щодо другої партії сільськогосподарської продукції заліковою вагою 45,913 т сторони встановили інший порядок визначення ціни: її розмір мав бути погоджений на момент здійснення оплати шляхом укладення окремої додаткової угоди з урахуванням положень пункту 5.4 договору. Загальну кількість зібраної та переданої замовнику сільськогосподарської продукції в заліковій вазі сторони остаточно визначили в розмірі 84,419 т.

На виконання умов договору та додаткової угоди № 1 від 17.10.2023 ТОВ «Агро-Вім» за видатковою накладною № РН-0000027 від 17.10.2023 передало ТОВ «Агролідер.ЮА» першу партію насіння соняшнику «НС X 8005» у кількості 38,506 т загальною вартістю 3 444 356,33 грн з ПДВ. Ціна 1 т цієї партії становила 78 464,79 грн без ПДВ, або 89 449,86 грн з ПДВ за ставкою 14 %. ТОВ «Агролідер.ЮА», своєю чергою, сплатило ТОВ «Агро-Вім» 3 444 356,33 грн, що підтверджується платіжною інструкцією кредитового переказу коштів №[номер приховано] від 25.10.2023. Обставини поставки й оплати першої партії продукції сторонами не оспорюються.

Надалі ТОВ «Агро-Вім» передало у власність ТОВ «Агролідер.ЮА» другу партію насіння соняшнику «НС X 8005» у кількості 45,913 т. Сам факт передання позивачу цієї кількості сільськогосподарської продукції сторонами також не заперечується. Для її оплати відповідач виставив позивачу рахунок-фактуру № СФ-0000036 від 20.11.2023 на загальну суму 5 077 188,30 грн з ПДВ за ставкою 14 %, у якому ціну 1 т насіння визначено в розмірі 97 002,46 грн без ПДВ, що відповідає 110 582,80 грн з ПДВ.

На підставі зазначеного рахунку-фактури ТОВ «Агролідер.ЮА» платіжною інструкцією № [номер приховано] від 15.12.2023 перерахувало ТОВ «Агро-Вім» 5 077 188,30 грн із призначенням платежу: «Оплата за насіння соняшнику згідно рах. № СФ-36 від 20.11.2023 в т.ч. ПДВ 14% 623514,35 грн».

Разом із тим ТОВ «Агролідер.ЮА» вважає, що визначення відповідачем у рахунку-фактурі № СФ-0000036 від 20.11.2023 ціни 1 т насіння в розмірі 97 002,46 грн без ПДВ, або 110 582,80 грн з ПДВ за ставкою 14 %, не ґрунтувалося на погоджених сторонами умовах договору. На переконання позивача, застосування відповідачем такої ціни спричинило надмірну та безпідставну сплату коштів у розмірі 3 011 103,30 грн.

Оцінюючи наведені обставини, суд апеляційної інстанції бере до уваги, що за змістом пункту 5.1.2 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 17.10.2023 ціна 1 т якісної сільськогосподарської продукції, зібраної в заліковій вазі 45,913 т, підлягала визначенню сторонами саме на момент здійснення оплати шляхом укладення окремої додаткової угоди та з урахуванням передбаченого пунктом 5.4 договору збільшення ціни. Отже, погодження ціни другої партії продукції сторони пов`язали не лише з настанням моменту оплати, а й з обов`язковим оформленням своєї домовленості окремою додатковою угодою.

Однак матеріали справи не містять додаткової угоди, підписаної обома сторонами, якою було б погоджено ціну 1 т насіння соняшнику «НС X 8005» заліковою вагою 45,913 т. На підтвердження своєї позиції відповідач подав додаткову угоду № 2 від 20.11.2023 до договору № 04/01-23/с1 від 30.01.2023. За змістом пункту 1 цього документа замовник мав збільшити ціну сільськогосподарської продукції заліковою вагою 45,913 т на 68 582,80 грн за 1 т разом із ПДВ. У цьому ж проєкті зазначено, що остаточна ціна 1 т якісної сільськогосподарської продукції заліковою вагою 45,913 т становить 110 582,80 грн з ПДВ, включно зі збільшенням, передбаченим пунктом 5.4 договору, а загальна вартість цієї партії продукції відповідно до пункту 2 додаткової угоди становить 5 077 188,30 грн.

Водночас подана відповідачем додаткова угода №2 від 20.11.2023 не містить підписів обох сторін. ТОВ «Агро-Вім» посилається на те, що, незважаючи на відсутність належного письмового оформлення цього документа, подальша поведінка сторін, а саме виставлення рахунку-фактури № СФ-0000036 від 20.11.2023 та його оплата позивачем 15.12.2023, свідчить про фактичне досягнення домовленості щодо ціни другої партії насіння й умов її оплати, визначених у додатковій угоді № 2 від 20.11.2023.

Натомість ТОВ «Агролідер.ЮА» заперечує як факт укладення додаткової угоди № 2 від 20.11.2023, так і факт погодження ціни отриманої сільськогосподарської продукції заліковою вагою 45,913 т у розмірі 110 582,80 грн з ПДВ за 1 т. Таким чином, розбіжності між сторонами стосуються не факту передання позивачу другої партії насіння соняшнику «НС X 8005» у кількості 45,913 т та не факту перерахування відповідачу 5 077 188,30 грн, а наявності належної договірної підстави для визначення вартості цієї продукції саме в зазначеному розмірі та правового значення вчинених сторонами дій за відсутності підписаної ними додаткової угоди № 2 від 20.11.2023.

Надаючи правову оцінку обставинам укладення та виконання сторонами договору №04/01-23/с1 контрактації сільськогосподарської продукції від 30.01.2023, а також доводам щодо погодження ціни насіння соняшнику «НС Х 8005» у заліковій вазі 45,913 т, колегія суддів виходить із того, що відповідно до частин першої та другої статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій, у тому числі електронній, формі, а сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Водночас згідно з пунктом 1 частини першої статті 208 ЦК України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі. За змістом частин першої та другої статті 207 ЦК України письмова форма правочину вважається дотриманою, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, зокрема електронних, у листах, телеграмах чи повідомленнях, якими обмінялися сторони, або якщо волю сторін виражено за допомогою електронного чи іншого технічного засобу зв`язку.

Водночас колегія суддів відзначає, що підпис сторони є реквізитом, який засвідчує її волевиявлення та дає змогу ідентифікувати учасника правочину. Верховний Суд у постанові від 22.01.2020 у справі №674/461/16-ц наголосив, що підпис є обов`язковим реквізитом письмового правочину, оскільки саме його наявність підтверджує намір і волю учасника, фіксує його волевиявлення та забезпечує цілісність документа. Крім того, відповідно до статей 651, 653, 654 ЦК України зміна договору допускається за згодою сторін, зобов`язання змінюється з моменту досягнення такої домовленості, а зміна договору має бути вчинена в тій самій формі, що й договір, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає зі звичаїв ділового обороту. Аналогічний підхід щодо необхідності дотримання погодженого сторонами порядку зміни договірних умов викладено в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2020 у справі №920/915/19.

У пункті 11.12 договору № 04/01-23/с1 контрактації сільськогосподарської продукції від 30.01.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агролідер.ЮА» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Вім» безпосередньо погодили, що будь-які зміни, виправлення та доповнення до договору можуть бути внесені лише за взаємною згодою сторін, оформленою додатковою угодою до договору і мають юридичну силу за умови їх підтвердження підписами сторін та скріплення печатками у кожному окремому випадку. Відповідно до пункту 11.13 договору всі додатки до нього є його невід`ємними частинами та мають юридичну силу за умови підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками сторін за їх наявності. Отже, сторони не лише передбачили загальну письмову форму зміни договору, а й конкретизували спосіб фіксації взаємного волевиявлення шляхом укладення двосторонньої додаткової угоди. При цьому визначальним для встановлення факту досягнення домовленості є наявність підписів обох сторін, тоді як сама собою відсутність відбитка печатки не може мати вирішального значення, якщо волевиявлення належним чином підтверджене в інший передбачений законом спосіб. Додаткова угода № 1 від 17.10.2023 була оформлена саме відповідно до наведеного порядку, натомість додаткова угода № 2 від 20.11.2023 не містить підпису уповноваженого представника ТОВ «Агролідер.ЮА», а тому як окремий письмовий документ не засвідчує взаємного волевиявлення сторін щодо зміни ціни продукції.

Згідно зі статтею 638 ЦК України договір є укладеним за умови досягнення сторонами згоди щодо всіх його істотних умов і укладається шляхом направлення однією стороною пропозиції укласти договір та прийняття цієї пропозиції другою стороною. Відповідно до частини першої статті 641 ЦК України оферта повинна містити істотні умови майбутнього договору та виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття. За змістом статей 640 та 642 ЦК України договір є укладеним із моменту одержання особою, яка направила пропозицію, відповіді про її прийняття, а акцепт має бути повним і безумовним. Вчинення дій на виконання запропонованих умов може вважатися акцептом лише за умови, що такі дії вчинені після одержання оферти та об`єктивно засвідчують прийняття саме запропонованих умов. Тому для висновку про погодження ТОВ «Агролідер.ЮА» умов додаткової угоди №2 від 20.11.2023 відповідач повинен був довести щонайменше факт направлення позивачу відповідного проєкту, його одержання позивачем до здійснення платежу та подальше повне і безумовне прийняття викладених у ньому умов. Однак матеріали справи не містять поштового відправлення, опису вкладення, повідомлення про вручення, електронного листа з додатком, метаданих такого листа чи інших доказів, які б підтверджували направлення та отримання позивачем проєкту додаткової угоди № 2 від 20.11.2023 у 2023 році. Не подано й доказів направлення цього проєкту самим позивачем, як про це стверджував відповідач у відзиві на позов. Натомість з матеріалів справи вбачається, що проєкт додаткової угоди №2 від 20.11.2023 був направлений ТОВ «Агролідер.ЮА» лише після виникнення спору, як додаток до листа ТОВ «Агро-Вім» №01/04 від 03.04.2025. Зазначене виключає можливість кваліфікувати платіж, здійснений 15.12.2023, як акцепт документа, отримання якого платником на той час належними доказами не підтверджено (а.с.81-86 т.1).

Колегія суддів відзначає, що висновок про відсутність належних доказів обміну проєктом додаткової угоди № 2 від 20.11.2023 узгоджується і з правовою позицією Об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеною в постанові від 15.07.2022 у справі №914/1003/21, відповідно до якої електронне листування може бути електронним доказом, а відсутність кваліфікованого електронного підпису не завжди унеможливлює ідентифікацію відправника, однак суд у кожному випадку повинен мати сам електронний лист або його належну паперову копію, відомості про адресу відправника й одержувача, дату і час відправлення, вкладення та інші дані, які дають змогу перевірити факт комунікації. У цій справі такі електронні докази взагалі відсутні, а тому довід про нібито направлення проєкту додаткової угоди № 2 від 20.11.2023 є безпідставним.

Посилання відповідача на те, що ТОВ «Агролідер.ЮА» здійснило повну оплату рахунку-фактури № СФ-0000036 від 20.11.2023, в якому зазначено товар - насіння соняшнику «НС Х 8005», його кількість - 45,913 т, ціну - 97 002,46 грн без ПДВ, тобто 110 582,80 грн з ПДВ за ставкою 14 %, та загальну суму - 5 077 188,30 грн з ПДВ, не є достатнім для висновку про укладення додаткової угоди №2 від 20.11.2023. Рахунок-фактура є односторонньо складеним розрахунковим документом відповідача і сам собою не підтверджує досягнення двосторонньої домовленості про зміну істотної умови договору. При цьому в наявному у позивача примірнику рахунку-фактури як підставу його виставлення було зазначено договір № 04/01-23/с1 від 30.01.2023, без посилання на додаткову угоду №2 від 20.11.2023, тоді як примірник рахунку, наданий відповідачем уже після виникнення спору, містив додаткове посилання на цю угоду та був направлений позивачу разом із листом № 27/05 від 27.05.2025. Платіжна інструкція № [номер приховано] від 15.12.2023 також містить призначення платежу: «Оплата за насіння соняшнику згідно рах. № СФ-36 від 20.11.2023, в т. ч. ПДВ 14 % 623 514,35 грн», однак не містить жодного посилання на додаткову угоду №2 від 20.11.2023, на погодження ціни 110 582,80 грн з ПДВ за 1 т або на прийняття доплати в розмірі 68 582,80 грн за 1 т, передбаченої проєктом цієї угоди. Отже, платіжна інструкція достовірно підтверджує факт перерахування 5 077 188,30 грн, але не доводить обізнаності позивача зі змістом непідписаного проєкту додаткової угоди №2 та його волі змінити встановлений договором порядок визначення ціни.

Правова позиція про те, що договір не може визнаватися неукладеним після його повного або часткового виконання сторонами, викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 05.06.2018 у справі №338/180/17 та Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду в постанові від 18.02.2022 у справі №918/450/20, не дає підстав для протилежного висновку. У наведеній постановах Верховного Суду йдеться про випадки, коли сукупність взаємних дій сторін переконливо підтверджує фактичне укладення та виконання конкретного договору. У даній справі укладення і виконання основного договору № 04/01-23/с1 від 30.01.2023 сторонами не заперечується. Спір стосується не самого існування договору, а зміни окремої його умови - ціни другої частини врожаю - в порядку, який сторони прямо погодили в пунктах 11.12, 11.13 договору та додатковій угоді №1 від 17.10.2023. Факт поставки продукції та перерахування коштів на виконання чинного основного договору не є тотожним факту укладення саме додаткової угоди №2 від 20.11.2023, якщо відповідач не довів попереднього доведення її умов до відома позивача та прийняття останнім цих умов.

Суд апеляційної інстанції відзначає, що відповідно до статті 79 ГПК України обставина вважається доведеною, якщо подані на її підтвердження докази є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 19.12.2025 у справі №915/222/24 роз`яснила, що стандарт вірогідності вимагає не формального накопичення доказів, а зіставлення протилежних доказових версій та встановлення, яка з них є більш переконливою. У цьому випадку непідписаний проєкт додаткової угоди №2 від 20.11.2023, односторонньо складений рахунок-фактура №СФ-0000036 від 20.11.2023 не переважають установлених обставин відсутності підпису позивача, відсутності доказів направлення проєкту у 2023 році, його першого документально підтвердженого направлення лише з листом № 01/04 від 03.04.2025 та відсутності будь-якого посилання на додаткову угоду №2 у платіжній інструкції № [номер приховано] від 15.12.2023.

Таким чином, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок суду першої інстанції, що сторони не укладали додаткову угоду №2, а відтак не погодили ціну 1 т насіння соняшнику «НС Х 8005» у заліковій вазі 45,913 т у розмірі 97 002,46 грн без ПДВ, або 110 582,80 грн з ПДВ за ставкою 14 %.

Вирішуючи питання про ціну фактично переданої продукції, колегія суддів враховує, що відповідно до частини першої статті 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою договором купівлі-продажу, а якщо ціна договором не встановлена та не може бути визначена виходячи з його умов за ціною, визначеною відповідно до статті 632 ЦК України. З огляду на частину другу статті 713 ЦК України зазначені положення застосовуються і до договору контрактації сільськогосподарської продукції, якщо інше не встановлено договором або законом. Частини перша та четверта статті 632 ЦК України передбачають, що ціна встановлюється за домовленістю сторін, а якщо її не встановлено і неможливо визначити з умов договору, застосовуються звичайні ціни, які склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору. Зміст цього правила повторно акцентований Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду в пункті 80 постанови від 20.03.2026 у справі №910/8181/24. Отже, перед зверненням до зовнішніх ринкових показників суд насамперед повинен з`ясувати, чи може ціна бути визначена шляхом системного тлумачення самого договору, його чинних додаткових угод, характеристик товару та погоджених сторонами цін на тотожну продукцію.

За приписами статей 213, 637 ЦК України під час тлумачення умов договору враховуються буквальне значення використаних сторонами слів і понять, зміст відповідної умови порівняно з іншими умовами договору та правочином у цілому, мета правочину, попередні переговори, усталена практика відносин сторін і їхня подальша поведінка. У постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц сформульовано послідовність тлумачення умов договору: від буквального значення слів - до порівняння спірної умови з іншими умовами й змістом правочину в цілому, а за недостатності цих засобів - до врахування мети договору та фактичної поведінки сторін. Застосування такого підходу до договору № 04/01-23/с1 від 30.01.2023 та додаткової угоди № 1 від 17.10.2023 дає можливість визначити вартість другої частини врожаю без довільного формування судом нової договірної умови.

З матеріалів справи вбачається, що усе насіння соняшнику «НС Х 8005» у заліковій вазі 84,419 т було вирощене як єдиний врожай на земельній ділянці площею 104 га, розташованій за межами населеного пункту с.Дашківці Віньковецької територіальної громади Хмельницького району Хмельницької області. Актом № 1 про збір врожаю від 18.08.2023 зафіксовано збір 95,600 т насіння соняшнику «НС Х 8005». В актах приймання сільськогосподарської продукції №16 від 22.09.2023, № 17 від 23.09.2023 та № 31 від 06.10.2023, підписаних обома сторонами, підтверджено, що зібране з усієї площі 104 га насіння після первинного очищення становило 95 600 кг, а після врахування встановлених лабораторним аналізом показників вологості та сміттєвих домішок його залікова вага становила 84 419 кг. Саме цю загальну кількість продукції сторони надалі зазначили в абзаці третьому пункту 5.1.2 договору в редакції додаткової угоди №1 від 17.10.2023. Загальна залікова вага врожаю була розподілена на дві частини - 38,506 т та 45,913 т, сума яких становить 84,419 т. Доказів того, що ці частини мали різну якість, сорт, походження, технологію вирощування або інші вартісні характеристики, матеріали справи не містять. Навпаки, вони є частинами одного врожаю насіння соняшнику «НС Х 8005», вирощеного на одній земельній ділянці за одним договором і прийнятого за взаємопов`язаними актами.

Судова колегія звертає увагу, що додатковою угодою №1 від 17.10.2023 сторони погодили ціну 1 т якісної сільськогосподарської продукції в заліковій вазі 38,506 т у розмірі 89 449,86 грн з ПДВ. Зазначена ціна включала передбачене пунктом 5.4 договору збільшення ціни на 47 449,86 грн за 1 т за умови повного дотримання ТОВ «Агро-Вім» умов договору та передання ТОВ «Агролідер.ЮА» всієї зібраної сільськогосподарської продукції. Щодо продукції в заліковій вазі 45,913 т сторони визначили, що її ціна буде погоджена на момент оплати шляхом укладення додаткової угоди та має формуватися з урахуванням пункту 5.4 договору. Оскільки окремої підписаної додаткової угоди щодо ціни цієї частини врожаю сторони не уклали, а доказів відмінності її якісних або вартісних характеристик від партії 38,506 т немає, найбільш об`єктивним і безпосередньо пов`язаним із договором ціновим орієнтиром є погоджена сторонами ціна тотожної продукції того самого врожаю - 89 449,86 грн з ПДВ за 1 т.

Відтак вартість насіння соняшнику «НС Х 8005» у заліковій вазі 45,913 т становить 4 106 911,42 грн, виходячи з розрахунку: 45,913 т х 89 449,86 грн = 4 106 911,42 грн.

Водночас, суд апеляційної інстанції відзначає, що відсутні правові підстави для застосування пункту 5.1.2 договору в його первісній редакції, чинній на момент укладення договору 30.01.2023, за якою ціна 1 т якісної сільськогосподарської продукції в заліковій вазі прирівнювалася до ціни 3,75 т товарного соняшнику з ПДВ, а за основу ціноутворення на момент оплати відповідно до пункту 6.6 договору бралася середня ціна трейдерів товарного соняшнику з ПДВ у Хмельницькій області за даними інтернет-сторінки https://agrotender.com.ua. Частиною третьою статті 653 ЦК України передбачено, що в разі зміни договору зобов`язання змінюється з моменту досягнення сторонами домовленості про таку зміну, якщо інше не встановлено договором або не зумовлено характером зміни. У додатковій угоді № 1 від 17.10.2023 сторони прямо погодили викласти пункт 5.1.2 договору в новій редакції, яка вже не містила співвідношення ціни насіння «НС Х 8005» із ціною 3,75 т товарного соняшнику. Тому одночасне застосування нової редакції пункту 5.1.2 в частині кількості продукції та порядку погодження ціни й первісної редакції цього пункту в частині формули 3,75 т означало б вибіркове поєднання взаємовиключних редакцій однієї договірної умови та суперечило б статтям 629, 651, 653 ЦК України.

Не заслуговують на увагу і доводи ТОВ «Агролідер.ЮА» про відсутність підстав для врахування збільшення ціни на 47 449,86 грн за 1 т, передбаченого пунктом 5.4 договору в редакції додаткової угоди № 1 від 17.10.2023, у зв`язку з нібито реалізацією ТОВ «Агро-Вім» частини насіння третій особі - ТОВ «Агро Семе». Акт №1 про збір врожаю від 18.08.2023, хоча й підписаний лише відповідачем, у сукупності з актами приймання сільськогосподарської продукції № 16 від 22.09.2023, № 17 від 23.09.2023 та № 31 від 06.10.2023 підтверджує загальний обсяг зібраної продукції - 95,600 т у фізичній вазі та 84,419 т у заліковій вазі. Підписаними обома сторонами актами підтверджено прийняття саме 84,419 т, а в додатковій угоді № 1 від 17.10.2023 сторони визначили цю кількість як загальну кількість зібраної та переданої замовнику сільськогосподарської продукції. Доказів збору насіння соняшнику «НС Х 8005» у більшій кількості матеріали справи не містять, а загальна залікова вага двох переданих позивачу частин - 38,506 т та 45,913 т - повністю збігається із зафіксованою сторонами заліковою вагою всього врожаю - 84,419 т.

Долучена позивачем товарно-транспортна накладна №2 від 16.10.2023, у якій вантажоодержувачем насіння соняшнику «НС Х 8005» у кількості 30,600 т зазначено ТОВ «Агро Семе», сама собою не підтверджує факту відчуження відповідачем вирощеної на виконання договору продукції третій особі. Ця накладна не містить підпису та відбитка печатки вантажоодержувача, а матеріали справи не містять договору купівлі-продажу з ТОВ «Агро Семе», видаткової накладної, акта приймання-передачі, платіжного документа або іншого доказу, який би підтверджував набуття цією особою права власності на відповідну продукцію. Саме зазначення ТОВ «Агро Семе» як вантажоодержувача без підтвердження фактичного прийняття товару та за наявності підписаних сторонами документів про передання ТОВ «Агролідер.ЮА» усього врожаю не відповідає стандарту вірогідності доказів, установленому статтею 79 ГПК України.

Оцінюючи поведінку сторін із позицій добросовісності, колегія суддів враховує приписи пункту 6 статті 3, частину третю статті 509 та статтю 13 ЦК України. У постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 роз`яснено, що доктрина venire contra factum proprium «ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці» ґрунтується на принципі добросовісності та застосовується тоді, коли наступна поведінка сторони не відповідає її попереднім заявам або діям, а інша сторона розумно покладалася на таку поведінку. У цьому випадку підписання ТОВ «Агролідер.ЮА» актів приймання продукції № 16 від 22.09.2023, № 17 від 23.09.2023, № 31 від 06.10.2023 та додаткової угоди № 1 від 17.10.2023 у якій ціна продукції в заліковій вазі 45,913 т мала визначатися з урахуванням пункту 5.4 договору, об`єктивно суперечить подальшому твердженню про неповне виконання ТОВ «Агро-Вім» договору та відсутність права на доплату 47 449,86 грн за 1 т. Водночас доктрина заборони суперечливої поведінки не може підмінювати відсутнє волевиявлення позивача щодо іншого збільшення ціни - на 68 582,80 грн за 1 т, передбаченого непідписаним проєктом додаткової угоди № 2 від 20.11.2023. Таким чином, зазначена доктрина спростовує довід позивача про втрату відповідачем права на доплату, погоджену в пункті 5.4 договору, однак не надає юридичної сили додатковій угоді № 2 від 20.11.2023 і не легітимізує ціну 110 582,80 грн з ПДВ за 1 т.

Отже, оскільки належна вартість насіння соняшнику «НС Х 8005» у заліковій вазі 45,913 т становила 4 106 911,42 грн, тоді як за платіжною інструкцією № [номер приховано] від 15.12.2023 ТОВ «Агролідер.ЮА» перерахувало ТОВ «Агро-Вім» 5 077 188,30 грн, різниця між фактично сплаченою та належною до сплати сумами становить 970 276,88 грн: 5 077 188,30 грн - 4 106 911,42 грн = 970 276,88 грн. Ця сума одержана відповідачем поза межами платежів, передбачених належним чином погодженими умовами договору, а тому підлягає поверненню на підставі статті 1212 ЦК України. Такий висновок відповідає правовій позиції Касаційного господарського суду, викладеній у постанові від 25.08.2022 у справі №903/357/21 набуття відповідачем як однією зі сторін зобов`язання коштів за рахунок іншої сторони не в порядку виконання договірного зобов`язання, а поза підставами, передбаченими договором, внаслідок перерахування на рахунок відповідача понад вартість товару, який було поставлено, виключає застосування до правовідносин сторін норм зобов`язального права, а є підставою для застосування положень статті 1212 ЦК України.

Посилання відповідача в апеляційній скарзі на статтю 642 ЦК України та оплату рахунку-фактури № СФ-0000036 від 20.11.2023 не спростовує наведеного висновку. За змістом статей 638, 640- 642 ЦК України вчинення дії, зокрема сплата коштів, є акцептом лише за умови, що особа попередньо одержала пропозицію, яка містить істотні умови правочину, а вчинена нею дія є повною і безумовною відповіддю саме на цю пропозицію. Неможливо акцептувати умови документа, факт отримання якого до моменту платежу не доведений. Платіжна інструкція № [номер приховано] від 15.12.2023 містить призначення платежу: «Оплата за насіння соняшнику згідно рах. № СФ-36 від 20.11.2023р. в т.ч. ПДВ 14% 623514,35 грн», проте не містить посилання ні на додаткову угоду № 2, ні на погодження зміни пунктів 5.1.2 та 5.4 договору. Рахунок, який був наданий позивачу у 2023 році, також містив у реквізиті «Замовлення» лише посилання на договір контрактації № 04/01-23/с1 від 30.01.2023. Натомість долучена відповідачем редакція рахунку з додатковим посиланням на «Додаткову угоду № 2 від 20.11.2023 р.» відрізняється від первісного документа, зокрема розташуванням відтиску печатки, та була направлена позивачу лише разом із листом № 27/05 від 27.05.2025. За відсутності оригіналу електронного листування, технічних даних про відправлення та отримання документа саме у такій редакції ця копія не доводить, що до платежу 15.12.2023 позивачеві була доведена пропозиція змінити ціну договору. Такий підхід відповідає постанові Об`єднаної палати КГС ВС від 15.07.2022 у справі № 914/1003/21, у якій зазначено, що роздруківка електронного листування є паперовою копією електронного доказу, але у разі заперечення її відповідності оригіналу та неподання оригіналу суд вправі не брати таку копію до уваги.

Необґрунтованим є й ототожнення відповідачем сплати рахунку з виконанням додаткової угоди №2. Верховний Суд дійсно неодноразово наголошував, що договір не можна кваліфікувати як неукладений після його повного або часткового виконання сторонами, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17 та постанові Об`єднаної палати КГС ВС від 18.02.2022 у справі № 918/450/20. Однак у цій справі факт укладення і виконання основного договору № 04/01-23/с1 не заперечується; спір стосується того, чи була надалі погоджена конкретна зміна ціни другої партії. Передання продукції в кількості 45,913 т відбулося на виконання основного договору та додаткової угоди № 1, а тому саме по собі не може вважатися виконанням непідписаної додаткової угоди № 2. Єдиною дією, яку апелянт намагається кваліфікувати як виконання останньої, є спірний платіж; проте використання одного й того самого платежу одночасно як доказу існування угоди, її акцепту та її виконання без належних доказів повідомлення оферти є безпідставним.

Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що пояснення колишнього директора ТОВ «Агролідер.ЮА» ОСОБА_1 від 16.03.2026, надані у відповідь на адвокатський запит № 1/167-ПВ від 25.02.2026 не підтверджують укладення додаткової угоди №2. Цей документ складений через понад два роки після спірних подій та вже під час судового розгляду, не є оригіналом чи копією правочину і за своїм змістом становить відповідь на поставлені представником ТОВ «Агро-Вім» питання, а не заяву свідка, оформлену відповідно до статті 88 ГПК України. Крім того, частина друга статті 87 ГПК України забороняє встановлювати на підставі показань свідків факти, які відповідно до закону або звичаїв ділового обороту відображаються у документах. Абзац другий частини першої статті 218 ЦК України прямо передбачає, що у разі заперечення стороною факту вчинення правочину рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків. У практиці Верховного Суду також наголошено, що цим способом не може доводитися не лише заперечення правочину, а й сам факт його вчинення та виконання. Підпис є обов`язковим реквізитом письмового правочину, який фіксує волевиявлення сторони та забезпечує її ідентифікацію, що відображено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 22.01.2020 у справі № 674/461/16-ц.

Реєстрація ТОВ «Агро-Вім» податкової накладної № 38 на суму 5 077 188,30 грн та відображення операції у податковому і бухгалтерському обліку сторін також не засвідчують зміни договірної ціни. Податкова накладна була зареєстрована 15.12.2023 о 16:26, тоді як платіж здійснено цього самого дня о 17:51, тобто її складення не було наслідком спірного платежу. Податкові документи підтверджують податковий облік господарської операції, а не замінюють погодженої сторонами форми внесення змін до цивільно-правового договору. У постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.06.2022 у справі №922/2115/19 зазначено, що податкова накладна оцінюється лише в сукупності з іншими доказами та не може бути єдиним доказом навіть факту постачання. У цій справі факт передання продукції взагалі не заперечується; спірною є виключно її ціна, а податкова накладна не містить двостороннього волевиявлення про зміну пунктів 5.1.2 та 5.4 договору. Відповідно до пункту 192.1 статті 192 Податкового кодексу України наступна зміна суми компенсації вартості товарів, у тому числі внаслідок перегляду ціни або повернення коштів, є підставою для складання розрахунку коригування. Тому використання позивачем податкового кредиту до моменту повернення переплати та здійснення відповідного коригування не створює цивільно-правової підстави для утримання відповідачем надміру сплачених коштів.

Не свідчить про погодження додаткової угоди № 2 і відсутність негайних заперечень позивача після платежу. Частина друга статті 1212 ЦК України прямо встановлює, що правила про повернення безпідставно набутого майна застосовуються незалежно від того, чи стало його набуття наслідком поведінки набувача, потерпілого, інших осіб або події. Отже, факт помилки самого платника не легалізує утримання переплати. Крім того, після отримання проєкту додаткової угоди № 2 позивач послідовно заперечував її погодження у листах № 09/04-1 від 09.04.2025, № 29/04-1 від 29.04.2025, № 26/06-1 від 26.06.2025, № 12/09-1 від 12.09.2025 та № 14/10-1 від 14.10.2025. Саме по собі невисловлення заперечень до документа, про існування якого стороні не було відомо, не може розглядатися як мовчазне схвалення цього документа (а.с.94-107, 117-143 т.1).

Поряд з цим, колегія суддів відзначає, що обґрунтованим є визначення судом першої інстанції належної вартості другої партії продукції. Додаткова угода № 1 від 17.10.2023 повністю виклала пункт 5.1.2 договору в новій редакції, яка вже не містила первісної формули співвідношення ціни однієї тонни насіння «НС Х 8005» із ціною 3,75 т товарного соняшнику. Відповідно до частини третьої статті 653 ЦК України після зміни договору зобов`язання діє у зміненому вигляді, тому первісна редакція пункту 5.1.2 не могла застосовуватися до розрахунків, здійснених після 17.10.2023. Саме з цієї причини суд першої інстанції не підтримав вимогу позивача про повернення всієї заявленої суми 3 011 103,30 грн, а самостійно визначив належну ціну відповідно до статей 632, 691, 713 ЦК України. Усе насіння заліковою вагою 84,419 т становило єдиний урожай, зібраний 18.08.2023 з однієї земельної ділянки площею 104 га, мало однакове найменування «НС Х 8005», походження та показники якості, а поділ на 38,506 т і 45,913 т мав лише характер поетапного оформлення передачі. Оскільки за першу частину сторони погодили ціну 89 449,86 грн за одну тонну з ПДВ, включно з доплатою 47 449,86 грн за пунктом 5.4 договору, а іншої належно погодженої ціни для ідентичної другої частини не встановили, суд обґрунтовано застосував цю ціну як найбільш достовірний договірний орієнтир для аналогічної продукції. Вартість 45,913 т за ціною 89 449,86 грн становить 4 106 911,42 грн. При цьому апелянт не подав доказів звичайної ціни аналогічного насіння, які б підтверджували саме 110 582,80 грн за одну тонну, а посилається виключно на непідписаний проєкт додаткової угоди № 2.

Верховний Суд у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2026 у справі №910/8181/24 підтвердив, що за частиною першою статті 691 ЦК України покупець повинен оплатити товар за ціною, встановленою договором, а відсутність доказів укладення додаткових угод виключає довільне коригування погоджених сторонами умов. Тому різниця між фактично сплаченими (5 077 188,30 грн і належними до сплати 4 106 911,42 грн) у сумі 970 276,88 грн не охоплюється правовою підставою, зокрема договором №04/01-23/с1 від 30.01.2023 та додатковою угодою № 1 від 17.10.2023.

Застосування до цієї суми статті 1212 ЦК України є правомірним, незважаючи на наявність між сторонами договірних відносин. У постанові Верховного Суду від 25.08.2022 у справі №903/357/21 сформульовано висновок, що сплата однією стороною коштів поза межами платежів, передбачених договором, зокрема переплата понад визначену договором суму, не може вважатися здійсненою на підставі договору та підлягає поверненню за правилами статті 1212 ЦК України. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 25.09.2024 у справі №201/9127/21 також наголосила, що винятком із правила про незастосування кондикції до договірних відносин є випадок, коли майно набуте у зв`язку із зобов`язанням, але не відповідно до його умов. Саме така ситуація має місце у даній справі: правовою підставою для оплати 4 106 911,42 грн є договір, тоді як для утримання додаткових 970 276,88 грн належна правова підстава відсутня.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції повно та об`єктивно дослідив обставини справи, правильно розмежував виконання основного договору і недоведене погодження додаткової угоди № 2 від 20.11.2023, надав оцінку рахунку-фактурі № СФ-0000036 від 20.11.2023, платіжній інструкції № [номер приховано] від 15.12.2023, актам приймання продукції та листуванню сторін, а також самостійно визначив ціну продукції за статтями 632, 691, 713 ЦК України.

З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оскільки ТОВ «Агро-Вім» не повернуло ТОВ «Агролідер.ЮА» 970 276,88 грн, одержаних понад належну вартість сільськогосподарської продукції і не подало належних та більш вірогідних доказів існування правової підстави для утримання цієї суми, позов у частині стягнення 970 276,88 грн є обґрунтованим та підлягає задоволенню на підставі статті 1212 ЦК України. Водночас вимога про стягнення решти заявленої суми у розмірі 2 040 826,42 грн задоволенню не підлягає, оскільки ці кошти входять до належної договірної вартості отриманого позивачем насіння соняшнику «НС Х 8005», розрахованої за ціною 89 449,86 грн з ПДВ за 1 т із урахуванням передбаченої пунктом 5.4 договору доплати в розмірі 47 449,86 грн за 1 т.

Щодо позовної вимоги про стягнення інфляційні втрати в розмірі 60447,11 грн за травень-вересень 2025 року та 3% річних в розмірі 47517,69 грн за період з 26.04.2025 по 03.11.2025, які нараховані на суму безпідставно отриманих коштів в розмірі 3011103,30 грн, колегія суддів зазначає наступне.

Позивач, посилаючись на частину другу статті 625 Цивільного кодексу України, заявив до стягнення з відповідача 60 447,11 грн інфляційних втрат нарахованих за травень-вересень 2025 року, та 47 517,69 грн 3 % річних, нарахованих за період із 26.04.2025 до 03.11.2025, виходячи із заявленої ним суми безпідставно одержаних відповідачем коштів у розмірі 3 011 103,30 грн. Водночас похідні вимоги про стягнення інфляційних втрат і 3 % річних підлягають визначенню виключно з тієї суми основного грошового зобов`язання, наявність та розмір якої підтверджені належними, допустимими, достовірними і вірогідними доказами та встановлені судом за результатами розгляду справи. Оскільки судом встановлено, що фактичний розмір безпідставно одержаних і не повернутих відповідачем коштів становить 970 276,88 грн, а не 3 011 103,30 грн, саме сума 970 276,88 грн є належною базою для нарахувань, передбачених частиною другою статті 625 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його в себе коштом іншої особи без достатньої правової підстави, зобов`язана повернути потерпілому це майно. Обов`язок повернути безпідставно одержані грошові кошти за своєю правовою природою є позадоговірним грошовим зобов`язанням, до якого застосовуються загальні положення цивільного законодавства про виконання та порушення зобов`язань.

Листом № 09/04-1 від 09.04.2025 отриманим ТОВ «АГРО-ВІМ» 18.04.2025, позивач вимагав повернення надміру сплачених коштів до 25.04.2025 (а.с.94-96 т.1). Відповідач коштів не повернув, а тому з 26.04.2025 допустив прострочення грошового зобов`язання. Суд першої інстанції правильно здійснив перерахунок заявлених сум виходячи не з 3 011 103,30 грн, як просив позивач, а з установленої переплати 970 276,88 грн та стягнув 15 311,77 грн трьох процентів річних за період з 26.04.2025 до 03.11.2025 і 19 478,06 грн інфляційних втрат. Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17 та підтвердженої Об`єднаною палатою КГС ВС постанови від 03.02.2023 у справі №910/9374/21 дія частини другої статті 625 ЦК України поширюється на всі грошові зобов`язання, у тому числі на обов`язок повернути безпідставно одержані кошти. Апеляційна скарга окремих заперечень щодо періоду або арифметичної правильності цього розрахунку не містить.

Статтями 530, 610, 612 ЦК України визначено, що зобов`язання повинне бути виконане у встановлений строк, а боржник вважається таким, що прострочив його виконання, якщо він не виконав зобов`язання у визначений договором або законом строк. Враховуючи встановлений судом строк повернення відповідачем безпідставно одержаних коштів до 25.04.2025 включно, першим днем прострочення є 26.04.2025.

Частиною другою статті 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Передбачені цією нормою нарахування не є штрафними санкціями: інфляційні втрати компенсують кредиторові знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів, а 3 % річних становлять компенсацію за неправомірне користування боржником коштами кредитора протягом періоду прострочення. Застосування частини другої статті 625 ЦК України не залежить від договірної або позадоговірної природи грошового зобов`язання та не пов`язується з доведенням вини боржника. Такий висновок відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 910/22034/15 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17, згідно з якою стаття 625 ЦК України поширюється на всі види грошових зобов`язань, зокрема на обов`язок повернути безпідставно одержані або збережені грошові кошти. Цей підхід надалі підтверджено Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 03.02.2023 у справі № 910/9374/21. Водночас актуальна практика Верховного Суду наголошує, що при вирішенні вимог за статтею 625 ЦК України суд повинен перевірити не лише арифметичну правильність розрахунку, а й належність визначеної кредитором бази нарахування та конкретний період прострочення, про що, зокрема, зазначено в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 06.02.2026 у справі № 910/881/24.

Перевіряючи заявлену позивачем суму 3 % річних, суд апеляційної інстанції виходить із того, що період прострочення з 26.04.2025 до 03.11.2025 включно становить 192 календарні дні, а саме: 5 днів квітня, 31 день травня, 30 днів червня, 31 день липня, 31 день серпня, 30 днів вересня, 31 день жовтня та 3 дні листопада 2025 року. Розрахунок здійснюється за формулою:

970 276,88 грн х 3 % х 192 дні / 365 днів = 15 311,77 грн.

Отже, вимога про стягнення 3 % річних є обґрунтованою в сумі 15 311,77 грн, а у стягненні різниці між заявленою та належною сумами в розмірі 32 205,92 грн 3 % річних (47 517,69 грн - 15 311,77 грн), слід відмовити.

Розрахунок інфляційних втрат здійснюється шляхом послідовного множення суми боргу на щомісячні індекси споживчих цін за весь заявлений період. Відповідно до правових висновків Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постанові від 26.06.2020 у справі № 905/21/19, до розрахунку повинні включатися всі місяці відповідного періоду, у тому числі ті, в яких індекс споживчих цін був меншим за 100 %, тобто мала місце дефляція, оскільки виключення таких місяців порушувало б послідовність ланцюгового розрахунку. Застосований підхід узгоджується також із Законом України «Про індексацію грошових доходів населення» від 03.07.1991 №1282-XII та Порядком проведення індексації грошових доходів населення, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 17.07.2003 № 1078.

За висновком у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19, якщо прострочення в неповному місяці триває не більше 15 календарних днів, індекс інфляції за такий місяць не враховується; якщо ж прострочення триває понад 15 днів, відповідний місяць включається до розрахунку. Оскільки у квітні 2025 року прострочення тривало лише з 26.04.2025 до 30.04.2025, тобто 5 календарних днів, індекс інфляції за квітень 2025 року обґрунтовано не включається до розрахунку. У межах заявлених позовних вимог інфляційні втрати підлягають визначенню за травень-вересень 2025 року.

За офіційними даними Державної служби статистики України індекс споживчих цін становив: у травні 2025 року - 101,3 %, у червні 2025 року - 100,8 %, у липні 2025 року - 99,8 %, у серпні 2025 року - 99,8 %, у вересні 2025 року - 100,3 %. Сукупний індекс інфляції за цей період становить:

1,013 х 1,008 х 0,998 х 0,998 х 1,003 = 1,020074739421248.

Відповідно, інфляційні втрати на суму встановленого судом боргу становлять:

970 276,88 грн х 1,020074739421248 - 970 276,88 грн = 19 478,06 грн.

Таким чином, вимога про стягнення інфляційних втрат підлягає задоволенню в сумі 19 478,06 грн, а у стягненні 40 969,05 грн (60 447,11 грн - 19 478,06 грн) належить відмовити.

Відповідно до статей 13, 73, 74, 76, 79 та 86 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, а суд оцінює кожний доказ окремо та всі докази у їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні матеріалів справи. Саме по собі подання позивачем розрахунку не звільняє суд від обов`язку перевірити правильність його вихідних даних, періоду та формули нарахування. Водночас здійснення судом власного перерахунку в межах заявленого позивачем періоду та розміру вимог не є виходом за межі позову, а становить виконання обов`язку щодо встановлення дійсного розміру заборгованості.

Отже, з урахуванням встановлених обставин справи, належного розміру основного грошового зобов`язання, визначеного періоду прострочення та проведеного судом арифметичного перерахунку колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню шляхом стягнення з відповідача на користь позивача 970 276,88 грн безпідставно одержаних коштів, 15 311,77 грн 3 % річних та 19 478,06 грн інфляційних втрат. У стягненні 2 040 826,42 грн заявленої основної суми, 32 205,92 грн 3 % річних та 40 969,05 грн інфляційних втрат, слід відмовити у зв`язку з недоведеністю та безпідставністю цих вимог.

4. Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Таким чином, у апеляційній скарзі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла дійти висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.

Виходячи з положень статті 11 ГПК України, суд апеляційної інстанції виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України», хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, суд апеляційної інстанції вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, дійшла висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду першої інстанції.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду дійшла висновку, що доводами апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.05.2026 у справі №911/3417/25 без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Вім" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.05.2026 у справі №911/3417/25, без змін.

2. Справу №911/3417/25 повернути Господарському суду Хмельницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту в порядку, передбаченому главою 2 розділуГосподарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "27" липня 2026 р.

Головуючий суддя Гудак А.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Мельник О.В.