УХВАЛА
29 липня 2026 року
м. Київ
cправа № 914/1077/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Цвілюка Б.В.,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Петровський Ю.І.,
Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Метрика" - Наход А.В.,
ОСОБА_2 - не з`явився,
ОСОБА_3 - не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 (суддя Крупник Р.В.)
та постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 (колегія суддів: Іванчук С.В., Міліціанов Р.В., Ржепецький В.О.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1) Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" (далі - ПП "Ескулаб"),
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Метрика" (далі - ТОВ "Метрика")
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1:
1) ОСОБА_2 ,
2) ОСОБА_3
про визнання договору недійсним,
В С Т А Н О В И В:
1. У квітні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом про визнання недійсним Договору про передачу майнових прав інтелектуальної власності на торговельні марки №1/ТМЕСК (надалі - Договір), укладеного 17.02.2025 між ПП "Ескулаб" та ТОВ "Метрика".
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що вказаний договір містить очевидні ознаки недійсності та порушує його корпоративні права та інтереси, оскільки:
- договір передбачає відчуження торговельних марок належних ПП "Ескулаб", загальна вартість яких становить 21 002 200,00 грн, а відтак згоду на його укладення відповідно до пп."м" п.13.3, пп.13.27.9 п.13.27 статуту та ст.44 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" мають надавати загальні збори учасників;
- договір укладено нелегітимним складом дирекції ПП "Ескулаб", оскільки Міністерством юстиції України задоволено скаргу позивача та скасовано реєстраційні дії щодо зміни дирекції ПП "Ескулаб" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 14.11.2024 за №100415107[телефон приховано];
- оскільки оспорюваний договір передбачає відчуження на користь ТОВ "Метрика" основоформуючого активу - згоду на його укладення мали б надати загальні збори;
- ОСОБА_3 , укладаючи оспорюваний договір діяв недобросовісно, адже Договір укладено між пов`язаною особою - ТОВ "Метрика", директором якого є сам ОСОБА_3 та якому достовірно відомо про факт скасування реєстраційної дії від 14.11.2024 за №100415107[телефон приховано].
3. ОСОБА_1 також покликається на те, що його корпоративні права та інтереси, як учасника ПП "Ескулаб", а також права та інтереси самого підприємства, в тому числі, щодо торговельних марок неможливо розмежувати, оскільки вони корелюють між собою, є взаємообумовленими та взаємопов`язаними. Зокрема, як інтереси позивача, так і інтереси ПП "Ескулаб" полягають у збереженні цілісності підприємства та забезпеченні стабільності здійснення ним господарської діяльності, а також у прагненні розвитку під торговельною маркою, яка є ядром діяльності ПП "Ескулаб". Спірні торговельні марки є основним активом підприємства, які формують бренд компанії та складають основу його господарської діяльності. Без торговельної марки "Ескулаб", саме ПП "Ескулаб" не зможе здійснювати свою господарську діяльність та фактично існувати у стані, який існував до незаконного відчуження торговельних марок. А тому, як зазначає ОСОБА_1 , поряд із своїми корпоративними правами, він також захищає права та інтереси ПП "Ескулаб". У зв`язку з цим просить суд в даній справі застосувати доктрину "проникнення за корпоративну завісу", оскільки ПП "Ескулаб" не має можливості самостійно захистити свої права та інтереси через відсутність на підприємстві належного складу дирекції та тривалий корпоративний конфлікт між учасниками підприємства.
4. Господарський суд Львівської області рішенням від 02.03.2026, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026, відмовив у задоволенні позову.
5. Рішення судів мотивовані, зокрема, таким:
- договір, укладений виконавчим органом юридичної особи без передбаченої статутом згоди загальних зборів, може порушувати права самої юридичної особи, але не корпоративні права її учасника;
- цей підхід однаково застосовується як у разі перевищення органом наданих повноважень, так і тоді, коли особа взагалі не мала повноважень діяти від імені юридичної особи;
- позивач звернувся від власного імені та визначив ПП "Ескулаб" відповідачем, тому не може одночасно захищати права підприємства; обставини порушення прав ПП "Ескулаб" суд не досліджує, оскільки підприємство не є позивачем;
- неможливість юридичної особи звернутися до суду через свій виконавчий орган у винятковому випадку може бути підставою для звернення учасника від імені юридичної особи, але не від власного імені; підстав для застосування доктрини "проникнення за корпоративну завісу" немає;
- позивач може ініціювати скликання позачергових загальних зборів, а у разі встановлення зборами порушення прав підприємства ПП "Ескулаб" вправі самостійно звернутися до суду; іншим можливим способом захисту є позов до посадової особи про відшкодування збитків;
- визнання недійсним виконаного чи частково виконаного правочину без вимоги про застосування наслідків недійсності не є ефективним способом захисту;
- оскільки відсутнє порушене право позивача, оцінка законності Договору, його укладеності, повноваженням осіб, які його підписали, необхідності згоди загальних зборів, вартості торговельних марок і добросовісності набувача не надається.
6. При цьому суди обох інстанцій послалися на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (як щодо відсутності порушеного права учасника товариства внаслідок укладення товариством правочину, так і щодо ефективності такого способу захисту як визнання недійсним договору купівлі-продажу).
7. 19.06.2026 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026; ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
8. Підставами касаційного оскарження скаржник визначив пункти 1, 3 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).
9. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, скаржник зазначив, що апеляційний господарський суд застосував ст.204, ч.2 ст.207, ч.1 ст.215 та ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц (правочин, який не вчинено, не може бути визнаний недійсним).
10. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої п.3 ч.2 ст.287 ГПК, скаржник зауважив, що відсутні висновки Верховного Суду щодо:
- можливості одночасного застосування (поєднання) доктрини "проникнення за корпоративну завісу" та можливості (права) учасника підприємства (як безумовно заінтересованої особи щодо діяльності підприємства) оспорити укладений підприємством договір на підставі ч.3 ст.215 ЦК;
- права учасника на визнання недійсним договору на підставі ч.3 ст.215 ЦК, укладеного від імені юридичної особи неуповноваженими особами (квазі-органом) поза межами будь-якого представництва, в контексті доктрини "проникнення за корпоративну завісу".
11. 22.07.2026 та 23.07.2026 до Верховного Суду через систему Електронний суд надійшли відзиви ПП "Ескулаб", ТОВ "Метрика" та ОСОБА_2 , у яких просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
12. Відзиви мотивовані, зокрема, таким:
- касаційна скарга є внутрішньо суперечливою: скаржник просить визнати Договір недійсним, але водночас стверджує, що він неукладений, хоча неукладений договір не може бути визнаний недійсним;
- твердження про неукладеність змінюють підстави позову в касаційній інстанції, натомість суди розглядали вимогу саме про недійсність і не могли виходити за її межі;
- питання законності рішення загальних зборів від 13.11.2024 та складу дирекції є предметом іншої справи - №914/1505/25; на час укладення Договору відомості про дирекцію містилися в ЄДР, а наказ Міністерства юстиції України про скасування реєстраційної дії не означає автоматичної недійсності рішення загальних зборів;
- висновки Великої Палати Верховного Суду у справах №916/2084/17 і №522/22473/15-ц унеможливлюють звернення учасника від власного імені з позовом про визнання недійсним правочину юридичної особи; ч.3 ст.215 ЦК не надає кожному учаснику права на такий позов, а корпоративний конфлікт не є достатньою винятковою обставиною;
- необґрунтованим є твердження, що торговельні марки є основним активом підприємства; наданий позивачем звіт про оцінку є сумнівним, вартість відчуження не перевищувала встановленого статутом порогу;
- сторони вчиняли дії на виконання Договору, а тому саме по собі визнання його недійсним без застосування наслідків недійсності не відновить жодного права позивача.
13. Верховний Суд ухвалою від 08.07.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 29.07.2026.
14. Дослідивши матеріали справи та касаційної скарги, Верховний Суд дійшов такого висновку.
15. Колегія суддів встановила, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 27.07.2026 передав справу №908/837/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для уточнення висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18, від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, щодо наявності права на звернення до суду колишнього учасника товариства з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна товариства, вчиненого самим товариством на розпорядження власним майном, який обґрунтовує порушення своїх прав на отримання вартості частки, що сплачується учаснику товариства при виході із нього, що випливають з поняття корпоративних відносин.
16. Також Верховний Суд в ухвалі від 27.07.2026 послався на необхідність уточнити висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24 шляхом визначення, яким саме чином права та інтереси кредитора в позаконкурсному оспорюванні будуть поновлені за вимогою про визнання недійсними фраудаторних правочинів, зокрема, чи буде наслідком задоволення цієї вимоги приведення сторін цього договору до попереднього стану, що дозволить задовольнити вимоги кредитора.
17. Щодо ефективності такого способу захисту як визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна Верховний Суд зазначив про наявність різних підходів до правозастосування у цій категорії справ:
- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі №910/6654/24 виснувала щодо можливості позаконкурсного оспорення господарського договору як фраудаторного; Велика Палата Верховного Суду зазначила, що у разі звернення з таким позовом третьої особи (не сторони договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту, оскільки кредитор зазвичай зацікавлений у поверненні йому грошових коштів, а не майна, яке в подальшому слід буде відчужувати для отримання цих коштів (подібний підхід щодо можливості оскарження фраудаторного правочину третьою особою (кредитором, не стороною правочину) від власного імені, а також у тому, що належному способу захисту прав чи інтересів відповідного кредитора відповідає вимога про визнання правочину недійсним, тобто без її поєднання з вимогою про застосування наслідків недійсного правочину, застосовано у постановах Верховного Суду від 15.07.2026 у справі №904/4459/23, від 21.05.2026 у справі №756/7246/23 (Касаційний цивільний суд), від 07.07.2026 у справі №903/135/23 (903/584/24) (Касаційний господарський суд));
- у справах щодо оспорення заінтересованою особою - кредитором правочину, вчиненого боржником з метою недопущення звернення стягнення на його майно, і за яким відбулось відчуження майна боржника, ефективним способом захисту є поєднання вимоги про визнання недійсним фраудаторного правочину з вимогою, спрямованою на повернення майна боржнику або застосування інших наслідків недійсності правочину, оскільки за такого поєднання у разі задоволення позову сторони правочину будуть приведені у стан, який був до укладення спірного договору; наведене відповідає правовим позиціям Великої Палати Верховного Суду, викладеним в постановах від 08.06.2022 у справі №2-591/11, від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, від 10.09.2025 у справі №367/252/24 (подібний підхід застосовано у постановах від 27.05.2026 у справі 527/2507/24, від 06.05.2026 у справі №127/4632/25, від 07.05.2026 у справі 922/2427/25 (Касаційний цивільний суд)).
18. У п.4 ч.4 ст.17 Закону "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики.
19. Згідно з ч.6 ст.13 Закону "Про судоустрій і статус суддів" та ч.4 ст.236 ГПК висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
20. Відповідно до п.7 ч.1 ст.228 ГПК суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
21. Згідно з п.11 ч.1 ст.229 ГПК провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п.7 ч.1 ст.228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.
22. Враховуючи підстави передачі справи №908/837/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, за результатами розгляду справи №908/837/24 мають бути сформовані уточнені висновки щодо (І) наявності права на звернення до суду учасника (колишнього) товариства з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна (нерухомого) товариства та (ІІ) ефективності способу захисту шляхом визнання недійсним договору купівлі-продажу (нерухомого) майна.
23. У зв`язку із зазначеним, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі №914/1077/25 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №908/837/24.
Керуючись статтями 228, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
У Х В А Л И В:
Зупинити касаційне провадження у справі №914/1077/25 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 до завершення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №908/837/24.
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді С. Бакуліна
В. Студенець