УХВАЛА
28 липня 2026 року
м. Київ
cправа № 916/1710/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Кондратова І.Д.,
перевіривши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ"
на рішення Господарського суду Одеської області (Малярчук І.А.)
від 02.02.2026 (повний текст складений 11.02.2026)
на додаткове рішення Господарського суду Одеської області (Малярчук І.А.)
від 16.02.2026 (повний текст складений 18.02.2026)
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду (Таран С.В., Богатир К.В., Полішук Л.В.)
від 09.06.2026 (повний текст складений 10.06.2026)
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ", 3. ОСОБА_2
про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора
ВСТАНОВИВ:
1. ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" (далі - Відповідач-1, Скаржник), Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" (далі - Відповідач-2) та ОСОБА_2 (далі - Відповідач-3) (разом - Відповідачі) про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора.
2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав Позивача у зв`язку з незаконністю оскаржуваних ним рішень та оспорюваних правочинів, що, у свою чергу, зумовлює необхідність визнання їх недійсними та застосування наслідку недійсності правочину у вигляді скасування проведеної на його підставі реєстраційної дії.
3. Господарський суд Одеської області рішенням від 02.02.2026 у справі № 916/1710/23, позов задовольнив. Визнав недійсним рішення загальних зборів Відповідача-1, оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; визнав недійсним рішення установчих зборів Відповідача-2, оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; визнав недійсним рішення загальних зборів Відповідача-2, оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022; визнав недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 3382, 3383, виданий 12.12.2022 Відповідачем-1 та Відповідачем-2; визнав недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Відповідача-2 від 28.12.2022, укладений між Відповідачем-1 та Відповідачем-3; визнав недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Відповідача-2 від 28.12.2022, зареєстрований в реєстрі за №№3437, 3438; скасував рішення державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради, Одеська обл., Шерстюк Володимири Дмитрівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого майна - нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 267[телефон приховано]); стягнув з Відповідачів на користь Позивача судові витрати.
4. Господарський суд Одеської області додатковим рішенням від 16.02.2026 у справі № 916/1710/23 частково задовольнив клопотання Позивача. Стягнув з кожного Відповідача на користь Позивача 8 666,66 грн витрат на правничу допомогу. В іншій частині позову відмовив.
5. Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 09.06.2026 апеляційні скарги Відповідачів задовольнив частково. Рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі №916/1710/23 в частині задоволення позовних вимог Позивача про визнання недійсним рішення установчих зборів Відповідача-2, оформленого протоколом №1/28-11 від 28.11.2022; про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Відповідача-2 від 28.12.2022, укладеного між Відповідачем-1 та Відповідачем-3, і про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Відповідача-2 від 28.12.2022, зареєстрованого у реєстрі за №№3437, 3438, скасував (пункти 3, 6, 7 резолютивної частини рішення), у задоволенні позовних вимог в цій частині відмовив, в частині розподілу судового збору (пункти 9, 10, 11 резолютивної частини рішення) - змінив, в решті (пункти 2, 4, 5, 8 резолютивної частини рішення) - залишив без змін, виклавши його резолютивну частину у наступній редакції:
"Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" та ОСОБА_2 задовольнити частково.
Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-11 від 28.11.2022.
Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ", оформлене протоколом №1/28-12 від 28.12.2022.
Визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 3382, 3383, виданий 12.12.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ".
Скасувати рішення державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради Шерстюк Володимири Дмитрівни (індексний номер 65805291 від 16.12.2022) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого майна - нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс) загальною площею 1571,1 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 267[телефон приховано]).
У задоволенні решти позову відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" на користь ОСОБА_1 6710 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕХАБ" на користь ОСОБА_1 1342 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.
Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 2684 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви."
6. 30 червня 2026 року Відповідач-1 (Скаржник), засобами поштового зв`язку, звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:
- скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.06.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026 у справі № 916/1710/23 у частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Відповідача-1, оформлені протоколом №1/28-12 від 28.12.2022 та ухвалити в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити;
- скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.06.2026 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 у справі № 916/1710/23 у частині стягнення з Відповідача-1 на користь Позивача 8 666,66 грн витрат на правничу допомогу та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити Позивачу у відшкодуванні судових витрат повністю.
7. На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження вказаних судових рішень Скаржник визначив пункти 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
8. Обґрунтовуючи пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України Скаржник зазначив, що суд першої інстанції неправильно застосував пункт 2 частини 1 статті 16, статтю 203, частину 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а також суд апеляційної інстанції неправильно застосував пункт 2 частини 1 статті 16 ЦК України, статтю 32 Закону України № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушив частину 1 статті 5 ГПК України та проігнорував висновки Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, в яких Суд дійшов однозначного висновку щодо правової природи таких рішень, а саме : " рішення органу управління товариства, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом. Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти)".
9. Обґрунтовуючи пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України Скаржник зазначив, що наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування пункту 1 частини 2, частини 3, частини 5 статті 126 ГПК України та пункту 2 частини 1 статті 129 ГПК України щодо необхідності доводити реальність понесення (майбутнього понесення) витрат.
10. Наведені вище доводи визнаються Судом належним обґрунтуванням наявності підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України, для відкриття касаційного провадження.
11. За приписами частин 1, 4 статті 294 ГПК України за відсутності підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження суд касаційної інстанції постановляє ухвалу про відкриття касаційного провадження у справі, в якій повідомляється про дату, час і місце розгляду скарги, а також про витребування матеріалів справи.
12. Враховуючи обґрунтування Скаржником підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України, Суд дійшов висновку, що матеріали касаційної скарги є достатніми для відкриття касаційного провадження на підставі цих пунктів. При цьому доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті Судом під час касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення.
ПОСТАНОВИВ:
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" на рішення Господарського суду Одеської області від 02.02.2026, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 16.02.2026 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.06.2026 у справі № 916/1710/23.
2. Призначити касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОМАРКЕТ" до спільного розгляду з касаційною скаргою ОСОБА_1 на 29 вересня 2026 року о 12:20 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).
3. Встановити Позивачу/Відповідачу строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та доданих документів учасникам справи до 14 серпня 2026 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.
4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.
5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча Г. Вронська
Судді О. Баранець
І. Кондратова