ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня [телефон приховано], тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"17" серпня 2026 р. Справа № 922/593/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Байбака О.І.
при секретарі судового засідання Селіверстовій Д.М.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; код РНОКПП НОМЕР_1 )
до ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_4 ) ОСОБА_5 (адреса: АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_5 ) ОСОБА_6 (адреса: АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_6 ) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (адреса: 64003, Харківська обл., Берестинський р-н, с. Кегичівка, вул. Холодноярська, буд. 45; код ЄДРПОУ 03581931)
про визнання недійсними договорів
за участю представників сторін:
позивача - Бардін С.І. (ордер серії АХ №1240843 від 18.02.2025);
відповідача 1 - Білоголовий Я.О. (ордер серії АІ № 2153373 від 17.06.2026);
відповідачів 2,3,6 - Колісніченко А.С. (посвідчення ЗП 002790 від 20.05.2021);
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до ОСОБА_2 (надалі- перший відповідач), ОСОБА_3 (надалі - другий відповідач), ОСОБА_4 (надалі - третій відповідач), ОСОБА_5 (надалі - четвертий відповідач), ОСОБА_6 (надалі - п`ятий відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (надалі - шостий відповідач), в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ; визнати недійсним договір №1-КП купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони; визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 65600,64грн. (44,73%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 48990,00грн. (33,36%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 8560,00грн. (5,83%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9650,00грн. (6,58%); визначити розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 14000,00грн. (9,5%).
В обґрунтування своїх вимог позивач, зокрема, посилається на те, що станом на момент укладання наведених вище договорів купівлі-продажу часток жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою, що є порушенням вимог ч. 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а тому укладені між відповідачами договори мають бути визнані недійсними на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України. З огляду на викладені обставини позивач також просить визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, що є правовим наслідком недійсності правочину та ефективним заходом захисту прав позивача відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Рішенням Господарського суду Харківської області від 01.08.2026 (суддя Калантай М.В.) позов задоволено частково, визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ 03581931), укладений 15.02.2024 між ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 ), визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ 03581931), укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 ), визнано недійсним договір №1-КП купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ 03581931), укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_7 ) з однієї сторони та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) з іншої сторони; в іншій частині позову відмовлено; стягнуто з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 1816,80грн. судового збору, стягнуто з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 1816,80грн. судового збору, стягнуто з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 1816,80грн. судового збору, стягнуто з ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 1816,80 грн. судового збору.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 рішення Господарського суду Харківської області від "01" серпня 2025 р. у справі №922/593/25 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання розміру статутного капіталу та визнання розміру часток учасників, в цій частині прийнято нове рішення про задоволення позовних вимог; визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00 грн. ; визначено розмір частки учасника ОСОБА_2 , у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 65600 грн. (44,73%); визначено розмір частки учасника ОСОБА_6 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 48990,00 грн. (33,36%); визначено розмір частки учасника ОСОБА_4 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 8560,00 грн. (5,83%); визначено розмір частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9650,00 грн. (6,58%); визначено розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 14000,00 грн. (9,5%). Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного Господарського суду від 29.04.2026 рішення Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 у справі №922/593/25 скасовано, справу №922/593/25 направлено на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.
Вказана постанова мотивована з посиланням на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили та не надали оцінки доводам першого відповідача щодо суперечливої поведінки позивача, обставинам наявності судових спорів (рішень) у справах №922/943/24 та №922/463/25, процесуальній поведінці та позиції сторін цієї справи (№922/593/25) у вказаних справах (№922/943/24 та №922/463/25), зокрема, з точки зору їх послідовності та, відповідно, добросовісності; що суди не дослідили та не оцінили доводи щодо відчуження позивачем своєї частки на користь третьої особи ОСОБА_5 , а також у зв`язку із цим наявності чи відсутності порушеного права позивача.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2025 для повторного розгляду справи визначено наступний склад суду: головуючий суддя - Байбак О. І.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.06.2026 прийнято справу до розгляду та постановлено здійснювати такий розгляд за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання у даній справі призначено на 24 червня 2026 року о 15:20; встановлено сторонам строк для подання письмових пояснень щодо правової позиції у спорі по даній справі.
Протокольною Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.06.2026 розгляд справи відкладено на 06.07.2026.
В процесі нового розгляду справи на стадії підготовчого провадження ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.07.2026 задоволено клопотання першого відповідача (вх. № 16326/26 від 06.07.26) про залишення письмових пояснень без розгляду; письмові пояснення шостого відповідача (вх. № 15914/26 від 30.06.26), другого відповідача (вх. № 15916/26 від 30.06.26) та третього відповідача (вх. 15929/26 від 01.07.26) залишено без розгляду.
Також в процесі нового розгляду справи на стадії підготовчого провадження ОСОБА_1 надав суду письмові пояснення (вх. № 15214/26 від 23.06.26) в яких наполягає на задоволенні заявленого позову.
В обґрунтування своїх вимог ОСОБА_1 , зокрема, зазначає, що жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами, які є предметом спору, не була оплаченою на момент укладення усіх спірних по справі правочинів - що грубо порушує вимоги чинного законодавства України щодо можливості відчуження часток у статутному капіталі і вказане підтверджується довідкою щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 № 7.
ОСОБА_1 вказує, що отримавши більшість голосів в управлінні Товариством ОСОБА_2 скликав загальні збори із численними порушеннями порядку та умов їх скликання та проведення та своїм одноособовим рішенням (маючи більшість незаконно отриманих голосів) ігноруючи позиції та волю інших учасників звільнив колишнього директора Товариства та призначив себе особисто директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд». При цьому ставши директором ОСОБА_2 грубо порушує права усіх інших учасників на доступ до управління товариством, фактично узурпував контроль над ним та існує обґрунтований ризик вважати, що останній належним чином не буде виконувати обов`язки щодо розвитку та керівництва Товариством та забезпечення досягнення його статутних цілей і завдань, адже ОСОБА_2 вже ігнорує позиції та думки інших володільців істотних часток у Товаристві, у тому числі і ОСОБА_1 , щодо управління товариством. ОСОБА_1 вказує що такими діями грубо порушується його право на управління товариством.
ОСОБА_1 зазначає, що проведена перевірка процесуальних матеріалів та хронології судових спорів повністю спростовує твердження ОСОБА_2 про нібито неузгодженість чи суперечливість дій ОСОБА_1 , а також виключає будь-які підстави для висновку про порушення принципу res judicata. Навпаки, позиція ОСОБА_1 у всіх процесуальних проявах була послідовною, правомірною та спрямованою виключно на захист своїх законних інтересів як учасника Товариства від протиправного посягання на корпоративну структуру бізнесу
ОСОБА_1 наполягає на тому, що межах справи № 922/943/24 він не виступав стороною спору (позивачем чи відповідачем), а його процесуальна активність на стадії апеляційного та касаційного оскарження була зумовлена виключно тим, що суд першої інстанції ухвалив рішення про права, інтереси та обов`язки особи, яку не було залучено до участі у справі . Звернувшись із заявою про приєднання до апеляційної скарги Товариства, а згодом і з самостійною скаргою, ОСОБА_1 реалізовував гарантоване законом процесуальне право на захист від судового рішення, ухваленого без з`ясування його думки як чинного учасника підприємства.
ОСОБА_1 зазначає, що він не змінював свою позицію всупереч власним попереднім заявам так, щоб покласти ОСОБА_2 у гірше становище. Він захищав свої та корпоративні права різними належними процесуальними способами у спорах з різним предметом доказування. В цій справі предметом є недійсність низки правочинів 2024 року, укладених у відсутність оплати часток, із порушенням переважних прав і подальшим захопленням корпоративного контролю. ОСОБА_2 не довів ані недобросовісності ОСОБА_1 , ані наявності преюдиції на користь ОСОБА_2 , ані того, що реалізація ОСОБА_1 судового захисту завдала ОСОБА_2 процесуальної чи матеріальної шкоди.
Щодо справи № 922/463/25, ОСОБА_1 вказує, що він взагалі не був її учасником , не залучався судом до розгляду та не вчиняв жодних процесуальних дій чи заяв у її межах. ОСОБА_1 ніколи не звертався із вимогами про вступ у це провадження і не висловлював жодної правової позиції стосовно предмета вказаного спору. Спроба ОСОБА_2 покласти на ОСОБА_1 відповідальність за поведінку та юридичні дії третіх осіб (зокрема ОСОБА_4 чи ОСОБА_5 ) суперечить фундаментальним засадам цивільного та господарського права.
ОСОБА_1 вважає, що у його діях повністю відсутній елемент непослідовності чи недобросовісності оскільки він не намагається здійснити ревізію чи перегляд остаточних судових рішень у справах № 922/943/24 та № 922/463/25, оскільки у справі № 922/943/24 Позивач виключно намагався вступити та зробити цього не зміг через відмову у задоволенні його скарг, та подавав відповідні скарги - виключно з процесуальних підстав не залучення його, не оцінення його думки по справі та вирішення справи, що зачіпляє права усіх учасників - потайки від них та без дослідження їх позиції; а у справі № 922/463/25 взагалі ніякої участі не брав, а тому ніяк не діяв.
З огляду на викладене ОСОБА_1 зазначає, що заявляючи вимогу про визнання договорів недійсними у справі № 922/593/25 він реалізує свій абсолютний і самостійний корпоративний інтерес як учасника, спрямований на те, щоб статутний капітал Товариства формувався виключно за рахунок реальних грошових коштів чи майна, а не шляхом фіктивного обігу «паперових» часток. Жодне судове рішення у попередніх справах ОСОБА_2 не позбавляє і не може позбавити ОСОБА_1 цього права.
Щодо обставин відчуження ОСОБА_1 своєї частки за аналогічних умов (вчинення аналогічного порушення, яке стало підставою для позову у цій справі) ОСОБА_1 зазначає, що він не є стороною оспорюваних договорів від 15.02.2024, укладених між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , права за якими згодом протиправно переведені на ОСОБА_2 ; що ОСОБА_1 ніколи не надавав Відповідачам чи будь-яким третім особам жодних гарантій або запевнень щодо матеріального стану чи оплати цих часток; що звернувшись із цим позовом, ОСОБА_1 діє як законний учасник Товариства, чиї власні корпоративні права (зокрема, право на реальне формування статутного капіталу та недопущення викривлення структури власності підприємства через фіктивні, неоплачені частки) були грубо порушені незаконними правочинами третіх осіб.
ОСОБА_1 наполягає на тому, що договір відчуження частки, укладений ОСОБА_1 . 29.03.2024 на користь ОСОБА_5 , був у встановленому законом порядку розірваний сторонами за взаємною згодою 02.09.2024 шляхом підписання відповідної угоди. Розірвання договору за взаємною згодою сторін є абсолютно легітимним інструментом цивільного права, який повністю анулює правові наслідки правочину та повертає сторони до первісного стану. На момент розгляду цієї справи чинний статус ОСОБА_1 як учасника Товариства із належною йому часткою повністю відновлено у ЄДР, відтак жодного триваючого чи невизначеного правового стану щодо його частки не існує.
ОСОБА_1 вказує, що ключове значення для оцінки його добросовісності має хронологічний зв`язок між відновленням його прав та виникненням претензій до ОСОБА_2 . Саме після розірвання вказаного договору (02.09.2024) та відновлення складу учасників, ОСОБА_1 знову почав активно займатися господарською діяльністю Товариства та захистом його інтересів. Саме після повернення до реального управління підприємством ОСОБА_1 було виявлено, що ОСОБА_2 фактично узурпував керівні, розпорядчі та контролюючі функції.
ОСОБА_1 зазначає, що навіть за умови штучного припущення про наявність будь-яких неузгодженостей у його діях (що повністю спростовано вище), уся вищевикладена ОСОБА_2 «суперечність» не має для нього жодного юридичного чи практичного значення, не створює для нього процесуальних або матеріальних збитків, а тому не може бути підставою для відмови у задоволенні позову .
ОСОБА_2 надав суду письмові пояснення (вх. № 15374/26 від 24.06.26) в яких просить суд відмовити ОСОБА_1 в задоволенні заявленого позову.
ОСОБА_2 наполягає на наявність у ОСОБА_1 суперечливої поведінки. Зазначене, на думку ОСОБА_2 , підтверджується тим, що ОСОБА_1 у справі №922/943/24 визнає дійсним договір від 15.02.2024 року щодо відчуження частки від ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , оскільки заявив про своє переважне право, яке може виникати лише на підставі діючого договору і разом з цим у нашій справі № 922/593/25 заявляє про його недійсність, що є суперечливою поведінкою ОСОБА_1 .
Ухвалою суду апеляційної інстанції від 27.02.2025 року у справі №922/943/24 ОСОБА_1 відмовлено у задоволенні заяви про приєднання до апеляційної скарги, а ухвалою суду апеляційної інстанції від 08.04.2025 року ОСОБА_1 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за його заявою у зв`язку з пропуском строку. ОСОБА_1 подавалась касаційна скарга у справі №922/943/24, у задоволенні якої Верховним Судом відмовлено. Як в суді апеляційної інстанції, так і у Верховному Суді ОСОБА_1 підтверджував свою позицію дійсності Договору від 15.02.2024 року, який він просить визнати недійсним у нашій справі № 922/593/25.
Отже, на думку ОСОБА_2 , з боку ОСОБА_1 існує суперечлива (кардинально протилежна) поведінка, яка проявлена у визнанні дійсним договору в справі №922/943/24 та заявлення вимог про визнанні недійсним цього ж договору у даній справі № 922/593/25.
ОСОБА_2 вказує, що в процесі первісного розгляду даної справи він звертав увагу на позиції Верховного Суду, за якими радикальна зміна процесуальної позиції Позивача в одній справі та в іншій щодо однакового предмету спору є такими, що суперечать його попередній поведінці. Така процесуальна поведінка сторони спору є порушенням основних засад господарського судочинства, зокрема принципу диспозитивності та неприпустимості зловживання процесуальними правами, а відтак ОСОБА_1 , який визнавав договір, укладений між Лебедем та Калетинцем 15.02.2024 року у справі № 922/943/24 дійсним, позбавлений права визнавати недійсність вказаного договору у даній справі №922/593/25.
ОСОБА_2 вказує, що суди першої та апеляційної інстанції, застосовуючи норми ЦК України, у тому числі ст.ст. 203, 215 та ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у тому числі ст.21, повинні були врахувати суперечливу поведінку та відмовити ОСОБА_1 у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору від 15.02.2024 року, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 . Разом з тим оцінку було надано лише Верховним Судом у Постанові від 29.04.2026 року по даній справі № 922/593/25.
ОСОБА_2 також звертає увагу суду на окрему поведінку ОСОБА_1 , який 29.03.2024 року так само здійснив відчуження 100% своєї частки на користь третьої особи ОСОБА_5 , який не був учасником товариства, чим було порушено переважне право інших учасників, а в подальшому розірвав вказаний договір 02.09.2024 і частка повернулась до ОСОБА_1 . Вказана обставина підтверджується як поясненнями представника ОСОБА_1 , наданими у судовому засіданні 11.07.2025 року під запис на запитання представника ОСОБА_2 щодо укладання договору, так і наявністю запису в реєстрі юридичних осіб (витяги додавались). Тобто, після 29.03.2024 року і до 02.09.2024 ОСОБА_1 учасником Товариства не був.
ОСОБА_2 звертає увагу на позицію Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 року по справі № 686/26335/21 , в якій суд зауважив увагу на таке: «44. Частиною 4 ст.53 Закону "Про господарські товариства", яка була чинною на момент укладення оспорюваного правочину, передбачено, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. 45. У справі, що переглядається, суд апеляційної інстанції правильно вказав, що обмеження, передбачене ст.53 Закону "Про господарські товариства", захищає інтереси товариства і спрямоване на те, щоб не допустити в оборот неоплачені частки. Якщо зобов`язання щодо сплати вкладу буде виконане після укладення договору про відчуження неоплаченої частки, то правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються. Спеціальних підстав для припинення корпоративних відносин у цьому випадку законом не передбачено. Таким чином, законодавство де-факто допускає участь у товаристві особи, частка якої не оплачена взагалі.» З цього приводу ОСОБА_2 вказує що 21.07.2025 року ОСОБА_1 було надано суду докази оплати своєї частки 15.07.2025 року і так само ОСОБА_2 25.07.2025 року надано суду докази оплати частки ОСОБА_4 в сумі 8560,00 гривень, яка набута ОСОБА_2 , частки ОСОБА_3 в сумі 14000,00 гривень, яка набута ОСОБА_2 , та своєї частки. Отже, на момент розгляду справи в суді першої інстанції частка була сплачена всіма учасниками, крім ОСОБА_6 , яка успадкувала неоплачену частку померлого батька. Про оплату частки у липні 2025 року ОСОБА_6 сторони дізнались лише в суді апеляційної інстанції.
ОСОБА_2 вказує, що у Відзиві від 03.04.2025 року він звертав увагу суду, що у справі №922/3905/24, учасниками якої є ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_1 за клопотанням позивача ОСОБА_3 було витребувано належним чином засвідчену копію реєстраційної справи юридичної особи ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», яка була надана Берестинською РВА Харківської області обсягом у 287 сторінок в копіях. Відповідно до вказаних матеріалів (додавались лише копії по суті даної справи, оригінали у справі № 922/3905/24) у реєстраційній справі по ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» міститься інформація яка підтверджує факт виключення протягом 2004-2008 років зі складу учасників ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» учасників які не оплачували своїх часток. Зазначене, на думку ОСОБА_2 , підтверджує той факт, що ОСОБА_1 приховує від суду та інших учасників справи реальні обставини, за якими у ОСОБА_1 були відомі з 2004 року (більше 20 років) обставини щодо фактичної сплати чи не сплати часток учасниками, що спростовує припущення ОСОБА_1 про протилежне.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.07.2026 закрито підготовче провадження, та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.08.2026.
На судове засідання 12.08.2026 прибули представники позивача та першого, другого, третього, відповідачів.
Представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві та просив суд задовольнити їх у повному обсязі.
Представник першого відповідача проти позову заперечував, просив суд в його задоволенні відмовити.
Представник другого, третього, шостого відповідачів просив суд заявлений позов задовольнити.
Четвертий та п`ятий відповідачі на судове засідання своїх представників не направили, хоча належним чином повідомлені про розгляд справи. Суд визнав, що неявка на судове засідання представників четвертого та п`ятого відповідачів не є перешкодою для розгляду справи по суті.
В судовому засіданні 12.08.2026 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення, та в порядку, визначеному ст. 219 ГПК України відклав ухвалення та проголошення судового рішення до 17.08.2026.
Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, суд встановив.
Як свідчать матеріали справи, Позивач у справі - ОСОБА_1 є одним з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (ідентифікаційний код юридичної особи-03581931), якому станом на 01.01.2024 належала частка у розмірі 9650,00грн. (згідно з установчим договором від 16.12.2024 ОСОБА_1 належала частка 3.7 % у розмірі 5500 грн (а.с. 47 т.с.1)
Окрім ОСОБА_1 станом на 01.01.2024 до складу учасників вказаного Товариства входили наступні особи:
- ОСОБА_9 - розмір частки - 48990,00грн. (33,4%);
- ОСОБА_2 (перший відповідач у справі) - розмір частки - 16480,00 грн. (11,2%);
- ОСОБА_10 - розмір частки - 10210,00 грн. (7,0%);
- ОСОБА_11 - розмір частки - 14640,00 грн. (10,0%);
- ОСОБА_12 - розмір частки - 15170,00 грн. (10,3%);
- ОСОБА_13 - розмір частки - 9100,00 грн. (6,2%);
- ОСОБА_4 (третій відповідач у справі), розмір частки - 8560,00 грн. (5,8%);
- ОСОБА_3 (другий відповідач у справі), розмір частки - 14000,00грн. (9,5%)
Розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" станом на 01.01.2024 становить 146800,00грн.
Вищенаведені відомості підтверджуються наявним у справі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 01.01.2024.
У 2024-2025 роках учасниками товариства були укладені договори, за якими було здійснено відчуження належних їм часток.
15 лютого 2024 року між ОСОБА_4 (третій відповідач), як продавцем, та ОСОБА_5 (четвертий відповідач), як покупцем, укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931), за яким ОСОБА_4 передав у власність ОСОБА_14 належну йому частку у статутному капіталі вказаного Товариства номінальною вартістю 8560,00 грн., що становить 8,53% від розміру статутного капіталу товариства.
02 вересня 2024 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , було укладено угоду про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) від 15 лютого 2024 р., внаслідок чого корпоративні права на ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" повернулись до ОСОБА_4 , про що були внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
В той же час, ОСОБА_2 , (перший відповідач) ще у березні 2024 року звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 ..
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_4 здійснив продаж своєї частки у повному обсязі третій особі, ОСОБА_5 , який не є учасником ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" і не був ним на момент продажу, а про продаж частки дізнався наприкінці лютого 2024 року, після вчинення дій відповідачами, і не був повідомлений про це та бажає придбати частку у повному обсязі.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 по справі № 922/943/24 позов задоволено; переведено права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931), згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" в розмірі 5,83% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 .
Вказане рішення за наслідками апеляційного оскарження набрало законної сили 08.04.2025.
Крім того, 19 лютого 2024 року між ОСОБА_3 (другий відповідач), як продавцем, та ОСОБА_5 (четвертий відповідач), як покупцем, укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931), за яким ОСОБА_3 передала у власність ОСОБА_5 належну їй частку у статутному капіталі вказаного Товариства номінальною вартістю 14000,00 грн., що становить 9,54% від розміру статутного капіталу товариства.
02 вересня 2024 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 було укладено угоду про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) від 19 лютого 2024 р., внаслідок чого корпоративні права на ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" повернулись до ОСОБА_3 , , про що були внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
При цьому, ОСОБА_2 ще у березні 2024 року звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 .
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.05.2024 по справі №922/944/24 провадження у справі зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №922/943/24, на цей час розгляд справи зупинено.
Крім того, 16 вересня 2024року між ОСОБА_3 від імені якої діяв ОСОБА_7 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем, укладено договір №1-КП Купівлі продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд", за умовами якого у власність ОСОБА_2 , перейшла частка ОСОБА_3 в статутному капіталі номінальною вартістю 14000,00грн., що становить 9,54% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".
Звертаючись з даним позовом, ОСОБА_1 вказує, що станом на момент укладення вищевказаних договорів відчуження часток, а саме:
- договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) від 15.02.2024,
- договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) від 19.02.2024,
- договору №1-КП Купівлі продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.09.2024,
жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою, що є порушенням ч. 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Вказане, за твердженням ОСОБА_1 , підтверджується довідкою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 № 7. Факт несплати відчужуваних за спірними договорами часток підтвердили другий та третій відповідачі у своїх відзивах на позовну заяву.
У зв`язку з цим, позивач просить визнати вищевказані договори недійсними на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.
Крім того, позивач просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%), а також визначити:
- розмір частки учасника ОСОБА_2 , у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 65 600,64грн. (44,73%)
- розмір частки учасника ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 48990,00грн. (33,36%)
- розмір частки учасника ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 8560,00грн. (5,83%);
- розмір частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 9650,00грн. (6,58%);
- розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 14000,00грн. (9,5%).
Також, як свідчать матеріали справи, 21.07.2025 року ОСОБА_1 було надано суду докази оплати своєї частки 15.07.2025 року.
Так само ОСОБА_2 25.07.2025 року надано суду докази оплати частки ОСОБА_4 в сумі 8560,00 гривень, яка набута ОСОБА_2 , частки ОСОБА_3 в сумі 14000,00 гривень, яка набута ОСОБА_2 , та своєї частки.
Отже, на момент первісного розгляду справи в суді першої інстанції частка була сплачена всіма учасниками, крім ОСОБА_6 , яка успадкувала неоплачену частку померлого батька.
Про оплату частки у липні 2025 року ОСОБА_6 сторони дізнались в суді апеляційної інстанції.
Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що стали предметом спору, суд виходить з наступного:
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з вимогами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно зі ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Статтею 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Відповідно до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Згідно з приписами частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Частинами 1 - 3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зокрема, частиною 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).
Згідно з частиною першою статті 52 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній станом на момент створення та державної реєстрації юридичної особи - ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд") статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.
Відповідно до п. 16 Установчого Договору ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" передбачено, що засновники, які вносять свій вклад до Статутного фонду Товариства грошовими коштами (повістю чи частково), повинні в місячний строк з моменту підписання цього Договору внести до Статутного фонду 100 відсотків свого вкладу.
У випадку внесення коштів майном або документами, які підтверджують майнові права, вони вносяться в той же строк, що й грошові кошти. У разі невиконання цього зобов`язання у визначений термін, засновник сплачує за час прострочення 1 відсоток річних з недовнесеної суми.
Засновнику, який вніс свій вклад повністю, видається свідоцтво Товариства, яке не відноситься до категорії цінних паперів.
Звертаючись з даним позовом, ОСОБА_1 вказує, що станом на момент укладення вищевказаних договорів відчуження часток, а саме:
- договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) від 15.02.2024,
- договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (код ЄДРПОУ: 03581931) від 19.02.2024,
- договору №1-КП Купівлі продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.09.2024,
жодна частка жодного з учасників за відчужуваними договорами не була оплаченою, що є порушенням ч. 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Вказане, за твердженням ОСОБА_1 , підтверджується довідкою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" щодо стану внесення вкладів від 28.08.2024 № 7.
У зв`язку з цим, позивач просить визнати вищевказані договори недійсними на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України.
Крім того, позивач просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 146800,00грн. (100%), а також визначити розмір часток кожного з учасників.
Разом з тим, як вже було зазначено вище, в процесі первісного розгляду даної справи Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного Господарського суду від 29.04.2026 рішення Господарського суду Харківської області від 01.08.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 у справі №922/593/25 скасовано, справу №922/593/25 направлено на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.
Вказана постанова мотивована з посиланням на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили та не надали оцінки доводам першого відповідача щодо суперечливої поведінки позивача, обставинам наявності судових спорів (рішень) у справах № 922/943/24 та № 922/463/25, процесуальній поведінці та позиції сторін цієї справи (№ 922/593/25) у вказаних справах (№922/943/24 та №922/463/25), зокрема, з точки зору їх послідовності та, відповідно, добросовісності; що суди не дослідили та не оцінили доводи щодо відчуження позивачем своєї частки на користь третьої особи ОСОБА_5 , а також у зв`язку із цим наявності чи відсутності порушеного права позивача.
Верховний Суд в наведеній постанові вказав, що під час нового розгляду справи господарському суду необхідно врахувати викладене, об`єктивно та всебічно оцінити відповідні докази та доводи, в тому числі зазначені у цій постанові, що мають юридичне значення для вирішення спору по суті і, в залежності від встановленого, прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.
Згідно зі ст. 617 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи. Постанова суду касаційної інстанції не може містити вказівок для суду першої або апеляційної інстанції про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яка норма матеріального права повинна бути застосована і яке рішення має бути прийнято за результатами нового розгляду справи.
Виконуючи приписи, які містить Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного Господарського суду від 29.04.2026 у даній справі, суд зазначає наступне.
Добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.
Дії учасників цивільних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №145/2047/16 зазначено, що в праві України доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) проявляється, зокрема, у кваліфікації певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи, та базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), в основі якої - принцип добросовісності.
Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.
Конституційний Суд України у рішенні від 28.04.2021 №2-р(ІІ)/2021 вказав, що ч. 3 ст. 13 та ч. 3 ст. 16 ЦК мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, тому що ця мета є правомірною (легітимною) (абз.3 пп.5.4 п.5 мотивувальної частини).
Крім того, на думку Конституційного Суду України, тлумачення та застосування судами джерел цивільного права у будь-якому разі має ґрунтуватися на таких засадах цивільного законодавства, як справедливість, добросовісність і розумність (абз.3 пп.3.5 п.3 мотивувальної частини).
У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Цей висновок був застосований у п.91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №461/9578/15-ц.
Вказані вище висновки є загальними і можуть застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, тому посилання скаржника на постанови Верховного Суду, у яких наведено подібні висновки щодо принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), є релевантним до спірних правовідносин.
Так, у постанові від 11.12.2024 у справі №760/18839/23 зазначено, що сама собою суперечлива поведінка не заборонена. Заборона суперечливої поведінки не покликана покарати особу, яка діє суперечливо. Право блокується через очевидну несправедливість, що в конкретних ситуаціях може виникати в результаті суперечливої поведінки (рішення від 17.01.2013 у справі "Карабет та інші проти України" (KARABET AND OTHERS v. UKRAINE), заяви №38906/07 і №52025/07, п.276).
Також, у постанові від 01.07.2025 у справі № 922/2635/24, Верховний Суд вказав, що по суті згаданий принцип римського права є вираженням equitable estoppel однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина спрямована на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище (постанови Верховного Суду у справах №910/19179/17, №914/2622/16, №914/3593/15, №237/142/16-ц, №911/205/18).
Одним із способів захисту добросовісної сторони є правовий принцип, згідно з яким особа втрачає право посилатися на будь-які факти на обґрунтування своєї позиції, якщо її попередня поведінка свідчила про те, що вона дотримується протилежної позиції (принцип естопеля). Під принципом естопеля розуміється неможливість суперечливої (непослідовної) поведінки, яка може проявлятися як в матеріальних правовідносинах, так і в судовому процесі. Найчастіше процесуальний естопель знаходить свій вияв під час оскарження судових рішень і може полягати в тому, що сторона радикально змінює свою правову позицію у справі в порівнянні з правовою позицію у суді попередньої інстанції. Юридичним наслідком принципу естопеля є втрата права, за захистом якого сторона звернулася до суду, в зв`язку з оцінкою судом фактичної поведінки сторони та її добросовісності (постанови від 06.12.2023 у справі №932/1140/21, від 29.05.2024 у справі №910/3508/22, від 04.09.2024 у справі №906/1311/23, від 24.09.2025 у справі №925/322/23 (925/875/23).
Європейським судом з прав людини у своїй практиці також було неодноразово застосовано принцип "естопель", тобто принцип, який означає категоричне заперечення такої поведінки сторони в процесі, якою вона перекреслює те, що попередньо було нею визнано в цьому та/або іншому судовому процесі ("Хохліч проти України", заява № 41707/98).
В цьому контексті суд зазначає та враховує наступні обставини.
Як свідчать матеріали справи, в межах справи № 922/943/24, ОСОБА_4 15.02.2024 року здійснив за Договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський Агрошляхбуд» (який оскаржено ОСОБА_1 у даній справі) продаж 100 % своєї частки (в розмірі 5,83% статутного капіталу товариства або 8560,00 гривень) ОСОБА_5 , який не був учасником вказаного товариства. Оскільки ОСОБА_4 порушив переважне право учасників товариства, ОСОБА_2 .
Оскільки ОСОБА_4 порушив переважне право учасників товариства, ОСОБА_2 18.03.2024 звернувся до суду з позовною заявою про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі вказаного товариства на ОСОБА_2 .
Інші учасники товариства аналогічного позову не подавали, зокрема, і ОСОБА_1 .
Рішенням суду першої інстанції від 23.07.2024 року у справі № 922/943/24 позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено повністю, переведено права і обов`язки покупця частки в статутному капіталі на ОСОБА_2 .
ТОВ «Кегичівський Агрошляхбуд» подавалась апеляційна скарга яка за заявою товариства з часом була йому і повернута, а рішення першої інстанції набуло законної сили без змін.
Разом з тим, під час подання апеляційної скарги ТОВ «Кегичівський Агрошляхбуд» ОСОБА_1 подав заяву від 03.12.2024 року, в якій просив приєднати його до апеляційної скарги названого Товариства у справі №922/943/24.
ОСОБА_1 у цій заяві фактично визнав Договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський Агрошляхбуд» від 15.02.2024 року дійсним (укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ) оскільки зазначав наступне:
« ОСОБА_1 , як співзасновника ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» не було залучено до участі у розгляді справи, в результаті розгляду якої було передано права покупця лише ОСОБА_2 , тоді як ОСОБА_1 навіть не був обізнаний про передачу згідно з Актом приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд» в розмірі 5,83% номінальною вартість 8560,00 грн. укладеним 16.02.2024 року між ОСОБА_15 та ОСОБА_5 ОСОБА_1 , який володіє часткою корпоративних прав ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» в розмірі 6,57 % , номінальною вартістю 9650,00 грн. так само як і ОСОБА_2 має право переважного придбання частки статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» порівняно з третіми особами».
Отже, з тексту заяви про приєднання слідує, що ОСОБА_1 у справі №922/943/24 визнавав дійсним договір від 15.02.2024 року щодо відчуження частки від ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , оскільки заявив про своє переважне право, яке може виникати лише на підставі діючого договору.
Однак, у даній справі ОСОБА_1 вже заявляє про його недійсність, що є суперечливою поведінкою ОСОБА_1 .
Ухвалою суду апеляційної інстанції від 27.02.2025 року у справі №922/943/24 ОСОБА_1 відмовлено у задоволенні заяви про приєднання до апеляційної скарги, а ухвалою суду апеляційної інстанції від 08.04.2025 року ОСОБА_1 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за його заявою у зв`язку з пропуском строку.
ОСОБА_1 подавалась касаційна скарга у справі №922/943/24, у задоволенні якої Верховним Судом відмовлено.
Як в суді апеляційної інстанції, так і у Верховному Суді ОСОБА_1 підтверджував свою позицію щодо дійсності Договору від 15.02.2024 року, який він просить визнати недійсним у даній справі.
Отже, з боку ОСОБА_1 існує суперечлива (кардинально протилежна) поведінка, яка проявлена у визнанні дійсним договору в межах справи №922/943/24 та заявлення вимог про визнанні недійсним цього ж договору у даній справі.
Така процесуальна поведінка сторони спору є порушенням основних засад господарського судочинства, зокрема принципу добросовісності та неприпустимості зловживання процесуальними правами, а відтак ОСОБА_1 , який визнавав договір, укладений між Лебедем та Калетинцем 15.02.2024 року у справі № 922/943/24 дійсним, позбавлений права визнавати недійсність вказаного договору у даній справі №922/593/25.
Окрім того, ОСОБА_1 також не оплативши своєї частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", (так само як і відповідачі у даній справі при укладанні спірних договорів купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024 від 19.02.2024, від 16.09.2024) 29.03.2024 здійснив відчуження 100% своєї частки на користь ОСОБА_5 , який не був учасником товариства, а в подальшому розірвав вказаний договір 02.09.2024 і частка повернулась до ОСОБА_1 .
Вказана обставина підтверджується як поясненнями представника ОСОБА_1 , наданими у судовому засіданні 11.07.2025 року під запис на запитання представника ОСОБА_2 щодо укладання договору, так і наявністю запису в реєстрі юридичних осіб. Тобто, після 29.03.2024 року і до 02.09.2024 року ОСОБА_1 не був учасником Товариства.
Отже, в цьому випадку з боку ОСОБА_1 також існує суперечлива (кардинально протилежна) поведінка, яка проявлена у можливості відчуження своєї частки на користь третьої особи, яка станом на момент відчуження не була оплаченою, та заявлення вимог про визнанні недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі укладеними іншими учасниками, з підстав її неоплачуваності станом на час укладання договорів.
Така процесуальна поведінка сторони спору також є порушенням основних засад господарського судочинства, зокрема принципу добросовісності та неприпустимості зловживання процесуальними правами, а відтак ОСОБА_1 , позбавлений права визнавати недійсність договорів в межах даної справи.
При цьому, суд вважає недоведеними та такими що не спростовують вищзенаведених обставин посилання ОСОБА_1 на те, що він станом на дату відчуження своєї частки нібито не знав про те, що його частка не була оплаченою, а дізнавшись вчинив дії щодо розірвання договору.
У відзиві від 03.04.2025 року ОСОБА_2 звертав увагу, що у справі № 922/3905/24, учасниками якої є ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ТОВ «Кегичівський Агрошляхбуд», ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_1 за клопотанням позивача ОСОБА_3 було витребувано належним чином засвідчену копію реєстраційної справи юридичної особи ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», яка була надана Берестинською РВА Харківської області обсягом у 287 сторінок в копіях.
Відповідно до вказаних матеріалів (додавались лише копії по суті даної справи, оригінали у справі № 922/3905/24) у реєстраційній справі по ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» міститься інформація про таке:
1. 26.02.1993 року було видано свідоцтво про державну реєстрацію Колективного підприємства агрошляхбуду.
2. 22.12.2000 року видане свідоцтво про державну реєстрацію (перереєстрацію) Колективного підприємства Кегичівський агрошляхбуд.
3. Протоколом № 1 установчих зборів засновників ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 16.12.2004 року було вирішено створити ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» шляхом його перереєстрації з Колективного підприємства «Кегичівський агрошляхбуд».
Таким чином, відбулось не створення нового підприємства, а реорганізація колективного підприємства в товариство з обмеженою відповідальністю з тим самим ідентифікаційним кодом, що підтверджується Свідоцтвом про державну реєстрацію (перереєстрацію) юридичної особи від 22.12.2000 року, Свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серія А00 № 164671, Свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серія А00 № 164674 (додавались).
Відповідно до вказаного Протоколу № 1, головуючим на зборах був саме Позивач ОСОБА_1 , частка: - ОСОБА_1 складала 3,7% статутного капіталу Товариства або 5500,00 гривень у грошовому виразі, ОСОБА_3 5,4% або 7980,00 гривень, ОСОБА_4 3,3% або 4880,00 гривень, померлого ОСОБА_9 19,0% або 27920,00 гривень, ОСОБА_16 6,4% або 9400,00 гривень.
4. Відповідно до Протоколу № 4 зборів засновників ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 06.07.2006 року про виключення двох учасників з числа засновників Товариства у зв`язку з тим, що вони не внесли свою частку, не внесені частки були перерозподілені між іншими учасниками і частка ОСОБА_1 вже складала 4,2% або 6190,00 гривень, ОСОБА_3 6,1% або 8980,00 гривень, ОСОБА_4 3,7% або 5490,00 гривень, померлого ОСОБА_9 21,4% або 31440,00 гривень, ОСОБА_16 7,2% або 10580,00 гривень. Всі учасники, у тому числі і голова зборів ОСОБА_1 , голосували «за», проти не було нікого.
5. Згідно Протоколу № 6 зборів засновників ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 01.02.2007 року про виключення двох учасників з числа засновників Товариства у зв`язку з тим, що вони не внесли свою частку, не внесені частки були перерозподілені між іншими учасниками і частка ОСОБА_1 вже складала 4,7% або 6900,00 гривень, ОСОБА_3 6,8% або 10020,00 гривень, ОСОБА_4 4,2% або 6120,00 гривень, померлого ОСОБА_9 23,9% або 35040,00 гривень, ОСОБА_16 8,0% або 11800,00 гривень.
Всі учасники, у тому числі і голова зборів ОСОБА_1 , голосували «за», проти не було нікого.
6. Згідно Протоколу № 8 зборів засновників ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 30.01.2008 року про виключення двох учасників з числа засновників Товариства у зв`язку з тим, що вони не внесли свою частку, не внесені частки були перерозподілені між іншими учасниками і частка ОСОБА_1 вже складала 5,8% або 8500,00 гривень, ОСОБА_3 8,4% або 12330,00 гривень, ОСОБА_4 5,1% або 7550,00 гривень, померлого ОСОБА_9 29,4% або 43160,00 гривень, ОСОБА_16 9,9% або 14520,00 гривень. Всі учасники, у тому числі і голова зборів ОСОБА_1 , голосували «за», проти не було нікого.
7. Згідно Протоколу № 9 зборів засновників ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 16.04.2008 року про виключення учасника з числа засновників Товариства у зв`язку з тим, що вони не внесли свою частку, не внесені частки були перерозподілені між іншими учасниками і частка ОСОБА_1 вже складала 6,6% або 9650,00 гривень, ОСОБА_3 9,5% або 14000,00 гривень, ОСОБА_4 5,8% або 8560,00 гривень, померлого ОСОБА_9 33,4% або 48990,00 гривень, ОСОБА_16 11,2% або 16480,00 гривень. Всі учасники, у тому числі і голова зборів ОСОБА_1 , голосували «за», проти не було нікого.
Відповідно до статті 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції від 04.10.2005 року) частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим товариством. У цьому разі воно зобов`язане передати її іншим учасникам або третім особам у строк, що не перевищує одного року.
Таким чином, у період з 16 грудня 2004 року по 30.01.2008 року серед учасників (засновників) товариства здійснювалось виключення осіб, які не сплатити свою частку у грошовому виразі та здійснювався перерозподіл часток іншим учасникам, за рахунок чого постійно збільшувалась частка учасників, у тому числі і ОСОБА_1 у грошовому виразі.
Отже, ОСОБА_1 були відомі з 2004 року (більше 20 років) обставини щодо фактичної сплати чи не сплати часток учасниками, що спростовує його доводи про протилежне.
Щодо справи №922/463/25 суд констатує, що ОСОБА_1 дійсно не був її учасником, а тому в розрізі розгляду цієї справи його поведінка не може бути кваліфікована судом як суперечлива. Однак вказане не спростовує висновки щодо суперечливої поведінки, про які вище вказано в даному рішенні.
Як вже зазначалося, одним із способів захисту добросовісної сторони є правовий принцип, згідно з яким особа втрачає право посилатися на будь-які факти на обґрунтування своєї позиції, якщо її попередня поведінка свідчила про те, що вона дотримується протилежної позиції (принцип естопеля). Під принципом естопеля розуміється неможливість суперечливої (непослідовної) поведінки, яка може проявлятися як в матеріальних правовідносинах, так і в судовому процесі. Найчастіше процесуальний естопель знаходить свій вияв під час оскарження судових рішень і може полягати в тому, що сторона радикально змінює свою правову позицію у справі в порівнянні з правовою позицію у суді попередньої інстанції. Юридичним наслідком принципу естопеля є втрата права, за захистом якого сторона звернулася до суду, в зв`язку з оцінкою судом фактичної поведінки сторони та її добросовісності (постанови від 06.12.2023 у справі №932/1140/21, від 29.05.2024 у справі №910/3508/22, від 04.09.2024 у справі №906/1311/23, від 24.09.2025 у справі №925/322/23 (925/875/23)).
З огляду на встановлені судом обставини щодо наявності суперечливої поведінки ОСОБА_1 як в матеріальних правовідносинах (відчуження ним неоплаченої частки та подальше оскарження таких дій іншими учасниками в межах даної справи), так і в судових процесах (зокрема в межах справи № 922/943/24 та даної справи), про що детально наведено вище, суд приходить до висновку що юридичним наслідком таких дій (принцип естопеля) є втрата права, за захистом якого сторона звернулася до суду.
Зазначене має наслідком прийняття судом рішення про відмову в задоволенні позову.
При прийнятті даного рішення суд також зазначає, що рішення суду, як найважливіший акт правосуддя, має ґрунтуватись на повному з`ясуванні того, чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у справі, якими доказами вони підтверджуються та чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.
У п. 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 "Справа "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04) Європейський суд з прав людини наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, п. 36, від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, п. 30, від 27.09.2001).
У наведеній справі Європейський суд з прав людини наголосив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент.
Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
З огляду на викладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
З урахуванням вимог ст. 123, 126, 129 ГПК України судові витрати у справі підлягають покладенню на позивача.
Керуючись ст. ст. 73-74, 76-80, 123, 126, 129, 232-233, 237-238, 240-241, ГПК України, господарський суд, -
ВИРІШИВ:
В задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано в строки та в порядку визначеному ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
Повне рішення складено "27" серпня 2026 р.
Суддя О.І. Байбак