Постанова № 140347698 у справі № 915/1074/25 від 01.10.2026

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2026 року

м. Київ

cправа № 915/1074/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Мамалуй О. О.,

за участю секретаря судового засідання Долгополової Ю. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В., Таран С.В.

від 10.06.2026

у справі за позовом ОСОБА_2

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Коларівський кар`єр"

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування запису про державну реєстрацію змін про юридичну особу, відновлення становища, що існувало до порушення прав, поновлення на посаді

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Коларівський кар`єр"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, поновлення на посаді, відновлення становища, що існувало до порушення прав,

за участю представників:

від позивача: Бартошук В.О.,

від відповідача: Третьяк Г.О.,

від третьої особи: Бартошук В.О.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», в якій просила суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025;

- поновити ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

Позов мотивовано тим, що на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів були здійсненні реєстраційні дії, внаслідок яких було незаконно виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про директора товариства ОСОБА_1 , та внесені дані про перебування на посаді керівника товариства іншої особи - ОСОБА_3 .

У той же час оскаржуване рішення загальних зборів учасників ТОВ "Коларівський кар`єр", оформлене протоколом від 26.06.2025 №01/25, прийняте з чисельними порушеннями вимог закону та статуту товариства з грубими порушеннями прав позивачки, як учасниці ТОВ "Коларівський кар`єр", на участь в управлінні справами Товариства, а саме права на обізнаність про призначення, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, присутність на таких зборах, прийняття участі в обговоренні питань порядку денного, голосування на загальних зборах у порядку, визначеному законодавством України та статутом товариства.

Такими порушеннями, на переконання позивачки, є недотримання передбаченого законодавством та статутом товариства порядку скликання загальних зборів, зокрема:

- всупереч ст.ст.31-33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) та п.11 статуту товариства, друга учасниця товариства, ОСОБА_4 , не подавала в письмовій формі виконавчому органу товариства вимогу про скликання загальних зборів, та, відповідно, не дотрималась, передбаченого ч.9 ст.31 Закону, 10-денного строку з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, для того, щоб набути право самостійного скликання таких зборів;

- друга учасниця товариства, ОСОБА_4 , не ініціювала скликання загальних зборів взагалі, у т.ч. позивачці не надсилалося поштовим відправленням з описом вкладення повідомлення про скликання загальних зборів не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів, як це передбачено ч.3 ст.32 Закону.

Крім того, позивачка вказувала, що на спірних загальних зборах приймались рішення, які не були включені до порядку денного; оскаржуване рішення, оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025, не містить підпису ОСОБА_4 ; довіреність представника ОСОБА_4 - ОСОБА_9 не містить повноважень щодо надання згоди на прийняття рішень, не включених до порядку денного.

26.09.2025 від позивачки надійшла заява про доповнення позовних вимог, вимоги викладені у такій редакції:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26, за №100511107[телефон приховано], який вчинено державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- відновити становище, що існувало до порушення права позивачки, шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- поновити ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

Протокольною ухвалою суду першої інстанції від 27.10.2025, заяву позивачки від 26.09.2025 прийнято до розгляду, як таку, що подана з дотриманням вимог ст.46 ГПК України.

26.09.2025 до суду також надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_1 до ТОВ «Коларівський кар`єр», з такими вимогами:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025;

- скасувати запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №100511107[телефон приховано], який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- поновити ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- відновити становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_1 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

У поданій позовній заяві ОСОБА_1 указано, що він у повному обсязі погоджується з позицією первісної позивачки ОСОБА_1 та підтримує заявлені нею вимоги з підстав, викладених у позові.

Крім того, ОСОБА_1 вказав, що він вважає необхідним також заявити додаткові позовні вимоги, виходячи з такого:

- на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформленого протоколом №01/25 від 26.06.2025, були здійсненні протиправні реєстраційні дії за №100511107[телефон приховано], №100511107[телефон приховано], якими змінено повноважного директора товариства ОСОБА_1 на невідому особу - ОСОБА_3 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності;

- після відкриття провадження в даній справі 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України реєстраційні дії за №100511107[телефон приховано], №100511107[телефон приховано] було скасовано (анульовано), про що свідчать записи про скасування/анулювання реєстраційних дій від 02.09.2025 10:13:01 за №100511995[телефон приховано] та від 02.09.2025 10:15:41 за №100511995[телефон приховано], вчинені реєстратором Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.;

- 04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесено до реєстру новий незаконний запис від 04.09.2025 13:09:26 за №100511107[телефон приховано] "Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо". Внаслідок вчинення зазначеної дії повторно змінено повноважного директора товариства ОСОБА_1 на іншу невідому особу - ОСОБА_5 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності;

- підставою для вчинення указаної вище дії слугувало подання реєстратору протоколу загальних зборів учасників товариства №01/25 від 02.09.2025, на яких начебто були постановлені рішення про розірвання трудового договору з ОСОБА_1 у порядку п.9 ст.36 КЗпП України, п.3 ч.5 ст.40 Закону, призначення на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_5 , доручення останньому забезпечити внесення відповідних змін до ЄДРЮОФОП, виключення ОСОБА_1 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр» та, відповідно, включення до складу таких осіб ОСОБА_5 ;

- загальні збори, про які значиться у протоколі №01/25 від 02.09.2025 ніколи не скликалися та не проводилися, а рішення, оформлені цим протоколом, - підлягають визнанню недійсними, так як: 1) спірні збори не були річними, які згідно п.11.5 статуту скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, з внесенням до порядку денного питань про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір; 2) спірні збори також не були ініційованими жодною з учасниць товариства, оскільки від них жодного разу не надходили повноважному директору товариства, ОСОБА_1 , вимоги про скликання загальних зборів учасників; 3) відповідно, повноважним керівником товариства ОСОБА_1 не направлялися учасникам повідомлення про проведення загальних зборів у порядку, передбаченому ст.ст.31, 32 Закону та п.п.11.14-11.18 статуту; 4) з огляду на відсутність звернення до повноважного директора товариства з вимогою про скликання загальних зборів, жодною з учасниць товариства не було набуто право на самостійне скликання загальних зборів у порядку п.11.12 статуту;

- процедура скликання загальних зборів не була дотримана, що свідчить про наявність підстав для визнання недійсними як рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколом №01/25 від 26.06.2025, так і рішень, оформлених протоколом №01/25 від 02.09.2025;

- ОСОБА_1 звільнено із займаної посади в очевидно протиправний спосіб, при цьому його звільнення із займаної посади директора товариства, наділеного повноваженнями з управління діяльністю товариства, відбулося на підставі недійсних рішень загальних зборів Товариства, у зв`язку з чим у порядку ч.1 ст.235 КЗпП України, заявлена вимога про поновлення на посаді;

- в ЄДРЮОФОП досі міститься незаконний реєстраційний запис державного реєстратора Коблівської сільської ради Морозова С.А. від 04.09.2025 13:09:26 за №100511107[телефон приховано], яким змінено повноважного директора товариства ОСОБА_1 на іншу невідому особу - ОСОБА_5 , а також надано останньому повноваження на вчинення дій від імені товариства без довіреності, у зв`язку з чим для поновлення порушених прав ОСОБА_1 та його повноцінного поновлення на займаній посаді необхідним є скасування цього запису та відновлення становища, що існувало до порушення прав позивача (третьої особи), шляхом відновлення у ЄДРЮОФОП запису про ОСОБА_1 , як керівника ТОВ «Коларівський кар`єр», який має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства.

Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

05.12.2014 рішенням загальних (установчих) зборів ТОВ «Коларівський кар`єр», оформленим протоколом №1, вирішено, зокрема:

- створити юридичну особу за законодавством України (господарське товариство у формі товариства з обмеженою відповідальністю): Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- сформувати статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» в розмірі 240 000,0 грн за рахунок грошових та/або майнових внесків учасників;

- затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» та зареєструвати його відповідно до порядку встановленого чинним законодавством;

- обрати головою загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» ОСОБА_4 , а секретарем - ОСОБА_6 ;

- визначити, що виконавчим органом Товариства с одноосібний директор Товариства, що керує щоденною поточною діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- призначити ОСОБА_6 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», надавши йому право першого підпису на банківських, фінансових та інших документах, що стосуються господарської діяльності товариства (без обмежень), та вважати датою вступу до виконання обов`язків день державної реєстрації Товариства;

- визначити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» за наступною адресою: АДРЕСА_1 .

Як вбачається з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 09.12.2014 було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», запис №1511102[телефон приховано].

24.06.2020 на підставі протоколу загальних зборів товариства №1/2020 через зміну прізвища директора ОСОБА_7 на прізвище ОСОБА_8 внесені відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 26.06.2025 учасницями товариства були:

- ОСОБА_2 (позивачка) є учасницею ТОВ «Коларівський кар`єр» з часткою 49% в статутному капіталі товариства (розмір частки 117 600,0 грн);

- ОСОБА_4 з часткою 51% в статутному капіталі товариства (розмір частки 122 400,0 грн).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 26.06.2025 ОСОБА_1 продовжував обіймати посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

Згідно з наявною в матеріалах справи копією протоколу загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 26.06.2025 вбачається, що у цих зборах взяла участь ОСОБА_4 , якій належить 51% голосів, через представника ОСОБА_9 , який діяв на підставі довіреності від 07.03.2025, що посвідчена ОСОБА_10 , другим секретарем з консульських питань Посольства України в Республіці Словенія та зареєстрована за № 570/137.

Порядок денний зборів:

1. Обрання голови загальних зборів.

2. Про господарську діяльність ТОВ «Коларівський кар`єр».

3. Інше.

По першому питанню порядку денного обрали головою зборів ОСОБА_9 .

По другому питанню на даних зборах було вирішено розірвати трудовий договір з директором ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_1 за п. 9 ст. 36 КЗпП України з 26 червня 2025 року.

По третьому питанню на цих зборах було вирішено призначити ОСОБА_3 з 27 червня 2025 року на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр».

На підставі цих рішень загальних зборів були здійсненні реєстраційні дії:

- 27.06.2025 о 16:28:12 - дія за №100511107[телефон приховано] (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (зміна директора товариства з ОСОБА_1 на ОСОБА_3 );

- 28.06.2025 об 11:57:03 - дія за №100511107[телефон приховано] (державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (надання ОСОБА_3 повноважень на вчинення дій від імені товариства без довіреності).

З матеріалів справи вбачається, що після відкриття провадження в цій справі 02.09.2025 на підставі відповідного рішення Міністерства юстиції України реєстраційні дії за №100511107[телефон приховано], №100511107[телефон приховано] були скасовані (анульовані), про що свідчать записи про скасування/анулювання реєстраційних дій від 02.09.2025 10:13:01 за №100511995[телефон приховано] та від 02.09.2025 10:15:41 за №100511995[телефон приховано], вчинені реєстратором Міністерства юстиції України Лугченко А.Г.

Відповідні відомості відображені у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 23.09.2025 №35974574.

Згідно з наявною в матеріалах справи копією протоколу загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 02.09.2025 вбачається, що 02.09.2025 були проведені загальні збори ТОВ «Коларівський кар`єр» у яких взяла участь ОСОБА_4 , якій належить 51% голосів від імені та в інтересах якої діє представник ОСОБА_9 , на підставі довіреності від 07.03.2025, що посвідчена Тершовчином Р.Т., другим секретарем з консульських питань Посольства України в Республіці Словенія та зареєстрована за № 570/137.

Порядок денний зборів:

1. Обрання голови загальних зборів.

2. Про звільнення директора ТОВ «Коларівський кар`єр».

3. Про обрання директора ТОВ «Коларівський кар`єр».

4. Про виключення ОСОБА_1 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», у тому числі підписувати договори.

5. Про включення ОСОБА_5 до складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи.

По першому питанню порядку денного обрано головою зборів ОСОБА_9 .

По другому питанню на даних зборах було вирішено розірвати трудовий договір з директором ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_1 за п. 9 ст. 36 КЗпП України, п. 3 ч. 5 ст. 40 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» з 02.09.2025.

По третьому питанню на даних зборах було вирішено призначити ОСОБА_5 з 03.09.2025 на посаду директора ТОВ «Коларівський кар`єр».

По четвертому питанню на даних зборах було вирішено виключити ОСОБА_1 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», у тому числі підписувати договори.

По п`ятому питанню на даних зборах було вирішено включити ОСОБА_5 до складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені ТОВ «Коларівський кар`єр», у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи.

04.09.2025 державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А. внесений до реєстру новий запис від 04.09.2025 13:09:26 за №100511107[телефон приховано] "Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо".

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції

Господарський суд Миколаївської області рішенням від 11.12.2025 у справі №915/1074/25 позовні вимоги ОСОБА_2 задовольнив частково. Визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Коларівський кар`єр", оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025. Визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Коларівський кар`єр", оформлені протоколом №01/25 від 02.09.2025.

Скасував запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №100511107[телефон приховано], який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

В решті позовних вимог ОСОБА_2 відмовив.

Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Коларівський кар`єр" на користь ОСОБА_2 7267,20 грн судового збору.

Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнив частково.

Поновив ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

Відновив становище, що існувало до порушення прав ОСОБА_1 , шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

В решті позовних вимог ОСОБА_1 відмовив.

Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Коларівський кар`єр" на користь ОСОБА_1 4844,80 грн судового збору.

Задовольняючи позов в частині вимог позивачки про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, суд першої інстанції вказав, що ці загальні збори були проведені з порушеннями вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, що призвело до порушення прав позивачки, як учасниці товариства.

Суд першої інстанції вказав, що оскільки саме на підставі вищевказаного спірного рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025, яке визнане судом недійсним, було вчинено реєстраційні дії та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за № 100511107[телефон приховано], то скасування такого запису буде належним та ефективним способом захисту прав позивачки.

Щодо вимог третьої особи, ОСОБА_1 , які є ідентичними до вимог позивачки, про визнання недійсними рішень, оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 за №100511107[телефон приховано], - суд першої інстанції вважав що вони не можуть бути задоволеними, оскільки ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «Коларівський кар`єр» і не є носієм корпоративних прав, які могли б бути порушеними внаслідок прийняття спірних рішень загальних зборів, а тому ні основні вимоги, ні похідна від них вимога про скасування запису не є належними способами захисту прав ОСОБА_1 .

Суд першої інстанції також вказав, що вимоги позивачки, спрямовані на поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів про ОСОБА_1 , а також про поновлення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр», - не є такими, що випливають із необхідності захисту корпоративних прав ОСОБА_2 тому не підлягають задоволенню.

Такі вимоги спрямовані на захист прав самого ОСОБА_1 , тому в цій частині підлягає задоволенню позов третьої особи, адже як було встановлено вище ОСОБА_1 звільнено із займаної посади в очевидно протиправний спосіб.

Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 10.06.2026 у справі № 915/1074/25 рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 скасував в частині задоволення первісного позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформленого протоколом №01/25 від 02.09.2025 та скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26 за №100511107[телефон приховано], та в частині задоволення позову третьої особи, та прийняв в цій частині нове рішення про відмову у задоволені позовних вимог позивача та третьої особи.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25 змінив в частині розподілу судових витрат.

В іншій частині рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 по справі №915/1074/25 залишив без змін, виклавши його резолютивну частину в такій редакції:

« 1. Позовні вимоги ОСОБА_2 задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (ідентифікаційний код 39537613), оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025.

3. В решті позовних вимог ОСОБА_2 відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (54006, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Благовісного Вадима, буд.25, офіс 3; код ЄДРПОУ 39537613) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 2 422,40 грн судового збору.

5. В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити.»

Стягнув з ОСОБА_2 та з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги у сумі 7 267,20 грн з кожного.

Постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована таким:

- заява ОСОБА_2 про збільшення позовних вимог (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025), не може розглядатися як заява про збільшення позовних вимог, не дивлячись на її найменування, адже позивачка у даному випадку заявила нові позовні вимоги, а не збільшила кількісні характеристики вже існуючих вимог. Звертаючись про збільшення позовних вимог позивачка додала три позовні вимоги, які не були заявлені в рамках первісного позову, що безумовно свідчить про зміну предмету позову, а також три додаткові позовні вимоги мають самостійні, відмінні від первісних вимог, підстави позову, що свідчить про намагання ОСОБА_2 одночасно змінити і підстави і предмет позову;

- розгляду підлягає позовна заява ОСОБА_2 в редакції первісного позову, а саме вимоги про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025 та про поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр»;

- відсутність в матеріалах справи доказів дотримання передбаченого законодавством та статутом порядку скликання загальних зборів, відсутність на них позивачки та її необізнаність про проведення таких загальних зборів, є підставою для висновку, що загальні збори учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом №01/25 від 26.06.2025, були проведені з порушеннями вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, що призвело до порушення прав позивачки, як учасниці товариства, у зв`язку з чим прийняті на таких зборах рішення підлягають визнанню недійсними;

- вимоги позивачки, спрямовані на поновлення ОСОБА_1 на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр», не є такими, що випливають із необхідності захисту корпоративних прав ОСОБА_2 . Такі вимоги спрямовані на захист прав самого ОСОБА_1 , а тому не є належним способом захисту прав ОСОБА_2 ;

- суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що оскільки ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «Коларівський кар`єр» він не є носієм корпоративних прав, які могли б бути порушеними внаслідок прийняття спірних рішень загальних зборів, тому ні основні вимоги про визнання недійсними рішень, оформлених протоколами №01/25 від 26.06.2025 та №01/25 від 02.09.2025, ні похідна від них вимога про скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 за №100511107[телефон приховано] не підлягають задоволенню, оскільки ні рішення загальних зборів, ні реєстрація змін не порушує права ОСОБА_1 ;

- підстава звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «Коларівський кар`єр», а саме рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом №01/25 від 02.09.2025, на даний час є чинним та недійсними не визнано. Відповідно відсутні правові підстави для задоволення позовної вимоги ОСОБА_1 про поновлення його на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» та похідної вимоги про відновлення становища, що існувало до порушення прав, шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справ

ОСОБА_2 оскаржила до Верховного Суду постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 виключно в частині, в якій суд апеляційної інстанції скасував пункти 3 та 4 рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 і відмовив у задоволенні її вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Коларівський кар`єр», оформлених протоколом № 01/25 від 02.09.2025, та про скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 о 13:09:26 № 100511107[телефон приховано]. Просила в цій частині скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025 в цій частині, а також в частині розподілу судових витрат щодо ОСОБА_2 , зокрема в частині стягнення з ТОВ «Коларівський кар`єр» на користь ОСОБА_2 7 267,20 грн судового збору, а також стягнути з відповідача судовий збір сплачений за подання цієї касаційної скарги.

Підставою касаційного оскарження визначила пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Зазначила, що судом апеляційної інстанції допущено:

- застосування частини третьої статті 46 ГПК України без урахування висновків Верховного Суду щодо відмежування доповнення фактичних обставин позову від заміни його підстав, викладених у постановах від 13.08.2024 у справі № 914/3080/20, від 12.05.2025 у справі № 204/1212/21-ц ;

- неправильне ототожнення наступного повторного порушення, яке виникло

після відкриття провадження, із новим самостійним позовом за відсутності висновку Верховного Суду щодо того чи є одночасною зміною предмета і підстав позову заява, якою позивач до закінчення підготовчого провадження поширює обраний судовий захист на наступний акт відповідача, що виник після подання позову та є продовженням того самого корпоративного конфлікту;

- формальне застосування висновку Великої Палати Верховного Суду у справі № 657/1024/16-ц до правовідносин, які не є подібними за фактичною та юридичною природою;

- недослідження доказів щодо скликання і проведення зборів від 02.09.2025, повідомлення ОСОБА_2 , повноважень ініціатора зборів, дотримання строків, фактичного проведення зборів та правових підстав реєстраційної дії від 04.09.2025.

ОСОБА_1 оскаржив до Верховного Суду постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 виключно в частині, в якій суд апеляційної інстанції скасував пункти 8, 9 та 11 рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025, відмовив у задоволенні його вимог про поновлення на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр» та відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про нього як керівника і особу, яка має право без довіреності діяти від імені Товариства, а також стягнув із нього 7 267,20 грн судового збору за подання відповідачем апеляційної скарги.

Просив постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 скасувати в цій частині та залишити в силі пункти 8, 9 та 11 рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.12.2025. Стягнути з ТОВ «Коларівський кар`єр» на користь ОСОБА_1 9 689,60 грн судового збору за подання касаційної скарги.

Підставою касаційного оскарження визначено пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК України. Зазначено, що судом апеляційної інстанції допущено:

- застосування статті 99 ЦК України та статті 235 КЗпП України без урахування змісту висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20;

- вказано про відсутність висновку Верховного Суду щодо того чи має директор, який не є учасником товариства, право в межах власної вимоги про поновлення на посаді доводити відсутність належно прийнятого рішення компетентного органу як безпосередньої правової підстави свого звільнення;

- неправильне поширення висновків щодо відсутності у не учасника корпоративної легітимації на окрему особисту вимогу про поновлення на посаді;

- недослідження доказів та відсутність мотивованої відповіді на визначальні доводи щодо відсутності письмової вимоги про скликання зборів, повідомлення учасниць, дотримання строків, фактичного проведення зборів та належного формування волі компетентного органу.

Відповідач подав відзив на касаційні скарги позивачки ОСОБА_2 та третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 , у якому просив залишити їх без задоволення, а постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 у справі № 915/1074/25 в оскаржених частинах - без змін.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, частиною другою статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Щодо касаційної скарги позивачки.

Доводи касаційної скарги позивачки зводяться до неправильного застосування судом апеляційної інстанції частини третьої статті 46 ГПК України.

В обґрунтування підстав, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, позивачка зазначила, що У постанові Верховного Суду від 13.08.2024 у справі № 914/3080/20 сформульовано висновок щодо застосування статті 46 ГПК України, відповідно до якого доповнення позову новими обставинами при збереженні первісних обставин не є зміною підстав позову. Зміною підстав є заміна обставин, на яких ґрунтується вимога, іншими обставинами, а не розвиток або доповнення первісної фактичної картини.

Апеляційний суд застосував частину третю статті 46 ГПК України без урахування цього висновку.

Первісні обставини спору не були вилучені, замінені або спростовані. Скаржниця й надалі посилалася на відсутність законного скликання зборів, ненадсилання повідомлення, позбавлення її права брати участь в управлінні Товариством та незаконну зміну виконавчого органу.

Протокол від 02.09.2025 і реєстраційний запис від 04.09.2025 лише доповнили фактичну картину повторним вчиненням того самого порушення після відкриття провадження у справі.

Подібний підхід щодо відмежування доповнення обставин від заміни підстав позову відображено також у постанові Верховного Суду від 12.05.2025 у справі № 204/1212/21-ц. Хоча ця постанова ухвалена в цивільному судочинстві, зміст відповідних процесуальних конструкцій є співмірним, а наведений висновок додатково підтверджує помилковість формального підходу апеляційного суду.

Суд апеляційної інстанції формально застосував висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 657/1024/16-ц до правовідносин, які не є подібними за фактичною та юридичною природою, у зв`язку з чим дійшов помилкового висновку, що позивачка заявила нові позовні вимоги, а не збільшила кількісні характеристики вже існуючих вимог.

Процесуальний закон не вимагає від сторони безпомилково назвати вид процесуальної дії. Суд має визначити її правову природу за змістом, а не за формальною назвою.

Велика Палата Верховного Суду у справі № 657/1024/16-ц також наголосила, що суд, виходячи зі змісту заяви, первісного позову та конкретних обставин, повинен визначити, чи є звернення іншим позовом, збільшенням або зменшенням вимог, об`єднанням вимог, зміною предмета чи зміною підстав.

Апеляційний суд процитував цей висновок, але фактично не здійснив передбаченого ним змістовного порівняння.

Предметом первісного спору було оскарження корпоративного рішення про припинення повноважень конкретного директора та захист права ОСОБА_2 на участь у формуванні виконавчого органу.

Додана вимога стосувалася другого рішення про припинення повноважень того самого директора, прийнятого тією самою учасницею без повідомлення тієї самої позивачки, в межах того самого конфлікту і з тим самим правовим результатом.

Юридичні підстави двох вимог також збігаються: статті 31- 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положення Статуту про ініціювання, скликання, повідомлення і проведення загальних зборів, а також норми про корпоративні права учасника.

Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, Верховний Суд зазначає таке.

Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин першої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Право на розгляд справи означає право особи звернутися до суду та право на те, що його справа буде розглянута та вирішена судом, до підсудності якого вона віднесена. Особі має бути забезпечена можливість реалізувати вказані права без будь-яких перепон чи ускладнень. Здатність особи безперешкодно отримати судовий захист є змістом поняття доступу до правосуддя.

У статті 14 ГПК України зазначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Згідно з положеннями статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, що складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміють певну матеріально-правову вимогу позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такими обставинами є юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.

Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Такі висновки викладені в постановах Верховного Суду від 14.01.2025 у справі № 916/5763/23, від 23.04.2024 у справі № 910/12744/22, від 26.11.2024 у справі № 910/15342/23.

Відповідно до частин третьої статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Велика Палата Верховного Суду у пунктах 69 - 71 постанови від 26.05.2020 у справі № 908/299/18 зазначила, що частиною третьою статті 46 ГПК України передбачено право позивача на зміну предмета або підстав позову шляхом подання письмової заяви до закінчення підготовчого засідання. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога. При цьому одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

Положеннями статті 46 ГПК України передбачено саме право позивача збільшити або зменшити розмір позовних вимог, змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а відтак, зокрема, зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15 зазначено, що зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається. Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Поряд з цим Суд зазначає, що зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Позивач може змінити або підставу, або предмет позову. Зміна підстав і предмету позову одночасно не допускається. Якщо в процесі розгляду справи повністю змінюються підстави й предмет позову, то це слід розглядати як нові позовні вимоги, які мають бути оформлені письмовою заявою у відповідності з ГПК України.

Подібні за змістом висновки наведені у постанові Верховного Суду від 04.04.2024 у справі № 914/1027/19.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц зробила висновок, зокрема про те, що заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову, та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Суд апеляційної інстанції правильно врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у цій постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц, які стосуються застосування норм процесуального права, є загальними та застосовуються у невизначеній кількості судових спорів безвідносно до правовідносин у яких вони виникли.

Суд апеляційної інстанції встановив, що позивачкою первісно були заявлені дві позовні вимоги: про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом № 01/25 від 26.06.2025 та про поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», за якими відкрито провадження у цій справі.

У заяві (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025) ОСОБА_2 заявила додатково іще три позовні вимоги, а саме: про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлені протоколом № 01/25 від 02.09.2025; скасування запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.09.2025 13:09:26, за № 100511107[телефон приховано], який вчинено державним реєстратором державним реєстратором Коблівської сільської ради Морозовим С.А., щодо зміни інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміни фізичних осіб або зміни відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; відновлення становище, що існувало до порушення права Позивачки, шляхом відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», та особу, яка має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

Тобто, звертаючись про збільшення позовних вимог, що відповідно до наведених вище висновків є зміною предмета позову, позивачка додала три позовні вимоги, які не були заявлені в рамках первісного позову, що безумовно свідчить про зміну предмету позову, а також ці три додаткові позовні вимоги мають самостійні, відмінні від первісних вимог, підстави позову, що свідчить про намагання ОСОБА_2 одночасно змінити і підстави і предмет позову.

Викладені позивачкою у касаційній скарзі доводи цих висновків суду апеляційної інстанції не спростовують.

Позивачка в касаційній скарзі з одного боку наполягає на тому, що відбулася лише зміна предмета позову, оскільки додана нею вимога стосувалася іншого рішення про припинення повноважень того самого директора, прийнятого тією самою учасницею без повідомлення тієї самої позивачки, в межах того самого конфлікту і з тим самим правовим результатом. Між первісною і доданою вимогами існує не лише спільність доказів, а й причинно-часовий зв`язок. Після скасування Міністерством юстиції первісних реєстраційних дій відповідач того самого дня оформив новий протокол, щоб знову досягти результату, який був предметом уже відкритого судового спору.

З другого боку зазначає про те, що апеляційний суд, скасовуючи пункти 3 та 4 рішення місцевого господарського суду, не спростував жодного з установлених судом першої інстанції порушень процедури скликання та проведення зборів від 02.09.2025, не встановив, що ОСОБА_4 подавала повноважному виконавчому органу Товариства письмову вимогу про скликання зборів 02.09.2025 із запропонованим порядком денним. Тобто наводить обставини, що пов`язані з прийняттям оскарженого рішення загальних зборів Товариства від 02.09.2025, які не існували на момент прийняття рішення загальних зборів від 26.06.2025, та не були і не могли бути наведені як підстава первісних вимог.

Обставини скликання загальних зборів та прийняття на них рішень, оформлених протоколом від 02.09.2025 становлять самостійну підставу позову щодо оскарження саме рішення зборів, оформленого протоколом від 02.09.2025, а не доповнюють обставини прийняття рішення загальних зборів від 26.06.2025, як зазначає позивачка. Навіть за встановлення обставин недотримання відповідачем при підготовці та проведенні зборів 26.06.2025 вимог Закону та Статуту Товариства та прийняття судом рішення про визнання цих рішень зборів недійсними, це не є підставою для автоматичного визнання недійсним і рішення зборів від 02.09.2025. Оскільки визнання недійсним попередніх рішень загальних зборів Товариства, зокрема щодо припинення повноважень директора, не позбавляє відповідача права скликати загальні збори та прийняти таке саме рішення. Для правильного вирішення спору у цьому випадку має значення лише встановлення обставин дотримання вимог закону при скликанні та проведенні саме цих наступних зборів, наявності безумовних підстав для скасування прийнятих на них рішень, встановлення обставин дійсного порушення прав заявника внаслідок прийняття загальними зборами оскаржених рішень, а не визнання недійсним попереднього рішення зборів з того самого питання з підстав порушення процедури скликання та проведення зборів.

Отже, суд апеляційної інстанції дійшов вірного висновку, що внаслідок подання позивачкою заяви про збільшення позовних вимог (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025), відбулася зміна як предмету так і підстав позову, оскільки мало місце як зміна предмету позову (доповнення його новими вимогами), так і збільшення обсягу фактичних обставин, якими обґрунтовувалися нові позовні вимоги, що підтверджує сама позивачка.

Наведені позивачкою у заяві про збільшення позовних вимог юридичні факти, на яких ґрунтуються додаткові позовні вимоги, не існували на час прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів від 26.06.2025, та не стосуються прийняття рішення загальних зборів від 26.06.2025, відповідно не можуть вважатися доповненням позову новими обставинами.

Одночасна зміна підстав і предмета позову є тоді, коли фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом. І саме такі обставини мали місце у справі № 915/1074/25 про що правильно зазначив суд апеляційної інстанції.

Посилання скаржниці на неврахування судом апеляційної інстанції висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.08.2024 у справі № 914/3080/20 та від 12.05.2025 у справі № 204/1212/21-ц є помилковими, оскільки процесуальні обставини застосування положень частини 3 статті 46 ГПК України у наведених нею справах та справі № 915/1074/25 є різними.

Висновки у справі № 914/3080/20 обумовлені встановленням судом апеляційної інстанції обставин того, що за змістом позовної заяви, як у первинній редакції, так і в останній, яка прийнята судом першої інстанції до розгляду, позивач просив суд стягнути грошові кошти (протягом розгляду справи змінювався лише розмір стягнення). Протилежного апеляційним господарським судом не встановлено, оскільки, протягом всього розгляду справи позивачем заявлялась лише вимога про стягнення грошових коштів, тому, залучивши за заявою позивача до участі в справі співвідповідача, суд першої інстанції не здійснив одночасної зміни й предмета й підстав позову, а лише доповнив існуючі підстави, підставами щодо субсидіарної відповідальності відповідачів.

Подібні процесуальні обставини у справі № 915/1074/25 відсутні.

У справі № 204/1212/21-ц встановлено, що позивачем була заявлена матеріально-правова вимога до ПАТ КБ «ПриватБанк» про стягнення суми відсотків за договорами банківського вкладу. Щодо правомірності прийняття до розгляду та задоволення заяви позивача про збільшення розміру позовних вимог, колегія суддів дійшла висновку про те, що позовна вимога про стягнення 3% річних, нарахованих на заборгованість за договорами банківського вкладу відповідно до частини другої статті 625 ЦК України, є новою матеріально-правовою вимогою, яка має інші правові підстави. Тобто, зазначена позовна вимога фактично є новим позовом, а отже таку позовну заяву суд першої інстанції, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, протиправно прийняв до розгляду та за наслідками розгляду позовних вимог по суті задовольнив у повному обсязі.

Наведена позиція Верховного Суду щодо неприйнятності заяви позивача про збільшення розміру позовних вимог не спростовує висновків суду апеляційної інстанції у справі № 915/1074/25.

Іншою підставою касаційного оскарження позивачка визначила пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Відповідно до приписів пункту 3 частини 3 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики, шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Якщо підставою для відкриття касаційного провадження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, він повинен зазначити норму права, єдину практику застосування якої необхідно сформувати, обставини справи, до яких ця норма повинна застосовуватись, який висновок зробили суди попередніх інстанцій з цього питання та обґрунтувати, в чому полягає незгода з ним, обґрунтувати необхідність формування єдиної правозастосовної практики саме Верховним Судом.

У касаційній скарзі позивача вказала про неправильне ототожненням судом апеляційної інстанції наступного повторного порушення, яке виникло після відкриття провадження у справі, із новим самостійним позовом, за відсутності висновку Верховного Суду щодо того чи є одночасною зміною предмета і підстав позову заява, якою позивач до закінчення підготовчого провадження поширює обраний судовий захист на наступний акт відповідача, що виник після подання позову та є продовженням того самого корпоративного конфлікту.

Тобто позивачка вважає, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано положення частини 3 статті 46 ГПК України за відсутності висновку Верховного Суду про їх застосування у подібних правовідносинах.

Надаючи оцінку доводам касаційної скарги щодо підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбаченої у пункті 3 частини другої статті 287 ГПК України, суд касаційної інстанції вважає за необхідне зауважити, що касаційна скарга не містить відповідних доводів щодо необхідності формування висновку щодо застосування наведених скаржницею норм права у подібних правовідносинах, особливо зважаючи на чисельну практику Верховного Суду щодо застосування положень частини 3 статті 46 ГПК України, у тому числі і ту, яка наведена позивачкою в обґрунтування доводів касаційної скарги з підстав передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Натомість доводи касаційної скарги зводяться до необхідності формування висновку у тому формулюванні, як це необхідно позивачці в межах конкретної справи. Наведені позивачкою доводи спрямовані на надання іншої оцінки заяві позивачки про збільшення позовних вимог, ніж була надана судом апеляційної інстанції. Позивачка намагається домогтися висновку щодо оцінки наведених в заяві обставин, яким обґрунтована додатково заявлена позовна вимога про визнання недійсними іншого (пізнішого в часі) рішення загальних зборів, як таких, що лише доповнюють попередні обставини прийняття первісно оскарженого рішення загальних зборів, незважаючи на те, що такі обставини не існували на час прийняття першого рішення загальних зборів, яке нею оскаржене у межах цієї справи.

Отже, аргументи позивачки про порушення судом апеляційної інстанцій частини третьої статті 46 ГПК України не знайшли свого підтвердження.

Таким чином, наведена позивачкою підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

Доводи позивачки про наявність підстав для касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції з підстав передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України також не знаходять свого підтвердження.

Позивачка вказує на недослідження судом апеляційної інстанції доказів щодо скликання і проведення зборів від 02.09.2025, повідомлення ОСОБА_2 , повноважень ініціатора зборів, дотримання строків, фактичного проведення зборів та правових підстав реєстраційної дії від 04.09.2025.

Разом з тим, обставини дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів 02.09.2025 не мають значення для вирішення спору у межах цієї справи № 915/1074/25. Предметом судового розгляду у справі № 915/1074/25 є позовна заява ОСОБА_2 в редакції первісного позову, а саме вимоги про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025 та про поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр». Оскільки суд апеляційної інстанції встановив, що заява ОСОБА_2 про збільшення позовних вимог (вх. ГСОО 13715/25 від 26.09.2025) не може розглядатися як заява про збільшення позовних вимог, так як фактично є новим позовом і такі висновки суду апеляційної інстанції позивачкою не спростовані, необхідність дослідження наведених позивачкою доказів у межах цієї справи відсутня.

Шодо касаційної скарги третьої особи з самостійними вимогами - ОСОБА_1 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 в частині відмови у задоволенні його вимог про поновлення на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр» та відновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про нього як керівника і особу, яка має право без довіреності діяти від імені Товариства.

Підставою касаційного оскарження скаржником визначено пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, який обґрунтовано тим, що судом апеляційної інстанції допущено застосування статті 99 ЦК України та статті 235 КЗпП України без урахування змісту висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20.

Надаючи оцінку доводам касаційної скарги щодо наявності випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, для касаційного оскарження судових рішень, необхідно зазначити, що обов`язковою умовою у цьому разі є неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Вирішуючи питання визначення подібності правовідносин, Верховний Суд звертається до правових висновків, викладених у судовому рішенні Великої Палати Верховного Суду.

Колегія суддів враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Водночас колегія суддів зазначає, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ.

З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків суду касаційної інстанції в кожній конкретній справі.

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях.

За доводами касаційної скарги третьої особи, у постанові Верховного Суду від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20 сформульовано висновок, відповідно до якого при вирішенні питання про порушення права особи на зайняття посади керівника значення має не саме існування в учасників права припинити її повноваження, а дотримання органом управління передбаченої цивільним законодавством та установчими документами процедури ухвалення відповідного рішення. Апеляційний суд цей висновок навів, однак фактично застосував статтю 99 ЦК України у протилежний спосіб: не перевірив, чи було рішення від 02.09.2025 прийняте належно скликаним компетентним органом, а визнав достатнім саме фізичне існування документа з назвою «протокол загальних зборів».

Такі доводи скаржника є безпідставними, оскільки у постанові Верховного Суду від 04.05.2023 у справі № 911/3656/20 до суду звернулися ОСОБА_11 та ОСОБА_12 з позовом до Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Новоселицький» про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом загальних зборів СВК «Новоселицький» №10/2019 від 10.04.2019, та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи, вчинену 10.04.2019 за №13561070[телефон приховано] Комунальним підприємством «Реєстрація Плюс».

У цій справі № 911/3656/20 встановлено, що позивачі є членами СВК «Новоселицький». У наведеній скаржником постанові у справі № 911/3656/20 відсутні обставини оскарження директором рішення загальних зборів про припинення його повноважень. Позивачі, у цій справі № 911/3656/20 оскаржили спірні рішення загальних зборів, обґрунтовуючи тим, що:

- спірні загальні збори були скликані невідомими особами з порушенням вимог, встановлених статутом СВК «Новоселицький» та Законом України «Про кооперацію», оскільки жодного рішення правління кооперативу, ревізійної комісії, ініціативної групи, щодо скликання спірних загальних зборів 10.04.2019 оформлено не було;

- позивачі не були присутні на спірних загальних зборах, а були присутні особи, які не були членами Кооперативу станом на 10.04.2019 і не мали права брати участі у цих зборах;

- позивачів, як і інших членів Кооперативу не було повідомлено по дату, час та порядок денний загальних зборів;

- на загальних зборах був відсутній кворум, встановлений Статутом СВК «Новоселицький» та законом.

Тобто посилалися на порушення корпоративних прав позивачів.

Натомість у справі №915/1074/25 встановлено, що ОСОБА_1 не є членом Товариства.

В частині позовних вимог про визнання недійсним рішень загальних зборів від 26.06.2025 та від 02.09.2025 йому відмовлено саме через відсутність порушеного корпоративного права і в цій частині судові рішення ним не оскаржуються.

Отже, наведені скаржником висновки не є релевантними при вирішенні спору у цій справі № 915/1074/25 в частині вирішення спору за його позовом про поновлення на посаді директора ТОВ «Коларівський кар`єр».

Іншою підставою касаційного оскарження третя особа - ОСОБА_1 визначив пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, яких обґрунтовує тим, що наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо того чи має директор, який не є учасником товариства, право в межах власної вимоги про поновлення на посаді доводити відсутність належно прийнятого рішення компетентного органу як безпосередньої правової підстави свого звільнення. Зазначає про неправильне поширення судом апеляційної інстанції висновків щодо відсутності у не учасника корпоративної легітимації на окрему особисту вимогу про поновлення на посаді.

Наведені доводи касаційної скарги третьої особи Верховний Суд вважає безпідставними.

Верховний Суд у постанові від 17.07.2024 у cправі № 914/452/23 розглянув разом з іншими позовні вимоги ОСОБА_13 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом від 04.01.2023 №б/н, на яких, зокрема, вирішено припинити повноваження директора товариства ОСОБА_13 та звільнити її з посади директора товариства (розірвати трудовий договір) на підставі п.5 ст.41 Кодексу законів про працю України, та скасування реєстраційної дії.

У цій справі № 914/452/23 Верховний Суд розглянув питання чи має суд враховувати посилання особи, яка не є учасником товариства (зокрема директора), щодо наявності процедурних порушень при проведенні загальних зборів (пункти 69- 84 цієї постанови).

Згідно з викладеними у цій постанові висновками Верховного Суду відповідно до частини першої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи.

Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва (частини 1-4 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Згідно з частиною третьою статті 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

За змістом частини 13 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Конституційний Суд України у рішенні від 12.01.2010 № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення ч.3 ст.99 ЦК (у попередній редакції, яка діяла до набрання чинності Законом "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 13.05.2014 № 1255-VII) зазначив, що зміст положень статті 99 ЦК України треба розуміти як право компетентного (уповноваженого) органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу щодо виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 41 КЗпП України трудовий договір з ініціативи власника або уповноваженого ним органу може бути розірваний у випадку припинення повноважень посадових осіб. Отже, підставою для розірвання договору згідно з цим пунктом є рішення власника в особі його вищого органу управління або виконавчого органу, що наділений повноваженнями з прийому / звільнення працівників.

Системний аналіз положень пункту 5 частини 1 статті 41 КЗпП України та частини 3 статті 99 ЦК України дає підстави для висновку, що припинення повноважень члена виконавчого органу може відбутися у будь-який час та з будь-яких підстав. Тож припинення повноважень члена виконавчого органу гарантується нормами цивільного права для припинення або запобіганню негативного впливу на управлінську діяльність товариства. Необхідність таких правил обумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління (аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №510/456/17, від 04.02.2020 у справі №915/540/16, постановах Верховного Суду від 12.07.2023 у справі №757/36650/16-ц, від 18.04.2023 у справі №552/3110/21).

Згідно зі статтею 92 ЦК України дієздатність юридичної особи здійснюється через її органи. Поняття дієздатності є цивілістичним, а отже формування, зміна та припинення органів юридичної особи регулюються цивільним законодавством. Той факт, що члени колегіального виконавчого органу господарського товариства чи одноособовий його керівник перебувають у трудових відносинах із товариством, не встановлює пріоритет трудового регулювання над цивільним, оскільки до цих відносин не може застосовуватися модель "роботодавець - працівник", властива трудовим відносинам. Правовий статус членів колегіального виконавчого органу господарського товариства чи одноособового його керівника значно відрізняється від статусу інших працівників, що обумовлено специфікою його трудової діяльності, яка полягає у виконанні ним функцій з управління товариством (постанова Верховного Суду від 12.07.2023 у справі №757/36650/16-ц).

Передбачена пунктом 5 частини 1 статті 41 КЗпП України підстава розірвання трудового договору не передбачає необхідності попереднього повідомлення про звільнення, з`ясування вини працівника, доцільності та причини звільнення, врахування попередньої роботи та інших позитивних результатів.

Верховний Суд вважає, що за загальним правилом керівник товариства у разі припинення своїх повноважень за рішенням загальних зборів не може обґрунтовувати наявність процедурних порушень, допущених при їх скликанні чи проведенні, крім випадків, якщо сторони безпосередньо обумовили застосування певних додаткових процедур звільнення директора у трудовому договорі (контракті) та / або якщо це прямо передбачено статутом, внутрішніми (локальними) документами товариства (наприклад, право директора надати пояснення загальним зборам).

Відтак, у цій справі № 914/452/23 Верховний Суд констатував, що ОСОБА_13 , яка не є учасником ТОВ "ЗПК "Інзерноекспорт", а є його директором, не може посилатися на процедурні порушення, обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів. Суди попередніх інстанцій не встановили наявність спеціальних умов статуту / трудового договору (контракту), які б свідчили про зворотне.

Отже, наразі існує висновок Верховного Суду з поставлених скаржником питань.

Оскільки передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підстава для касаційного оскарження, не знайшла свого підтвердження, касаційне провадження в цій частині підлягає закриттю на підставі пункту 4 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо доводів касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження з підстави, передбаченої пунктом 4 абзацу 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: суд не дослідив наявні у матеріалах справи докази, то вони не мають значення, з огляду на необґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

За таких обставин, перевіривши застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги третьої особи та про відсутність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції.

При цьому касаційне провадження, відкрите за касаційною скаргою третьої особи з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України підлягає закриттю на підставі пункту 4 частини першої статті 296 ГПК України.

Висновки Верховного Суду

Відповідно до пункту 4 частин першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку).

За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційних скаргах доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що постанова суду апеляційної інстанції ухвалена із додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для її зміни чи скасування з підстав, викладених у касаційних скаргах немає. Касаційна скарга третьої особи в частині касаційного оскарження з підстав передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України підлягає закриттю на підставі пункту 4 частини першої статті 296 ГПК України.

Судові витрати

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні касаційних скарг судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржників.

Керуючись статями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження у справі № 915/1074/25, відкрите за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, закрити.

2. Касаційні скарги ОСОБА_1 в частині касаційного оскарження з підстав, передбачених пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

3. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 у справі № 915/1074/25 залишити без змін.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді С. Бакуліна

О. Мамалуй