ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 вересня 2026 року м. Львів Справа № 914/2450/22(914/2957/24)
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Судді Зварич О.В.,
Галушко Н.А.,
Секретар судового засідання: Фарина Х.І.
за участю представників сторін:
від скаржника: Криницький О.М.,
арбітражний керуючий: Коваль В.В.,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "-Автотехсервіс-"(вх. №01-05/1857/25 від 17.06.2025)
на рішення Господарського суду Львівської області від 21.05.2025
у справі №914/2450/22(914/2957/24) (суддя Чорній Л.З.)
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "БНК-УКРАЇНА"
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "-Автотехсервіс-"
про стягнення 5 900 178,90грн. заборгованості
у межах провадження у справі №914/2450/22
у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ"
про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю "БНК-УКРАЇНА"
В С Т А Н О В И В:
Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення судів.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.11.2022, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БНК-Україна" (далі - ТОВ "БНК-Україна", боржник, скаржник);
визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ" до ТОВ "БНК-Україна" у розмірі 325 736 124,00 грн заборгованості та 24 810,00 грн судового збору;
введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника;
введено процедуру розпорядження майном ТОВ "БНК-Україна", а також вирішено інші процедурні та процесуальні питання.
Постановою Господарського суду Львівської області від 24.05.2023 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "БНК-Україна";
припинено повноваження розпорядника майна; затверджено звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Коваля В.В. за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ "БНК-Україна" за період з 02.11.2022 по 22.05.2023 на загальну суму 134 000,00 грн;
визнано банкрутом ТОВ "БНК-Україна";
відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ "БНК-Україна" арбітражного керуючого Коваля В.В.
29.11.2024 через систему "Електронний суд" ТОВ "БНК-Україна" подало позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "-Автотехсервіс-" (далі - ТОВ "-Автотехсервіс-", відповідач) про стягнення 5 900 178,90 грн заборгованості.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між сторонами укладено Договір поставки товару від 27.11.2020 № 361-ДТ-20/Д та Додаткову угоду №14 від 28.12.2021. На виконання умов Додаткової угоди позивачем здійснено поставку партії дизельного пального. Між сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків. В порушення умов Договору поставки товару та Додаткової угоди відповідач не здійснив повний розрахунок вартості отриманого товару. Відтак, позивач у позовній заяві просив стягнути з відповідача 2 344 821,63 грн заборгованості, 192 551,2 грн 3% річних, 94 034,74 грн втрат від інфляції, 2 422 771,24 грн пені та 70 802,15 грн судового збору.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі №914/2450/22(914/2957/24) позов задоволено повністю. Присуджено до стягнення з ТОВ "-Автотехсервіс-" (код ЄДРПОУ 23588912) на користь ТОВ "БНК-Україна" (код ЄДРПОУ 36949031) 2 344 821,63 грн - заборгованості, 192 551,20 грн - 3% річних, 94 034,74 грн - втрат від інфляції, 2 422 771,24 грн - пені та 70 802,15 грн - судового збору. Визначено Органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання рішення право нараховувати 3% річних за формулою: сума 3% річних = С х 3 х Д : 365 : 100 (С - сума заборгованості, Д - кількість днів прострочення): - на суму боргу 2 344 821,63 за період з 26.11.2024 до моменту виконання рішення суду ТОВ "-Автотехсервіс-".
Суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача основного боргу у розмірі 2 344 821,63 грн, оскільки суд встановив, що 22.02.2022 між позивачем та відповідачем підписано Акт звірки взаємних розрахунків, відповідно до якого, заборгованість відповідача перед позивачем за Додатковою угодою №14 становить 2 344 821,63 грн.
Також місцевий господарський суд перевірив доданий позивачем розрахунок 3% річних та втрат від інфляції, пені, та зазначив про правомірність здійснених позивачем нарахувань.
Крім того, суд дійшов висновку за можливе задовольнити вимогу позивача щодо визначення органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання рішення (в тому числі приватному виконавцю) права нараховувати 3% річних за формулою: сума 3% річних = С х 3 х Д : 365 : 100 (С - сума заборгованості, Д - кількість днів прострочення): - на суму боргу 2 344 821,63 за період з 26.11.2024 до моменту виконання рішення суду ТОВ "-Автотехсервіс-".
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.01.2026 апеляційну скаргу ТОВ "-Автотехсервіс-" задоволено. Рішення Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі № 914/2450/22 (914/2957/24) скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено. Присуджено до стягнення із ТОВ "БНК-Україна" на користь ТОВ "-Автотехсервіс-" 106 203, 23 грн судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.
Постанова мотивована тим, що наведені висновки суду першої інстанції є помилковими та суперечать фактичним обставинам справи, оскільки поза увагою суду першої інстанції залишилося те, що відповідно до п. 1 додаткової угоди сторони визначили місячний об`єм поставки дизельного пального у січні 2022 року, який за Додатковою угодою №14 становить 1080 тонн дизельного палива згідно специфікації. При цьому, відповідно до п. 3.7 договору товар відвантажується партіями, зазначеними у відповідній додатковій угоді до цього договору, згідно з графіком поставок або відвантажувальної рознарядки. Суд зазначив, що вартість погодженого до поставки товару у січні 2022 року станом на день укладення додаткової угоди становила 31 588 704 грн включаючи ПДВ. Таким чином, згідно умов договору та додаткової угоди №14 до нього, сторони погоди як об`єм товару, який має бути поставлено, так і суму попередньої оплати (попередня ціна товару).
Апеляційний господарський суд звернув увагу, що стягнення заборгованості по сплаті остаточної ціни товару, поставленого на виконання додаткової угоди №14 до договору поставки дизельного пального, була предметом розгляду у справі №914/2450/22 (914/3289/23), а в межах розгляду зазначеної справи судом встановлено, що за додатковою угодою №14 ТОВ "БНК-Україна" здійснено поставку товару на користь ТОВ "-Автотехсервіс-" за остаточною ціною 36 903 652,34 грн, а ТОВ "-Автотехсервіс-" здійснено оплату в розмірі 31 671 770,59 грн. При цьому, суд зазначив, що сторонами не заперечується, що ТОВ "БНК-Україна" виконало умови договорів у частині поставки товару, а відповідачем сплачено за відповідний товар суму попередньої ціни. Відтак апеляційний суд, з урахуванням зазначеного та статті 75 ГПК України, дійшов висновку, що факт поставки товару за додатковою угодою № 14 до договору поставки та факт сплати попередньої ціни за такий не потребує доказування при розгляді цієї справи.
Також суд апеляційної інстанції зазначив, що відповідач у цій справі дійсно не заперечує факт отримання вказаного товару, однак не вказує, а суд першої інстанції залишив поза увагою те, що згідно умов договору (п. 3.7) товар відвантажується партіями, зазначеними у відповідній додатковій угоді до цього договору, згідно з графіком поставок або відвантажувальної рознарядки. При цьому, 07.02.2022 відповідач здійснив оплату (15 500 000,00 + 362 000,00 + 11 300 000,00 + 4 200 000,00 + 309 770,59) позивачу, згідно виставленого 04.01.2022 рахунку. Відтак, суд дійшов висновку про обґрунтованість доводів скаржника про те, що поставка в 540, 45 тон палива не була окремою поставкою, а включаються в об`єм інших поставок за додатковою угодою № 14 загальним об`ємом 1080 тон, тому сплачена відповідачем сума у розмірі 31 671 770,59 грн з ПДВ є сплатою попередньої ціни на виконання п. 2 додаткової угоди №14. Зазначене підтверджується копіями рахунку та платіжних інструкцій кредитового переказу коштів, які містяться у матеріалах справи.
Суд апеляційної інстанції зауважив, що сторони не змінювали умов додаткової? угоди № 14, в тому числі і в частині перегляду об`єму палива, що підлягав поставці за нею у січні 2022 року.
Щодо наявного в матеріалах справи акту звірки взаєморозрахунків від 22.02.2022, який було взято судом першої інстанції до уваги та покладено в основу ухваленого рішення, то колегія суддів апеляційного господарського суду вважала такий доказ таким, що не відповідає критеріям належності та допустимості під час підготовки та проведення почеркознавчої експертизи, на яку позивач посилався як на підтвердження наявності заборгованості, не було дотримано обов`язкових вимог зазначених нормативних актів. Зокрема, всупереч підрозділу 1 розділу І Науково-методичних рекомендацій, експерту не були надані належним чином відібрані вільні, умовно-вільні та експериментальні зразки підпису особи, яка підлягала ідентифікації. Крім того, порушено вимоги п. 1.4. Рекомендацій, оскільки вільні та умовно-вільні зразки підпису до приєднання їх до матеріалів справи не були пред`явлені особі, підпис якої досліджувався.
Суд апеляційної інстанції встановив, що спірні правовідносини між тими ж сторонами, з того ж договору поставки та тієї ж додаткової угоди № 14, вже були предметом судового розгляду в іншій справі, в якій позивач обґрунтовував свої вимоги наявністю заборгованості за остаточною ціною товару, яка відповідно до умов договору та додаткової угоди підлягала визначенню після поставки на підставі визначеної договором формули. За результатами апеляційного перегляду в тій справі суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову, зокрема у зв`язку з відсутністю належних документів, що підтверджують визначення та погодження сторонами остаточної ціни. Натомість у цій справі позивач заявив вимоги, обґрунтовуючи їх уже не заборгованістю за остаточною ціною, а нібито неповною оплатою попередньої ціни товару. Така зміна підходу до правової природи спірних грошових вимог, на переконання суду апеляційної інстанції, є істотною та не може розцінюватися як допустиме коригування правової позиції без урахування попередньої поведінки сторони у спорі. Водночас, суд першої інстанції не надав належної правової оцінки взаємозв`язку попередньої та остаточної ціни, не врахував попередню процесуальну поведінку позивача та правові висновки, зроблені судами у пов`язаній справі, а тому дійшов передчасного висновку про наявність у відповідача заборгованості за договором та, як наслідок, стягнув пеню, 3% річних та інфляційні втрати.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.02.2026 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БНК-Україна" задоволено частково. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 11.12.2025 у справі № 914/2450/22 (914/2957/24) скасовано. Справу № 914/2450/22 (914/2957/24) направлено на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду.
Постанова мотивована тим, що суд апеляційної інстанції неповно встановив обставини взаєморозрахунків сторін та передчасно надав оцінку поданим доказам. Верховний Суд зазначив, що апеляційний суд обмежив дослідження операціями за період з 01.02.2022 по 21.02.2022 щодо 540,45 тон пального, не врахувавши загальний обсяг 1080 тон за Додатковою угодою № 14 та не дослідивши поставки й оплати за весь період її дії - з 28.12.2021 по 07.02.2022.
Крім того, Верховний Суд звернув увагу, що у суміжній справі суди не досліджували фактичні обсяги поставки та оплати пального, а встановлювали лише обставини формування податкового кредиту та реєстрації податкових накладних і розрахунків коригування.
З огляду на неповне встановлення фактичних обставин та обсяг повноважень суду касаційної інстанції щодо дослідження доказів і встановлення нового сальдо взаєморозрахунків, постанову апеляційного суду скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.
29.06.2026 від ТзОВ «Автотехсервіс» надійшли пояснення вих. № 29/06/1 від 29.06.2026 (вх. № 01-04/5509/26), у яких відповідач зазначає, що за Додатковою угодою № 14 сторони погодили поставку 1080 тон дизельного пального на загальну суму 31 588 704,00 грн. Зазначений обсяг було фактично поставлено двома партіями на загальну суму 31 669 138,20 грн, тоді як ТОВ «Автотехсервіс» здійснило п`ять платежів на загальну суму 31 671 770,59 грн, що, на думку відповідача, виключає наявність заборгованості за цією угодою.
Також відповідач заперечує належність акта звіряння від 22.02.2022, посилаючись на те, що він містить лише односторонні відомості постачальника та не підписаний покупцем. Крім того, відповідно до пункту 3.15 Договору № 361-ДТ-20/Д акт звірки мав складатися після повного відвантаження партії та визначення остаточної ціни.
Відповідач також зазначає, що вимоги щодо заборгованості за остаточною ціною вже були предметом розгляду у справі № 914/2450/22(914/3289/23), за результатами якого ТОВ «БНК-Україна» відмовлено у задоволенні позову. На його думку, позивач не надав належного помісячного розрахунку заборгованості, обмежившись суперечливим внутрішнім актом.
Відповідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.06.2026 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Іванчук С.В.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "-Автотехсервіс-"(вх. №01-05/1857/25 від 17.06.2025) на рішення Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі №914/2450/22(914/2957/24) та призначено справу до розгляду на 30.06.2026.
Ухвалою суду від 30.06.2026 відкладено розгляд справи на 11.08.2026.
Відповідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.08.2026 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Галушко Н.А.
Ухвалою суду від 11.08.2026 відкладено розгляд справи на 29.09.2026.
У судовому засіданні 29.09.2026 відповідач просив долучити до матеріалів справи зокрема видаткову накладну № 511 від 15.01.2022 на партію об`ємом 542,3 т на суму 15 861 624,24 грн.
Колегія суддів, на виконання вимог постанови Верховного Суду від 18.02.2026 у даній справі, ухвалила поновити строк для подання до матеріалів справи видаткової накладної № 511, долучити до матеріалів справи видаткову накладну № 511 від 15.01.2022 на партію об`ємом 542,3 т на суму 15 861 624,24 грн.
Надалі у судовому засіданні представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Ліквідатор ТОВ «БНК-Україна» заперечив доводи апеляційної скарги.
У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст.7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:
27.11.2020 між ТОВ "БНК-Україна" як постачальником та ТОВ "-Автотехсервіс-" як покупцем укладено Договір №361-ДТ-20/Д поставки товару (далі - Договір поставки дизельного пального).
Відповідно до пункту 1.1. Договору, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити у період: з грудня 2020 року по листопад 2021 року нафтопродукти, надалі - "Товар", паливо дизельне ДТ-Л/З-К5, сорт С/F (з поліпшеними температурними характеристиками) виробництва ВАТ "Мозирський НПЗ"/ВАТ "Нафтан" у кількості до 8 640 тон (+/-10 % в опціоні Постачальника).
На виконання умов Договору, між сторонами укладено Додаткову угоду №14 від 28.12.2021 до Договору поставки дизельного пального. Згідно з п 1. Додаткової угоди №14 до Договору передбачено, що Постачальник зобов`язується передати у власність, а Покупець прийняти паливо дизельне ДП-З-К5, сорт F виробництва ВАТ "Мозирський НПЗ" (далі - Товар) та оплатити його за попередньою ціною і в обсягах, визначених в таблиці п. 1 Додаткової угоди №14.
За умовами укладеного між сторонами Договору поставки передбачено здійснення покупцем 100% передоплати протягом п`яти банківських днів від дати виставлення продавцем рахунку на оплату узгодженої місячної партії товару. Підставою для здійснення оплати за товар, що поставляється у відповідності до цього договору, є рахунок-фактура постачальника (пункти 2.3, 2.4 Договору поставки).
Пунктами 2.7, 2.8 Договору поставки передбачено, що ціна по кожній партії товару є попередньою, згідно з Додатковою угодою, і остаточною, згідно з Доповненням до відповідної Додаткової угоди. Попередня ціна визначається і фіксується сторонами у Додатковій угоді. Оплата за товар покупцем за попередньою ціною є однією з умов для початку поставки товару постачальником. Розрахунок остаточної ціни за поставлений товар здійснюється після поставки узгодженої партії товару і закінчення котирувального періоду, що зазначені у Додатковій угоді, та формується в місяці, коли стали відомі всі складові остаточної ціни, і оформляється сторонами Доповненням до відповідної Додаткової угоди.
Господарським судом в оскаржуваному рішенні встановлено, що на виконання умов Додаткової угоди №14 позивачем здійснено поставку партії пального в кількості 540,45 тон за попередньою ціною 15 807 513,96 грн, в тому числі ПДВ, що підтверджується видатковою накладною №1452 від 07.02.2022, копію якої долучено до позовної заяви. Судом встановлено, що вказана видаткова накладна підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена печатками цих юридичних осіб.
Позивач надав для додаткового підтвердження отримання відповідачем товару в кількості 540,45 тон копії акцизних накладних та квитанцій про підписання відповідачем вказаних акцизних накладних:
- Акцизна накладна форми "П" № 40 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 61 750 ,00 кг;
- Акцизна накладна форми "П" № 41 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 59 900,00 кг;
- Акцизна накладна форми "П" № 42 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 62 400,00 кг;
- Акцизна накладна форми "П" № 43 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 62 100,00 кг;
- Акцизна накладна форми "П" № 44 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 59 700,00 кг;
- Акцизна накладна форми "П" № 45 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 61 200,00 кг;
- Акцизна накладна форми "П" № 46 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 48 500,00 кг;
- Акцизна накладна форми "П" № 47 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 63 200,00 кг;
- Акцизна накладна форми "П" № 48 від 07.02.2022 підписана електронним цифровим підписом ТОВ "БНК-Україна" на 61 700,00 кг.
Ліквідатор позивача звертався з запитом про надання інформації та документів до Філії "Центр транспортної логістики" АТ "Українська залізниця" від 29.10.2024, в якому просив надати документи, які підтверджують передачу вантажів за відправленням з номером №23327717 фактичним вантажоодержувачам. На зазначений запит Філія "Центр транспортної логістики" АТ "Українська залізниця" надала інформацію про те, що згідно з листом ТОВ "БНК-Україна" від 04.02.2022 вантаж (паливо дизельне ДТ-З-К5 сорт F), який прибув за накладною №23327717 було переадресовано за новим перевізним документом за наступними реквізитами: Одержувач: ТОВ "-Автотехсервіс-" (ідентифікаційний номер 23588912), станція призначення: Березовиця-Острів РФ "Львівська залізниця" АТ "Українська залізниця", про переадресування вантажів видано відповідний наказ №435 від 05.02.2022 та оформлена накладна №36468791. Копії вказаних документів долучено до відповіді на запит.
Факт отримання товару відповідачем в кількості 540,45 тон підтверджується накладною наданою на запит ліквідатора ТОВ "БНК-Україна" філією Центр транспортної логістики АТ "УКРЗАЛІЗНИЦЯ" за № 36468791 від 07.02.2022.
Позивачем надано до матеріалів справи копію акту звіряння взаємних розрахунків за період з 01.02.2022 по 21.02.2022, підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб, за змістом якого заборгованість ТОВ "-Автотехсервіс-" перед ТОВ "БНК-Україна" за Додатковою угодою №14 до Договору№361-ДТ-20/Д станом на 21.02.2022 становить 2 344 821,63 грн. В акті звіряння взаємних розрахунків зазначено дату його складання - 22.02.2022.
При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.
Згідно з ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).
Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 662 ЦК України визначено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Згідно з приписами статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з п. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
За змістом ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Стаття 611 ЦК України передбачає, що у разі порушення зобов`язань настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Відповідно до ст. 664 ЦК України, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.
Частиною 2 ст. 693 Цивільного кодексу України встановлено, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.
Згідно із матеріалами справи, 27.11.2020 між ТОВ "БНК-Україна" як постачальником та ТОВ "-Автотехсервіс-" як покупцем укладено Договір №361-ДТ-20/Д поставки товару, на виконання умов якого між сторонами укладено Додаткову угоду №14 від 28.12.2021 до Договору поставки дизельного пального.
Згідно з п 1. Додаткової угоди № 14 до Договору передбачено, що постачальник зобов`язується передати у власність, а покупець прийняти паливо дизельне ДП-З-К5, сорт F виробництва ВАТ "Мозирський НПЗ" (далі - Товар) та оплатити його за попередньою ціною і в обсягах, визначених в таблиці п. 1 Додаткової угоди №14, що становить 1080 тонн дизельного палива згідно специфікаціі?.
Згідно з п. 2.7 договору ціна по кожній партії товару є попередньою, згідно з додатковою угодою, і остаточною, згідно з доповненнями до відповідної угоди. Попередня ціна визначається і фіксується сторонами у додатковій угоді. Оплата за товар покупцем за попередньою ціною є однією з умов для початку поставки товару постачальником.
Пункт 2.3 договору та п. 2 додаткової угоди визначають умови оплати. 100% передоплати здійснюється протягом п`яти банківських днів від дати виставлення продавцем рахунку на оплату узгодженої місячної партії товару.
Водночас відповідно до п. 2.8 договору, п. 2 додаткової угоди розрахунок остаточної ціни за поставлений товар здійснюється після поставки узгодженої партії товару і закінчення коригувального періоду, що зазначені у додатковій угоді, та формується в місяці, коли стали відомі всі складові остаточної ціни, і оформляється сторонами доповненням до відповідної додаткової угоди.
При цьому, відповідно до п. 3.7 договору товар відвантажується партіями, зазначеними у відповідній додатковій угоді до цього договору, згідно з графіком поставок або відвантажувальної рознарядки.
Вартість погодженого до поставки товару у січні 2022 року станом на день укладення додатковоі? угоди становила 31 588 704,00 грн. включаючи ПДВ.
Таким чином, згідно умов договору та додаткової угоди №14 до нього, сторони погоди як об`єм товару, який має бути поставлено, так і суму попередньої оплати (попередня ціна товару).
Разом з тим, абз. 2 п. 2 додатковоі? угоди зазначає, що розрахунок остаточноі? ціни за поставлении? товар здіи?снюється після поставки узгодженоі? партіі? товару і закінчення коригувального періоду, що зазначені у додатковіи? угоді, і формується в місяці, коли стали відомі всі складові остаточноі? ціни та оформляється сторонами доповненням до відповідноі? додатковоі? угоди.
Згідно умов договору (п. 3.7) товар відвантажується партіями, зазначеними у відповідній додатковій угоді до цього договору, згідно з графіком поставок або відвантажувальної рознарядки.
Згідно з матеріалами справи, на підставі пункту 1 Додаткової угоди № 14 до Договору місячний обсяг поставки за січень 2022 року становив 1080 тон дизельного пального, а його попередня вартість - 31 588 704,00 грн, включаючи ПДВ.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем на адресу відповідача був виставлений рахунок на оплату № 22 від 04.01.22 за додатковою угодою № 14 від 28.12.2021 до Договору № 361 -ДТ-20/Д за паливо дизельне у кількості 1080 т на загальну суму 31588704,00
Відповідач, 07.02.2022 остаточно, загально п`ятьма платежами на загальну суму 31 671 770,59 грн (15 500 000,00 грн + 362 000,00 грн + 11 300 000,00 грн + 4 200 000,00 грн + 309 770,59 грн) здійснив оплату позивачу згідно з виставленим 04.01.2022 рахунком, що підтверджується платіжними інструкціями кредитового переказу коштів від 04.01.2022, 13.01.2022, 26.01.2022, 28.01.2022, 07.02.2022.
При цьому матеріалами справи підтверджується фактична поставка за Додатковою угодою № 14 всього обсягу товару, погодженого сторонами, а саме 1082,75 тонни, з яких за видатковою накладною № 511 від 15.01.2022 поставлено 542,3 тон на суму 15 861 624,24 грн, а за видатковою накладною № 1452 від 07.02.2022 - 540,45 тон на суму 15 807 513,96 грн. Загальна вартість товару за зазначеними видатковими накладними становить 31 669 138,20 грн.
Отже, сума фактично здійснених відповідачем платежів у розмірі 31 671 770,59 грн перевищує вартість поставленого товару, зазначену у видаткових накладних, на 2 632,39 грн. При цьому зазначена сума оплати також перевищує погоджену сторонами попередню вартість 1080 тон товару у розмірі 31 588 704,00 грн на 83 066,59 грн.
Таким чином, первинні документи, що підтверджують поставку товару та його оплату, не підтверджують наявності заборгованості відповідача перед позивачем у межах погодженої сторонами попередньої ціни за Додатковою угодою № 14. Навпаки, із наведеного співвідношення вбачається, що попередню ціну товару відповідачем оплачено повністю та з перевищенням.
Щодо наявного в матеріалах справи акта звіряння взаємних розрахунків від 22.02.2022 колегія суддів зазначає наступне.
Обґрунтовуючи позовні вимоги у цій справі, позивач, зокрема, посилався на акт звіряння взаємних розрахунків між сторонами від 22.02.2022, у якому зазначено про наявність у ТОВ «-Автотехсервіс-» заборгованості перед ТОВ «БНК-Україна» у розмірі 2 344 821,63 грн, яка, за твердженням позивача, виникла на підставі Додаткової угоди № 14 від 28.12.2021 до Договору № 361-ДТ-20/Д.
У постанові від 21.12.2020 у справі № 916/499/20 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є технічним (фіксуючим) документом, за допомогою якого бухгалтерії підприємств здійснюють звірку бухгалтерського обліку господарських операцій. Такий акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств, має інформаційний характер і сам по собі не підтверджує факту здійснення відповідних господарських операцій.
Таким чином, сам по собі акт звірки розрахунків не є належним та достатнім доказом факту здійснення господарських операцій (поставки товару, його оплати тощо), оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом. Відтак наявність в акті звіряння від 22.02.2022 запису про заборгованість у розмірі 2 344 821,63 грн не звільняє позивача від обов`язку довести належними та допустимими доказами підстави виникнення саме такої заборгованості, її складові, а також відповідність заявленої до стягнення суми умовам Договору № 361-ДТ-20/Д та Додаткової угоди № 14.
Водночас відомості, зазначені в акті звіряння, підлягають зіставленню з первинними документами щодо поставки товару, платіжними інструкціями, умовами формування попередньої та остаточної ціни товару, а також іншими доказами, які дають можливість встановити фактичний стан взаєморозрахунків сторін.
Відповідно до частини першої статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Отже, оцінюючи доводи сторін та надані ними докази, суд має визначити, чи є сукупність доказів на підтвердження відповідної обставини більш вірогідною, ніж сукупність доказів, наданих на її спростування.
Як встановлено колегією суддів, відповідно до Додаткової угоди № 14 від 28.12.2021 попередня вартість 1080 тон дизельного пального становила 31 588 704,00 грн. Водночас відповідач здійснив на користь позивача п`ять платежів на загальну суму 31 671 770,59 грн. Згідно з видатковою накладною № 511 від 15.01.2022 позивачем поставлено 542,3 тон товару на суму 15 861 624,24 грн, а згідно з видатковою накладною № 1452 від 07.02.2022 - 540,45 тон товару на суму 15 807 513,96 грн. Загальна вартість товару за зазначеними видатковими накладними становить 31 669 138,20 грн.
Таким чином, здійснені відповідачем платежі на загальну суму 31 671 770,59 грн перевищують попередню вартість товару, визначену Додатковою угодою № 14. Наведені обставини свідчать про відсутність підтвердження заявленої позивачем заборгованості у розмірі 2 344 821,63 грн, виходячи саме з попередньої ціни товару.
При цьому колегія суддів враховує, що умовами Договору № 361-ДТ-20/Д та Додаткової угоди № 14 передбачено визначення остаточної ціни товару після його поставки з урахуванням відповідного коригування та оформлення такої ціни відповідним документом.
Тому сам факт того, що сума здійснених відповідачем платежів перевищує попередню ціну товару та вартість товару, зазначену у видаткових накладних, сам по собі не вирішує питання щодо остаточного стану взаєморозрахунків сторін. Однак для підтвердження заборгованості у заявленому позивачем розмірі останній мав надати належні докази визначення остаточної ціни товару та обґрунтувати склад і розмір заявленої до стягнення суми з урахуванням фактично здійснених відповідачем платежів.
За таких обставин посилання позивача на акт звіряння взаємних розрахунків від 22.02.2022 саме по собі не може переважати за доказовою силою над первинними документами щодо поставки та оплати товару, оскільки зазначений акт не підтверджує ані факту здійснення відповідних господарських операцій, ані правильності визначення заборгованості у розмірі 2 344 821,63 грн.
З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку, що акт звіряння взаємних розрахунків від 22.02.2022 не є достатнім та самостійним доказом наявності у відповідача заборгованості у заявленому позивачем розмірі. Наведена в ньому сума заборгованості не підтверджується сукупністю зібраних первинних документів щодо здійснених відповідачем платежів та фактичної поставки товару, а позивачем не доведено належними доказами правильність визначення такої заборгованості з урахуванням передбаченого договором механізму формування остаточної ціни товару, чому суд першої інстанції не надав належної правової оцінки.
Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла до висновку про скасування рішення Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі №914/2450/22 (914/2957/24) із прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову повністю.
Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.
Згідно з ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
За приписами ч. 3 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.
Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Статтею 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) не з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
З врахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі №914/2450/22(914/2957/24) слід скасувати із прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову повністю, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "-Автотехсервіс-" підлягає задоволенню.
Судові витрати в суді апеляційної інстанції.
Враховуючи, задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали першої інстанції, на підставі ст. 129 ГПК України судові витрати, понесені скаржником у зв`язку з розглядом справи судом апеляційної інстанції, належить покласти на ТзОВ "БНК-Україна".
Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "-Автотехсервіс-" (вх. №01-05/1857/25 від 17.06.2025) -задоволити.
2. Рішення Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі №914/2450/22(914/2957/24) - скасувати.
Прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
3. Здійснити розподіл судових витрат.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "БНК-Україна" (79012, м. Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, каб. 407; код ЄДРПОУ 36949031) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "-Автотехсервіс-" (46003, м. Тернопіль, вул. За Рудкою, буд. 33, офіс 40; код ЄДРПОУ 23588912) 106 203,23 грн за подання апеляційної скарги.
3. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.
4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Головуючий суддя Панова І.Ю.,
Суддя Зварич О.В.,
Галушко Н.А.