ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"28" вересня 2026 р. Справа№ 910/9327/24 (910/12742/25)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Козир Т.П.
суддів: Пантелієнка В.О.
Доманської М.Л.
за участі секретаря Вага В.В.
та за участю представників сторін:
від позивача: Захаревська Н.П. за ордером;
від відповідача: Григоренко Ю.В. за ордером;
від третьої особи: ОСОБА_2. особисто;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд"
на рішення Господарського суду міста Києва від 14.05.2026 (повний текст складено 02.06.2026)
у справі № 910/9327/24 (910/12742/25) (суддя Стасюк С.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем"
третя особа, , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, розпорядник майна ТОВ "Сайнс Трейд" - арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович
про визнання правочину недійсним та стягнення 10 530 316, 50 грн
в межах справи № 910/9327/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд"
про банкрутство,
УСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/9327/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд", у якій було введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.
У жовтні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" (далі - позивач) в межах вказаної справи про банкрутство звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" (далі - відповідач), в якому просило суд:
- визнати недійсним договір поставки №2603/16 від 26 березня 2024 року, укладений між позивачем та відповідачем (далі - спірний договір або договір поставки);
- стягнути з відповідача на користь позивача грошові кошти в сумі 10530316,50 грн в порядку застування реституції недійсності спірного договору.
Позовні вимоги мотивовані наступними обставинами та підставами:
- оспорюваний договір має бути визнаний недійсним як фраудаторний, оскільки, внаслідок його виконання - перерахування позивачем 11.04.2024 гарантійного платежу у сумі 10 530 316,50 грн на користь відповідача, з обороту боржника були виведені високоліквідні активи, що позбавило ТОВ "Сайнс Трейд" фінансової стабільності та призвело до відкриття 26.09.2024 провадження у справі № 910/9327/24 про банкрутство ТОВ "Сайнс Трейд";
- спірний договір укладений на несправедливих умовах, що порушують баланс інтересів сторін: пунктами 2.1, 2.2, 3.2, 3.4 договору передбачено фактичне зобов`язання покупця здійснити 100% попередню оплату (гарантійний платіж у розмірі 50% ціни договору, з оплатою вартості товару не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати готовності товару до відвантаження), без забезпечення поставки товару з боку постачальника. Відповідач за договором не здійснив жодної поставки товару, не повідомив належним чином про готовність товару до відвантаження, утримує гарантійний платіж без зустрічного виконання своїх зобов`язань;
- спірний договір не відповідає принципам добросовісності та справедливості, передбаченим пунктом 6 частини 1 статті 3, частиною 3 статті 13 ЦК України, був укладений без реального наміру настання обумовлених ним правових наслідків, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215, 234 ЦК України, а також на підставі частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства як такий, що має ознаки фраудаторного правочину.
- як наслідок недійсності правочину підлягає застосуванню реституція у вигляді стягнення з відповідача отриманих по договору грошових коштів.
Відповідач, заперечуючи проти позову, посилався на те, що спірний договір поставки укладено сторонами добровільно у письмовій формі, з дотриманням вимог чинного законодавства, його умови є чіткими, узгодженими сторонами та відповідають типовій діловій практиці поставок обладнання; станом на 07.05.2024 у відповідача був наявний на складі товар, який підлягав поставці за договором і позивачу було повідомлено про готовність товару до відвантаження, однак позивач не сплатив у встановлений термін; господарські відносини сторін мали усталений характер з 2023 року та ґрунтувались на засадах добросовісності, розумності й справедливості, що підтверджується первинними бухгалтерськими документами щодо попередніх поставок комп`ютерного устаткування; укладаючи спірний договір, сторони визначили його умови, які повністю відповідали їх волевиявленню, та досягли згоди щодо всіх істотних умов, у тому числі щодо забезпечення виконання зобов`язань, строків поставки товару та способу повідомлення про готовність товару до відвантаження; позивачем не доведено, що в момент вчинення правочину сторонами договору було недодержано вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України; сама по собі економічна неефективність або збитковість угоди не є достатньою підставою для встановлення порушення прав особи; ключовим при оцінці правочинів є дотримання належної процедури, добросовісність сторін, відсутність вибіркового ставлення чи змови, та баланс між інтересами сторін і справедливим правовим режимом; - відсутність ознак заінтересованості або афілійованості між ТОВ "Сайнс Трейд" та ТОВ "Навігатор Систем"; відсутність порушення прав позивача спірним правочином.
Третя особа (розпорядник майна ТОВ "Сайнс Трейд"), заперечуючи проти позову, посилався на те, що умовами спірного договору встановлені чіткі межі та порядок його виконання, зокрема, гарантійний платіж не повертається у випадку нездійснення покупцем повного розрахунку за товар; позивачем повна вартість товару в сумі 21 060 633,60 грн сплачена не була, що позивачем не заперечується, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для застосування реституції та стягнення з відповідача суми 10 530 316,50 грн; позивачем не доведено, що спірний договір укладений із порушенням вимог статті 203 ЦК України, а також, що останній має ознаки фраудаторного правочину; наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення; недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 14 травня 2026 року у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про визнання правочину недійсним та стягнення 10 530 316, 50 грн відмовлено.
Витрати по сплаті судового збору покладено на позивача.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" в дохід Державного бюджету України судовий збір в сумі 121 519 грн 00 коп.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки:
- суд першої інстанції припустився ототожнення спеціального кола суб`єктів звернення із позовом на підставі ст. 42 КУзПБ із загальним процесуальним правом особи на судовий захист (ст. 4 ГПК України); обмеження суб`єктного складу, визначене спеціальною нормою ст. 42 КУзПБ, не позбавляє позивача в особі чинного керівника права оскаржувати Договір на підставі загальних норм цивільного законодавства - статей 3, 13, 203, 215 ЦК України;
- факт укладення договору в період підозрілості у поєднанні з невигідними умовами та відсутністю позитивного економічного ефекту є матеріально-правовою ознакою фраудаторності правочину;
- висновки суду першої інстанції про те, що повна не поставка товару, неналежність повідомлення покупця та утримання гарантійного платежу стосуються виключно самостійної стадії виконання Договору і не впливають на його дійсність, ґрунтуються на неправильному тлумаченні норм матеріального права;
- суд першої інстанції безпідставно відніс факт неотримання товару позивачем до категорії "звичайного господарського невиконання";
- доводи позивача щодо відсутності поставки, неналежності повідомлення та неповернення гарантійного платежу наводяться не як самостійні підстави недійсності договору, а як докази помилковості висновку суду про відсутність шкоди кредиторам та про реальний еквівалентний характер спірного договору;
- дослідження судом першої інстанції виключно моменту підписання договору в ізоляції від факту безповоротного зменшення активів позивача свідчить про звуження предмета доказування; фактичний майновий результат правочину за матеріалами справи є таким: грошові кошти позивача у розмірі 10 530 316,50 грн були вилучені з його майнової сфери та перераховані відповідачу; жодної одиниці товару за весь час дії договору позивач так і не отримав; строк дії Договору закінчився 31.12.2024, у зв`язку з чим зобов`язання відповідача з поставки припинилися; отримані кошти відповідач не повернув і продовжує утримувати;
- наявність правового та економічного дисбалансу на шкоду позивачу підтверджується змістом умов договору: невідповідність фінансового навантаження ціні договору; суперечливість умов щодо строків; відсутність механізму виконання правочину; відсутність паритетності обов`язків;
- суд першої інстанції застосував суперечливі взаємовиключні правові підходи до однієї і тієї ж обставини справи та залишив поза належною правовою оцінкою факт утримання коштів позивача, надавши пріоритет формальному тексту договору поза його взаємозв`язком із фактичним виконанням;
- позивач в межах даного спору не ініціює самостійний спір щодо неналежного виконання договірних зобов`язань; предметом оскарження є виключно порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при кваліфікації правочину за ч.1 ст. 42 КУзПБ та статтями 3, 13 ЦК України;
- висновки суду першої інстанції, що наслідки у вигляді не поставки товару та утримання коштів виникли внаслідок звичайного господарського ризику та невиконання покупцем обов`язку щодо повної передоплати вартості товару, спростовуються умовами договору і матеріалами справи;
- висновки суду першої інстанції про те, що обставини неповернення гарантійного платежу після закінчення строку дії договору стосуються виключно стадії виконання і не впливають на його дійсність, є передчасними;
- суд першої інстанції безпідставно звузив предмет доказування, відхиливши аргументи позивача про специфіку господарської діяльності та фінансовий стан як такі, що стосуються лише "комерційної доцільності";
- судом не досліджено фінансової звітності та безпідставно відмовлено у витребуванні первинних даних бухгалтерського обліку відповідача;
- судом не дотримано принцип безпосередності дослідження доказів при розгляді клопотання позивача про виклик свідка ОСОБА_1 ;
- суд необґрунтовано визнав нотаріальну заяву ОСОБА_1 , яка є фігурантом кримінального провадження про викрадення документів самого позивача, належним доказом;
- внаслідок перерахування гарантійного платежу на рахунках позивача залишився 1 млн грн, що унеможливило подальшу господарську діяльність і заборгованість у розмірі 3 628 475,21 грн перед п`ятьма контрагентами протягом квітня-травня 2024 року стала простроченою;
- висновок суду першої інстанції про те, що ціна Договору відповідала ринковій вартості, а позивач не довів істотного перевищення вартості для завдання шкоди кредиторам, свідчить про неправильне визначення предмета доказування;
- висновок суду першої інстанції про те, що ТОВ "Навігатор Систем" не є афілійованою особою, а відносини сторін мали сталий характер з 2023 року, внаслідок чого ознаки фраудаторності відсутні, є наслідком методологічної помилки;
- висновок суду першої інстанції про те, що договір укладено добровільно в межах звичайної господарської діяльності, а кримінальне провадження, фігурантом якого є колишній керівник не стосується відповідача, сформований без повного врахування правової природи фраудаторності;
- наслідком визнання договору недійсним є застосування реституції на підставі ч. 1 ст. 216 ЦК України та ч. 3 ст. 42 КУзПБ.
Також позивачем разом із апеляційною скаргою подані клопотання про виклик свідка - ОСОБА_1 для надання пояснень щодо обставин укладення і можливості виконання спірного договору, та клопотання про витребування доказів у відповідача (оригіналів і копії спірного договору, специфікації, повідомлення про готовність товару, заяви свідка; даних бухгалтерського обліку щодо оборотів між позивачем та відповідачем, витягу з виписки по рахунку відповідача у банку щодо транзакцій між позивачем і відповідачем).
Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на наступне:
- недійсність правочину за статтями 203, 215 ЦК України вимагає доведення того, що вимоги закону були порушені саме на момент укладення договору (дефект змісту, форми чи волі);
- оспорювання правочину за статтею 42 КУзПБ (фраудаторний правочин) вимагає доведення того, що правочин вчинено на шкоду кредиторам боржника у визначений "період підозрілості", за сукупністю відповідних ознак (час вчинення, суб`єктний склад, ринковість умов, причиннонаслідковий зв`язок);
- суд першої інстанції чітко розмежував ці два інститути: окремо перевірив відповідність спірного договору вимогам статті 203 ЦК України і окремо оцінив доводи позивача щодо наявності ознак фраудаторності за статтею 42 КУзПБ, дослідивши для кожного з інститутів окрему сукупність обставин з урахуванням різного предмета доказування;
- суд першої інстанції не відмовляв позивачу в розгляді позову за загальними підставами недійсності - навпаки, повно й усебічно дослідив відповідність договору вимогам статті 203 ЦК України та дійшов висновку про відсутність відповідних підстав, а твердження Апелянта про "позбавлення права на позов" юридично некоректне й не відповідає змісту оскаржуваного рішення;
- обставини, на які посилається апелянт (не поставка товару, неповернення гарантійного платежу, фінансові наслідки для боржника), за змістом оскаржуваного рішення стосуються виконання зобов`язань, а не умов чинності правочину, у той час, як згідно сталих правових позицій Верховного Суду невиконання чи неналежне виконання договору не є самостійною підставою для визнання його недійсним;
- наведені у скарзі характеристики договору як "аномального" правового значення не мають, жодною імперативною нормою не підтверджені й становлять не більше ніж суб`єктивну постфактум-оцінку апелянтом власних підприємницьких рішень;
- обставини, що виникли після укладення правочину, не можуть бути підставою для визнання його недійсним, оскільки дефект дійсності (за умови, що він взагалі існує) має існувати виключно на момент вчинення правочину;
- обставини справи підтверджують реальність господарської операції, а не її фіктивність чи удаваність; дискусія щодо належності повідомлення, строків поставки та правової природи гарантійного платежу не прирівнюється до доведення "дефекту волі" чи зловживання правом на момент укладення правочину;
- відсутній причинно-наслідковий зв`язок між сплатою ТОВ "Сайнс Трейд" гарантійного платежу 11.04.2024 та неплатоспроможністю боржника;
- суд першої інстанції обґрунтовано відмовив у задоволенні клопотань позивача про витребування бухгалтерських документів, внутрішніх рахунків та про виклик свідка, оскільки обставини, на встановлення яких спрямовані ці клопотання, стосуються виключно сфери виконання договірних зобов`язань і не входять до предмета доказування у спорі про визнання правочину недійсним.
- суд першої інстанції не визнавав лист від 07.05.2024 № 0705/01 визначальним чи самодостатнім доказом, а оцінив його у сукупності з іншими матеріалами справи;
- позивач не довів, що саме сплата гарантійного платежу позбавила його можливості виконати свої зобов`язання перед іншими кредиторами;
- за відсутності підстав для недійсності договору вимога про стягнення суми гарантійного платежу в порядку реституції задоволена бути не може.
У відповіді на відзив позивач навів свої заперечення проти доводів відповідача, які викладені у відзиві.
Третя особа у відзиві на апеляційну скаргу заперечила проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на наступне:
- обставини, на які посилається Апелянт (непоставка товару, неповернення гарантійного платежу), стосуються виконання зобов`язань, а не умов чинності правочину, що у свою чергу, не є підставою для визнання його недійсним;
- апелянт не конкретизував, яке саме процесуальне порушення призвело до неправильного встановлення обставин чинності правочину;
- суд не визнавав лист від 07.05.2024 самодостатнім доказом, а оцінив його в сукупності з іншими матеріалами;
- твердження апелянта щодо позбавлення останнього права на захист/позбавлення права на позов є необгрунтованими, позаяк суд не відмовляв позивачу в розгляді позову за загальними підставами недійсності, а навпаки, повно й усебічно дослідив відповідність договору вимогам статті 203 ЦК України і дійшов висновку про відсутність відповідних порушень;
- суд при постановленні оскаржуваного рішення не встановив жодної з ознак фраудаторності у спірному договорі, а твердження апелянта про "послідовне вилучення ліквідного активу" не підтверджене жодними доказами з боку останнього;
- вимога про застосування наслідків правочину (вимога про стягнення суми гарантійного платежу в порядку реституції) без встановленого факту недійсності цього правочину задоволена бути не може.
Також третьою особою заявлено клопотання про поновлення строку на подання відзиву, посилаючись на значене навантаження.
З метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, а також враховуючи незначний пропуск строку на подання відзиву, суд вважає за можливе поновити цей строк та прийняти відзив третьої особи.
24.09.2026 представником позивача подані письмові тези виступу скаржника ТОВ "Сайнс Трейд" в межах надання пояснень.
За клопотанням третьої особи судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.
Представник позивача (апелянта) у судовому засіданні клопотання про витребування доказів і виклик свідка, також підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просила її задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення клопотань відповідача, також заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.
Третя особа у судовому засіданні заперечила проти задоволення клопотань відповідача, також заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.
Клопотання позивача про виклик свідка та витребування доказів відхилені судом, оскільки у матеріалах справи наявні копії спірного договору, специфікації, повідомлення про готовність товару і заяви свідка, а позивачем не доведено невідповідність вказаних копій оригіналам, інші докази, які позивач просить витребувати та питання, які позивач просить поставити свідку у судовому засіданні, не стосуються предмету доказування, з врахуванням предмету спору і підстав позову.
Заслухавши пояснення представників сторін і третьої особи, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 26.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" (покупець) у письмовій формі укладено договір поставки №2603/16, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити у власність покупця товар, який відповідає характеристикам індивідуального замовлення, в кількості, в строки та на інших умовах цього договору, а покупець - оплатити та прийняти замовлений товар на умовах, встановлених цим договором.
Відповідно до пункту 3.1 спірного договору ціна цього договору становить 17 550 528,00 грн, крім того ПДВ 20% - 3 510 105,60 грн, разом з ПДВ - 21 060 633,60 грн.
Пунктом 2.1 договору передбачено, що поставка товару здійснюється після її оплати за переліком та ціною товару, що визначений Специфікацією до договору.
Згідно пункту 2.2 договору строк поставки товару - не більше 180 робочих днів, який починає перебіг з дати отримання оплати узгодженого сторонами завдатку (далі - гарантійний платіж) відповідно до пункту 3.2 договору.
Пунктом 3.2 договору сторони погодили, що для забезпечення покупцем своїх зобов`язань за цим договором покупець зобов`язаний у строк до 16.04.2024 включно сплатити на розрахунковий рахунок постачальника суму гарантійного платежу у розмірі 50% ціни цього договору. За домовленістю сторін договору сума гарантійного платежу може сплачуватись покупцем частинами (підпункт 3.2.1).
Підпунктом 3.2.2 договору визначено, що гарантійний платіж перераховується на підставі частини 1 статті 199 Господарського кодексу України та виконує винятково функцію засобу забезпечення виконання зобов`язань покупця за даним договором.
Підпунктом 3.2.3 договору встановлено, що гарантійний платіж підлягає поверненню покупцеві протягом 5 робочих днів з дати повного виконання покупцем своїх зобов`язань за договором або у разі неможливості постачальника вчасно поставити необхідну кількість товару.
Відповідно до пункту 3.4 договору оплата за товар згідно з пунктом 3.1 цього договору здійснюється не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати готовності товару до відвантаження, зазначеної в Повідомленні.
Пунктом 7.2 договору передбачено право постачальника стягнути з покупця пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого грошового зобов`язання за кожен день прострочення у випадку порушення покупцем строків виконання договору щодо здійснення будь-яких платежів. Постачальник має право утримувати нараховану суму пені з гарантійного платежу, який сплачено покупцем.
Згідно пункту 7.3 договору гарантійний платіж не повертається у випадку відмови покупця від отримання/приймання замовленого товару, або не здійснення розрахунку за товар з дати направлення постачальником Повідомлення про готовність товару до відвантаження і до моменту закінчення строку поставки товару (пункт 2.2 договору).
Відповідно до пункту 11.1 спірного договору строк дії договору становить з моменту його підписання і до 31.12.2024. В частині виконання сторонами встановлених договором інших зобов`язань, у т.ч. гарантійних, - до повного їх виконання.
Згідно Специфікації (додаток № 1 до спірного договору) предметом поставки є рідкокристалічні монітори Impression ImView 23.8, джерела безперебійного живлення Impression UA800LFP1 та системні блоки Impression NetBoxU4.
На виконання умов пункту 3.2 договору 11.04.2024 ТОВ "Сайнс Трейд" перерахувало на користь ТОВ "Навігатор Систем" гарантійний платіж у сумі 10 530 316,50 грн без ПДВ, що підтверджується випискою по рахунку ТОВ "Сайнс Трейд" в АТ "Укрексімбанк" IBAN НОМЕР_1 за період з 01.04.2024 по 30.04.2024.
Джерелом фінансування гарантійного платежу стали кошти, повернуті з депозитного рахунку позивача в АТ "Укрексімбанк" IBAN НОМЕР_2 : 08.03.2024 - повернення депозиту в сумі 500 000,00 грн; 09.04.2024 - повернення депозиту в сумі 10 800 000,00 грн.
07.05.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" складено повідомлення про готовність товару до відвантаження за вих. № 0705/01.
Як підтверджується наданими відповідачем бухгалтерською довідкою від 06.11.2025 та вантажно-митними деклараціями (23UA10[телефон приховано]U8 від 12.06.2023, 24UA10[телефон приховано]UO від 16.01.2024, 23UA10[телефон приховано]UO від 27.10.2023, 23UA10[телефон приховано]U6 від 31.08.2023), станом на 07.05.2024 товар, який підлягав поставці за оспорюваним договором, був наявний на складі відповідача.
Повну вартість товару в сумі 21 060 633,60 грн з ПДВ позивач відповідачеві не сплатив, що сторонами визнається та не оспорюється. Поставка товару від відповідача позивачеві не відбулась.
17.05.2024 відбулась зміна виконавчого органу ТОВ "Сайнс Трейд": попередній директор Вознюк Ірина Володимирівна була тимчасово відсторонена від виконання повноважень, тимчасово виконуючим обов`язки директора призначено Зиму Юлію Петрівну, що підтверджується Рішенням єдиного учасника ТОВ "Сайнс Трейд" № 16/05/2024 від 16.05.2024 та Витягом з ЄДР № 33947717 від 29.10.2024 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 у справі №910/9327/24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" за заявою ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Системс" з визнанням грошових вимог останнього в розмірі 2 770 690,03 грн, що виникли на підставі Дилерського договору поставки № КЕ 09/04-21 від 09.04.2021, додаткових угод до нього та видаткових накладних.
В подальшому, з кредиторськими вимогами до ТОВ "Сайнс Трейд" заявились наступні кредитори:
- ФОП Каплаушенко Ігор Миколайович з грошовими вимогами в розмірі 4 008 489,00 грн на підставі Ліцензійного договору на використання ПЗ № 133/45 від 28.06.2024 (вказаний договір рішенням Господарського суду міста Києва від 31.07.2025 у справі № 910/9327/24 (910/15655/24) визнано недійсним);
- ФОП Висотюк Леонід Леонідович з грошовими вимогами в розмірі 394 856,00 грн на підставі Договору виконання робіт № 15.03/24 від 15.03.2024;
- ТОВ "М Т І" з грошовими вимогами в розмірі 45 740,98 грн на підставі Договору № 262218/651/21 від 15.11.2021;
- ТОВ "Видавництво "Розумники" з грошовими вимогами в розмірі 45920,00 грн на підставі Договору надання доступу до електронного навчального видання та надання статусу Партнера № 10/04-1 від 10.04.2024;
- ТОВ "Розумники Холдинг" з грошовими вимогами в розмірі 399807,32 грн на підставі Дилерського договору поставки № 16.03-2020 від 16.03.2020.
У позовній заяві позивач зазначає, що в результаті перерахування 11.04.2024 гарантійного платежу за спірним договором у сумі 10530316,50грн з обороту ТОВ "Сайнс Трейд" були виведені високоліквідні оборотні активи, що, на його переконання, спричинило критичне зменшення активів позивача, втрату ліквідності та неможливість виконувати фінансові зобов`язання перед іншими кредиторами, наслідком чого стало відкриття 26.09.2024 провадження у справі № 910/9327/24 про банкрутство ТОВ "Сайнс Трейд".
Таким чином, за доводами позивача, договір поставки № 2603/16 від 26.03.2024 з гарантійним платежем у сумі 10530316,50 грн має бути визнаний судом недійсним як фраудаторний, оскільки був укладений на шкоду кредиторам ТОВ "Сайнс Трейд" та призвів до неплатоспроможності боржника, у зв`язку з чим, на думку позивача, підлягає застосуванню реституція у вигляді стягнення з відповідача 10 530 316,50 грн.
У зв`язку із викладеними обставинами позивач звернувся до суду із даним позовом та просив визнати недійсним спірний договір поставки, а також застосувати реституцію та стягнути з відповідача на користь позивача сплачені за вказаним договором кошти.
Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач та третя особа - розпорядник майна ТОВ "Сайнс Трейд" посилались на те, що спірний договір відповідає загальним засадам цивільного законодавства, а також відсутні ознаки його фраудаторності, тому відсутні підстави для визнання ого недійсним та, відповідно, відсутні підстави для застосування наслідків його недійсності у вигляді реституції.
За наслідками розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку щодо недоведеності і необґрунтованості позовних вимог у зв`язку із чим відмовив у задоволенні позову у повному обсязі.
Північний апеляційний господарський суд погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Права та обов`язки між ТОВ "Сайнс Трейд" та ТОВ "Навігатор Систем" виникли на підставі договору поставки №2603/16 від 26 березня 2024 року.
Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).
Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.
Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним.
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.
У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції та вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції
Водночас, розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.
Приписами статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.
Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
Однак згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема, викладеною в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутства), визначеного, відповідно, статтею 20 Закону про банкрутство або статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.
Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сейнс Трейд" було відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 у справі №910/9327/24, а спірний договір був укладений 26.03.2024, тобто в межах "підозрілого періоду".
Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.
Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.
Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.
Крім цього, провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.
Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.
Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).
За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами.
Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.
У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Приписами частини 1 статті 42 КУзПБ встановлено, що договір, якщо він порушив права кредиторів чи боржника, може бути визнаний недійсним з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Частиною 2 статті 42 КУзПБ встановлено, що договір може бути визнаний недійсним з наступних підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Відповідно до частини 3 статті 42 КУзПБ у разі визнання правочинів боржника недійсними з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
У той же час, нормами статті 42 КУзПБ встановлено, що із заявою про визнання недійсними договорів з підстав, визначених цією статтею, можуть звертатись лише арбітражний керуючий або кредитора, однак це не позбавляє права інших осіб, зокрема самого боржника, звернутись в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним договору з підстав передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, у разі укладення договору на час його чинності, чи інших законів.
Так, відповідно до статей 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
За правовою природою укладений між сторонами договір є господарським договором поставки.
Частиною 1 статті 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Перевіривши доводи позивача про невідповідність спірного договору вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину (стаття 203 ЦК України), суд першої інстанції вірно встановив, що спірний договір укладений у належній (письмовій) формі, як того вимагає пункт 1 частини 1 статті 208 ЦК України; за змістом договір спрямований на встановлення між сторонами зобов`язань з поставки товару у відповідності зі статтею 712 ЦК України та статтею 265 Господарського кодексу України, який був чинний на час укладення договору; договір підписаний особами, які мали необхідний обсяг цивільної дієздатності та повноваження на його укладення, що сторонами не оспорюється; зміст договору не суперечить актам цивільного законодавства, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а волевиявлення учасників правочину було вільним і відповідало їхній внутрішній волі на момент укладення договору.
Доводи позивача про обтяжливість та несправедливість умов договору щодо порядку розрахунків (зокрема, пункти 3.2, 3.4 договору щодо обов`язку покупця сплатити гарантійний платіж та подальшої повної оплати товару), за вірним висновком суду першої інстанції, не свідчать про порушення вимог статей 203, 215 ЦК України, оскільки вищенаведені положення статті 627 ЦК України закріплюють принцип свободи договору.
Отже, уклавши спірний договір, сторони реалізували свою договірну свободу та погодили його умови, у тому числі щодо порядку розрахунків.
Гарантійний платіж є передбаченим частиною 1 статті 199 Господарського кодексу України та статтею 546 ЦК України способом забезпечення виконання зобов`язань, а положення підпункту 3.2.2 спірного договору прямо встановлюють, що гарантійний платіж виконує винятково функцію засобу забезпечення виконання зобов`язань покупця за договором.
Такий спосіб забезпечення зобов`язань є типовим для договорів поставки товару значної вартості та не суперечить імперативним нормам законодавства, а відмова постачальника від повернення гарантійного платежу у випадку, коли покупець не оплатив повну вартість товару, є наслідком, узгодженим сторонами в підпункті 3.2.3 та пункті 7.3 договору, та сама по собі не свідчить про обтяжливість його умов.
Щодо посилань позивача на неналежність повідомлення відповідача про готовність товару до відвантаження вих. № 0705/01 від 07.05.2024 та про відсутність належного повідомлення позивача про готовність товару, як вірно зазначив суд першої інстанції, стосуються виключно належного виконання сторонами договірних зобов`язань і не входять до предмета доказування у спорі про визнання правочину недійсним.
При цьому суд першої інстанції обґрунтовано врахував правові позиції Верховного Суду, викладені у постанові від 22.06.2020 у справі №177/1942/16-ц, згідно яких невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.
Також суд обґрунтовано відхилив доводи позивача про правову невизначеність умов щодо строків поставки (пункти 2.1, 2.2, 3.4 договору), оскільки вони не можуть бути підставою недійсності правочину, у той час як аналіз цих положень у системному зв`язку дозволяє зробити висновок про погодженість сторонами усіх істотних умов договору поставки: предмета (специфікація - додаток № 1), ціни (пункт 3.1), порядку розрахунків (пункт 3.2 - гарантійний платіж 50% до 16.04.2024 та пункт 3.4 - оплата 100% вартості товару не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати готовності товару до відвантаження), строків поставки (пункт 2.2 - не більше 180 робочих днів з дати отримання гарантійного платежу).
Твердження позивача про економічну необґрунтованість укладення спірного договору з огляду на специфіку діяльності позивача (постачання навчального обладнання за результатами публічних закупівель), також обґрунтовано відхилені судом першої інстанції, оскільки оцінка комерційної доцільності правочину не є самостійною підставою для визнання його недійсним, а згідно сталих правових позицій Верховного Суду економічна неефективність чи збитковість правочину сама по собі не свідчить про його недійсність за відсутності інших доведених підстав, передбачених статтею 203 ЦК України.
Таким чином є юридично правильним висновок суду першої інстанції про те, що спірний договір поставки на момент його укладення відповідав вимогам статей 203, 638, 712 ЦК України, тому відсутні правові підстави для визнання його недійсним за статтею 215 ЦК України.
Також судом першої інстанції надано належна оцінка доводами позивача про наявність ознак фраудаторного правочину у спірного договору.
Так, судом першої інстанції було вірно зазначено, що до спірних правовідносин сторін при розгляді даної справи не підлягають застосуванню положення статті 42 КУзПБ, оскільки за вказаною статтею Кодексу правочини боржника можуть бути визнані недійсними за заявою арбітражного керуючого чи кредитора, а не за заявою самого боржника.
З матеріалів справи вбачається, що на момент укладення спірного договору (26.03.2024) були відсутні судові рішення про стягнення з позивача сум на користь будь-якого з кредиторів, не була введена щодо нього процедура банкрутства, не існувало непогашених грошових зобов`язань зі строком виконання, який настав, що могло б свідчити про прихований намір вивести активи. Заявлена кредиторська заборгованість перед ТОВ "Розумники Системс" (2 770 690,03 грн) виникла на підставі Дилерського договору поставки № КЕ 09/04-21 від 09.04.2021, тобто в межах звичайної господарської діяльності позивача, та її наявність сама по собі не свідчить про неплатоспроможність позивача на момент укладення спірного договору, особливо з огляду на встановлений факт наявності у позивача станом на 09.04.2024 коштів на депозитному рахунку в АТ "Укрексімбанк" у розмірі понад 10 800 000,00 грн.
У матеріалах справи також відсутні докази того, що ТОВ "Навігатор Систем" не є афілійованою чи пов`язаною з позивачем особою, а логовірні відносини між сторонами мали усталений характер з 2023 року, що підтверджується наданими відповідачем первинними бухгалтерськими документами щодо попередніх поставок комп`ютерного устаткування.
Судом першої інстанції також вірно встановлено, що ціна спірного договору, як вбачається з матеріалів справи, відповідає ринковим цінам на товар, що становить його предмет (комп`ютерне обладнання) і позивач не надав доказів того, що ціна за договором істотно перевищує ринкову, що могло б свідчити про намір сторін заподіяти шкоду кредиторам.
Також спірний договір не є договором про відчуження майна боржником без зустрічного надання, оскільки договором передбачений еквівалентний характер зобов`язань: сплата покупцем коштів - поставка постачальником товару.
Сам факт того, що поставка товару не відбулась, не свідчить про фраудаторність укладеного раніше правочину.
Відповідач, у свою чергу, підтвердив наявність товару на складі станом на момент укладення договору та подальший період (вантажно-митні декларації, бухгалтерська довідка від 06.11.2025), а також надав докази направлення позивачеві повідомлення про готовність товару до відвантаження від 07.05.2024 за вих. № 0705/01.
Позивачем також не доведений причинно-наслідковий зв`язок між сплатою позивачем гарантійного платежу 11.04.2024 та неплатоспроможністю боржника, встановленого ухвалою суду про відкриття провадження у справі про банкрутство від 26.09.2024 (тобто майже через 6 місяців).
У цей же час, кредиторська заборгованість, на яку посилається позивач (ТОВ "Розумники Системс" - 2 770 690,03 грн, ТОВ "Розумники Холдинг" - 393 751,32 грн, ТОВ "М Т І" - 35 369,86 грн, ТОВ "Видавництво "Розумники" - 39 864,00 грн, ФОП Висотюк Л.Л. - 388 800,00 грн), сумарно не перевищує 3 628 475,21 грн, що становить лише близько 34% від суми сплаченого гарантійного платежу.
За таких обставин є вірним висновок суду першої інстанції про те, що позивач не довів, що саме сплата гарантійного платежу позбавила його можливості виконати свої зобов`язання перед іншими кредиторами.
Крім цього, як вірно зазначив суд першої інстанції, ініціатива укладення спірного договору, його підписання та здійснення гарантійного платежу були вчинені позивачем добровільно у звичайному порядку господарської діяльності, а подальші внутрішньокорпоративні конфлікти позивача (відсторонення колишнього директора Вознюк І.В., кримінальне провадження № 120241[телефон приховано] щодо привласнення документів), на які посилається позивач, не можуть бути покладені в основу висновку про фраудаторність укладеного з відповідачем правочину, оскільки відповідач не є учасником цих правовідносин.
Таким чином, позивачем не доведено наявності у спірного договору ознак фраудаторного правочину в розумінні частини 1 статті 42 КУзПБ, а також укладення його всупереч принципам добросовісності (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) та з ознаками зловживання правом (частина 3 статті 13 ЦК України), оскільки спірний договір був укладений сторонами добровільно, з зустрічним характером зобов`язань та реальним наміром настання обумовлених ним правових наслідків.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Оцінивши докази у справі, які стосуються предмету спору, в їх сукупності, враховуючи встановлені фактичні обставини справи, наведені норми чинного законодавства та правові позиції Верховного Суду, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про недоведення позивачем як наявності ознак фраудаторності спірного договору так і факту порушення засад цивільного законодавства при укладенні спірного договору, у зв`язку з чим у визнанні його недійсним слід відмовити.
Щодо позовної вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів в сумі 10530316,50 грн в порядку застування реституції, то вона є похідною від позовної вимоги про визнання недійсним спірного договору, у задоволенні якої судом відмовлено, а тому вона також не підлягає задоволенню.
Посилання апелянта про порушення судом першої інстанції норм процесуального права також не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи, оскільки суд першої інстанції надав належну оцінку доводам сторін і доказам, які стосуються предмету спору, а також обґрунтовано відхилив клопотання позивача про витребування доказів і виклик свідка.
Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.
За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.
Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив наявні у справі докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.
Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 14 травня 2026 року - без змін.
2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.
3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повна постанова складена 07.10.2026.
Головуючий суддя Т.П. Козир
Судді В.О. Пантелієнко
М.Л. Доманська