ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"06" жовтня 2026 р. Справа№ 910/4078/26
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Коротун О.М.
суддів: Майданевича А.Г.
Сітайло Л.Г.
за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,
представники учасників справи:
від позивача: Опанасик В.В., адвокат, посвідчення № 1213;
від відповідача: Сіняк Д.В. - адвокат, посвідчення № КВ 005512;
за апеляційними скаргами Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР"
на рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 (повний текст - 10.07.2026) та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026
у справі № 910/4078/26 (суддя - Лиськов М.О.)
за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСИСТЕМ ІНВЕСТ УКРАЇНА"
про визнання недійсним договору оренди.
УСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст заявлених вимог
Приватне сільськогосподарське підприємство "МИР" (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСИСТЕМ ІНВЕСТ УКРАЇНА" (надалі - відповідач) про визнання недійсним договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №11012023-01 від 11.01.2023.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №11012023-01 від 11.01.2023 підписано директором Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР", однак статутом позивача обмежено повноваження виконавчому органу підприємства на укладання правочинів, сума яких перевищує 20 000,00 грн, при цьому рішень щодо схвалення даного договору загальними зборами відповідача не приймалось, що є підставою для визнання такого правочину його недійним.
2. Короткий зміст основного та додаткового рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 в позові відмовлено повністю.
Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСИСТЕМ ІНВЕСТ УКРАЇНА" про ухвалення додаткового рішення у справі задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСИСТЕМ ІНВЕСТ УКРАЇНА" на користь Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 38 300,00 грн.
3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду та межі апеляційного перегляду рішення суду
Не погодившись з ухваленим рішенням, Приватне сільськогосподарське підприємство "МИР" 23.07.2026 (через Електронний суд) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (була зареєстрована 24.07.2026), в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 у справі №910/4078/26 скасувати повністю. Ухвалити нове рішення, яким задовольнити повністю позов Приватного сільськогосподарського підприємства "Мир" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросистем Інвест Україна" про визнання правочину недійсним. Визнати недійсним з моменту укладення договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №11012023-01 від 11.01.2023, вчинений між Товариством з обмеженою відповідальністю (Іноземним підприємством) "АГРОСИСТЕМ ІНВЕСТ УКРАЇНА" та Приватним сільськогосподарським підприємством "МИР". Стягнути з позивача та користь відповідача понесені судові витрати.
Не погодившись з ухваленим додатковим рішенням, Приватне сільськогосподарське підприємство "МИР" 23.07.2026 (через Електронний суд) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (була зареєстрована 24.07.2026), в якій просить додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 у справі №910/4078/26, з урахуванням ухвали Господарського суду міста Києва від 20.07.2026 у справі №910/4078/26 - скасувати повністю. Ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСИСТЕМ ІНВЕСТ УКРАЇНА" від 06.07.2026 про ухвалення додаткового рішення у справі №910/4078/26.
27.07.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 у справі № 910/4078/26. Розгляд справи призначено на 08.09.2026.
27.07.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР" на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 у справі № 910/4078/26. Розгляд справи призначено на 08.09.2026.
08.09.2026 Північний апеляційний господарський суд об`єднав розгляд апеляційних скарг позивача на рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 у справі № 910/4078/26. Оголошено перерву на 22.09.2026.
22.09.2026 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою прийнято до провадження апеляційні скарги Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 у справі №910/4078/26, у складі колегії суддів: головуючий суддя - Коротун О.М., судді: Сітайло Л.Г., Майданевич А.Г.
22.09.2026 у судове засідання з`явився представник відповідача. Водночас через тривалу повітряну тривогу та нез`явлення представника позивача в судове засідання, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи.
Так, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2026 розгляд справи було призначено на 06.10.2026.
В судове засідання 06.10.2026 з`явились представники обох сторін. Представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з прийняттям нового - про задоволення позову повністю. Представник відповідача проти доводів апеляційної скарги заперечив, просив залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Додаткове рішення скаржник просив скасувати і залишити без розгляду заяву про ухвалення додаткового рішення. В судовому засіданні 06.10.2026 було об`єднано розгляд апеляційних скарга та основне рішення та на додаткове. З урахуванням того, що додаткове рішення є частиною основного рішення.
4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених в ній доводів
Апеляційна скарга ПСП «Мир» на рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 у справі №910/4078/26, яким відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №11012023-01 від 11.01.2023, ґрунтується на наступному.
Так, скаржник вважає, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини справи, а його висновки не відповідають цим обставинам. Так, суд визнав, що на момент укладення договору сторони не визначили його загальну вартість, оскільки орієнтовний обсяг робіт (збір врожаю кукурудзи з 3500 га) нібито не дає змоги встановити ціну правочину. Позивач заперечує цей висновок, вказуючи, що, виходячи з узгодженого обсягу робіт і ціни за гектар (72 дол. США), вартість договору на дату його підписання становила 252 000 дол. США, тобто понад 9,2 млн грн, що значно перевищує визначену статутом межу повноважень директора (20 000 грн) на самостійне укладення правочинів без згоди загальних зборів.
Не погоджується позивач і з висновком суду про те, що вартість техніки, переданої в оренду, не має значення для кваліфікації правочину як значного. Апелянт наполягав, що предметом правочину у спорах такого роду є саме майно, яке передається в користування, а не лише розмір орендної плати, і посилається на практику Верховного Суду, за якою значущість договору визначається станом на момент його вчинення. Балансова вартість самої техніки за додатком до договору перевищувала 13,8 млн грн, що додатково підтверджує вихід за межі повноважень директора.
Окрім цього, апелянт заперечував висновок суду про подальше схвалення договору діями позивача (підписання актів наданих послуг, акту звірки). Заявник стверджує, що факт надання послуг за договором взагалі не доведений: акти підписані особами, які на відповідні дати не мали повноважень (головним бухгалтером замість керівника, а також особою, яка ще не була призначена директором), а розрахунки містять печатку юридичної особи, яка на той момент ще не існувала в такій організаційно-правовій формі. Тому, на переконання позивача, схвалення правочину у визначеному статутом порядку (рішенням загальних зборів) не відбулося.
Також оскаржується висновок суду про неефективність обраного способу захисту (визнання договору недійсним без застосування наслідків недійсності). Позивач посилається на позицію відповідача, який сам заперечує можливість реституції з огляду на характер правовідносин, а також на недоведеність факту надання послуг, що виключає підстави для повернення виконаного.
На цих підставах заявник просить скасувати рішення суду першої інстанції повністю, ухвалити нове рішення про задоволення позову та визнання договору недійсним з моменту укладення, а також стягнути з відповідача судові витрати.
Щодо апеляційної скарги на додаткове рішення у даній справі, суд апеляційної інстанції зазначає наступне. Апеляційна скарга ПСП «Мир» на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 20.07.2026), яким з ПСП «Мир» на користь ТОВ «Агросистем Інвест Україна» стягнуто 38 300,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, ґрунтується на таких доводах.
Так, скаржник наполягає, що заява відповідача від 06.07.2026 про ухвалення додаткового рішення взагалі підлягала залишенню без розгляду, оскільки відповідач не дотримався процедури, передбаченої ч. 8 ст. 129 ГПК України: до закінчення судових дебатів відповідач не подав доказів на підтвердження розміру судових витрат і не зробив заяви про намір подати такі докази протягом п`яти днів після ухвалення рішення.
Окрім цього, апелянт заперечує саму можливість розгляду цієї заяви без виклику сторін і призначення судового засідання. Посилаючись на постанову Великої Палати ВС від 05.07.2023 у справі №911/3312/21, позивач доводить, що розгляд питання про судові витрати, за якими сторона доказів не подавала до закінчення дебатів, вимагає обов`язкового призначення судового засідання з повідомленням сторін, аби забезпечити змагальність і можливість подати заперечення щодо розміру витрат. У цій справі такого повідомлення позивач не отримав, а тому був позбавлений можливості заперечити проти заявленої суми - що, на переконання апелянта, є порушенням норм процесуального права та самостійною підставою для скасування додаткового рішення.
Апелянт також оскаржує обґрунтованість і співмірність самого розміру стягнутих витрат (38 300,00 грн, з яких 30 300,00 грн - за аналіз позову/відзиву та відповіді/заперечень у обсязі 10,1 год). Позивач вказує, що відзив і заперечення є короткими документами, значна частина змісту яких повторює позицію відповідача у суміжній справі №910/1780/26 або копіює текст позивача, а також що адвокат відповідача вже був обізнаний з матеріалами справи з огляду на участь у паралельному провадженні. З посиланням на практику ВС апелянт зазначив, що суд мав оцінити критерії реальності, розумності та пропорційності витрат, і вважає, що заявлена сума підлягала зменшенню щонайменше на 50%.
На цих підставах заявник просив скасувати додаткове рішення суду першої інстанції повністю та ухвалити нове рішення про повну відмову у задоволенні заяви ТОВ «Агросистем Інвест Україна» про стягнення судових витрат.
5. Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
Відзив ТОВ «Агросистем Інвест Україна» на апеляційні скарги ПСП «Мир» (на рішення від 01.07.2026 та на додаткове рішення від 13.07.2026 у справі №910/4078/26) ґрунтується на таких доводах.
Відповідач вважає обидві апеляційні скарги безпідставними, а рішення суду першої інстанції - законними й обґрунтованими. При цьому відповідач звертає увагу суду, що позов про визнання договору недійсним був поданий позивачем лише після звернення відповідача з окремим позовом про стягнення з позивача заборгованості за надані послуги (справа №910/1780/26), і фактичною метою цього позову є намагання уникнути виконання грошових зобов`язань, зокрема, шляхом зупинення провадження у справі про стягнення коштів.
Щодо суті спору відповідач наполягає, що на момент укладення договору його загальна вартість не могла бути визначена, оскільки умови договору передбачали лише орієнтовний обсяг робіт і формульний розрахунок орендної плати за фактично виконаними роботами, без прив`язки до конкретних площ чи гарантованого обсягу замовлень. З цієї причини директор позивача діяв у межах наданих йому статутом повноважень і не потребував згоди загальних зборів. На підтвердження такої позиції відповідач посилається на практику Верховного Суду (зокрема, постанови у справах №922/4425/24 та №916/40/19), за якою орієнтовний, наперед не визначений обсяг договору не може вважатися підтвердженням його фактичної вартості на дату укладення.
Відповідач заперечує і довід позивача про те, що для кваліфікації правочину як значного мала враховуватися вартість техніки, переданої в оренду. На переконання відповідача, оскільки техніка передавалася лише в тимчасове користування, а не у власність, вона не впливала на майновий стан позивача, а тому не є тим «предметом правочину», вартість якого має значення в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Щодо обізнаності сторони про обмеження повноважень директора позивача, відповідач стверджує, що не ознайомлювався зі статутом позивача та не мав відомостей про конкретний зміст обмежень, а дані ЄДР містили лише загальне посилання на «обмеження згідно статуту» без деталізації. Відповідач посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі №914/768/22, за якою саме по собі посилання в договорі на дію представника на підставі статуту не свідчить про обізнаність контрагента з його змістом, а негативні наслідки неповного відображення обмежень в ЄДР покладаються на саму юридичну особу, а не на контрагента. Додатково відповідач вказує, що сторони й раніше укладали аналогічні договори, які виконувались без заперечень і вимог про визнання їх недійсними.
Стосовно обраного позивачем способу захисту відповідач наполягає на його неефективності, оскільки позивач просить визнати договір недійсним без застосування наслідків недійсності (реституції, стягнення коштів). Зазначене, за доводами сторони відповідає практиці Великої Палати та об`єднаної палати Касаційного господарського суду, не здатне відновити порушене право і використовується позивачем як спосіб уникнути грошових зобов`язань.
Заперечуючи доводи позивача щодо дефектності актів наданих послуг, відповідач детально пояснює обставини їх підписання: акт №АГС-00018 від 28.02.2023 фактично був підписаний з боку позивача 28.04.2025, коли директором уже був Орєхов О.В., а не в лютому 2023 року, як помилково стверджує позивач; повноваження головного бухгалтера Калініченко С.В. на підписання акта №АГС-00007 від 31.01.2023 підтверджуються подальшими діями директора позивача (підписанням акта звірки), а заперечень щодо його повноважень сторона раніше не заявляла.
Щодо додаткового рішення про розподіл судових витрат відповідач заперечує доводи позивача про порушення процедури: заява про намір подати докази витрат була зроблена своєчасно (у відзиві на позов), докази витрат подані в межах п`ятиденного строку, а розгляд заяви без виклику сторін відповідає чинній (з 16.07.2025) редакції ч. 3 ст. 244 ГПК України. Заперечення щодо завищеного розміру витрат представника відповідач відхиляє, вказуючи на конкретизований акт наданої правничої допомоги з погодинним обліком часу та на те, що частина аргументації позивача сама була запозичена з інших справ за участю пов`язаних осіб.
На цих підставах відповідач просить залишити обидві апеляційні скарги без задоволення, а рішення та додаткове рішення суду першої інстанції - без змін, а також наводить попередній розрахунок судових витрат, понесених у зв`язку з апеляційним провадженням (16 500 грн). Разом з цим, долучені до відзиву на апеляційну скаргу нові докази не були прийняті судом апеляційної інстанції з урахуванням приписів ч. 1 ст. 269 ГПК України.
6. Фактичні обставини, неоспорені сторонами, встановлені судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції
Як вбачається з матеріалів справи та правомірно встановлено судом першої інстанції, 11.01.2023 між Іноземним підприємством «Агросистем Інвест Україна» (орендодавець) та Приватним сільськогосподарським підприємством «МИР» (орендар) в особі директора Черниша Г.Б., який як вказано в преамбулі, діяв на підставі статуту, підписано договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем № 11012023-01 (далі договір), згідно з яким орендодавець зобовязався передати орендарю в тимчасове платне користування сільськогосподарську техніку згідно додатку № 1 (21 одиницю техніки) до договору та забезпечити своїми силами її керування та технічне обслуговування, а орендар зобовязався сплачувати орендну плату.
Згідно з п. 2.1. договору техніка за цим договором орендується орендарем для використання у власній господарській діяльності, або для надання послуг третім особам. Орієнтовний об`єм робіт складає збір врожаю кукурудзи 3500га.
Відповідно до п. 3.1. договору техніка в оренду на термін, що узгоджується сторонами додатково. Дата прийняття техніки фіксується в акті приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється печатками. Строк оренди може бути продовжений за згодою сторін, що оформлюється додатковою угодою до цього договору.
В п. 5.1. договору визначено, що приймання-передачі техніки в оренду здійснюється уповноваженими представниками сторін. Орендар зобов`язується не пізніше ніж за 7 (сім) календарних днів до очікуваної дати оренди направити на електронну адресу орендодавця повідомлення про початок орендних відносин. Техніка передається орендарю протягом 3 (трьох) календарних днів з дати отримання орендодавцем відповідного електронного повідомлення.
Відповідно до п. 4.1. договору розмір орендної плати визначається сторонами в акті виконаних робіт та розраховується за формулою: ГхР=О, де Г- обсяг виробітки га всієї орендованої техніки за договором; Р ціна за 1 га виробітки на одну одиницю орендованої техніки розраховується в національній валюті України (гривні) по курсу перерахунку та становить: 72,00 дол. США за збір врожаю кукурудзи за 1 га; 32,82 дол. США за 1 машино-годину за різноманітні сільськогосподарські роботи трактора; О вартість орендної плати. Якщо впродовж строку дії договору курс перерахунку змінюватиметься в порівнянні з курсом перерахунку, діючим на дату підписання договору (36,5686 грн. за 1 дол. США), ціна за 1 га виробітку на одну одиницю орендованої техніки, виражена в гривні, змінюватиметься пропорційно зміні курсу перерахунку курсу гривні по відношенню до долара США, який визначений по курсу Національного банку України на день оформлення рахунку-фактури за виконані роботи.
Згідно з п. 4.2. договору орендодавець оформлює і направляє орендарю акт виконаних робіт (послуг) в строк до 5-го числа наступного місяця, що наступає за місяцем оренди. Орендар протягом 6 (шести) робочих днів, з дня отримання двох примірників акту виконаних робіт (послуг), зобовязаний направити орендодавцю підписаний примірник акту виконаних робіт (послуг) або надати мотивовану відмову від підписання акту виконаних робіт (послуг). Підписаний обома сторонами акт виконаних робіт (послуг) є підставою для розрахунків між сторонами і являється невідємною частиною цього договору.
В п. 4.3. договору сторони погодили, що сума договору визначатиметься сумою гривневих платежів, здійснених орандарем у відповідності з умовами даного договору оренди, виходячи із врахування ціни за 1 га виробітку орендованою технікою та фактичного виробітку площі, протягом усього строку даного договору оренди.
Згідно з п. 4.4. договору орендна плата сплачується в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок орендодавця протягом 10 (десяти) банківських днів з дати підписання сторонами акту виконаних робіт (послуг).
Відповідно до пп.2 п. 8.2.3. статуту Приватного сільськогосподарського підприємства «МИР» (далі - ПСП «Мир», позивач) директор підприємства приймає рішення про вчинення правочинів (укладення договорів), що вчиняються (укладаються) підприємством на суму, що не перевищує 20 000 (двадцять тисяч) гривень 00 копійок.
За змістом пп.10 п. 8.1.4. статуту ПСП «Мир», виключно загальні збори підприємства вирішують питання про вчинення правочинів (укладення договорів), що вчиняються (укладаються) підприємством на суму, що перевищує 20 000 (двадцять тисяч) гривень 00 копійок.
В подальшому 11.11.2025 відбулася зміна найменування відповідача на Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОСИСТЕМ ІНВЕСТ УКРАЇНА" (далі ТОВ "Агросистем Інвест Україна", відповідач).
ПСП «Мир» вважає, що вказаний договір укладений за відсутності волевиявлення останнього та підлягає визнанню недійсним, що є належним способом захисту прав та інтересів позивача, оскільки, за доводами позивача, спірний договір вчинено з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, оскільки було відсутнє волевиявлення ПСП «Мир» на його укладення, а отже він не створює права та обов`язки для відповідача, не підлягав і не підлягає виконанню.
ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ
7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства
Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Положення частини 2 статті 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до частин 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Частиною 2 статті 207 цього Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Відповідно до положень статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.
Суд відхиляє як необґрунтовані доводи скаржника про помилковість висновку суду першої інстанції, що на момент укладення договору сторони не визначили його загальну вартість, то це нібито не дає змоги встановити ціну правочину. Тоді як, за доводами апелянта, вартість договору на дату його підписання становила 252 000 дол. США, тобто понад 9,2 млн грн, що значно перевищує визначену статутом межу повноважень директора (20 000 грн) на самостійне укладення правочинів без згоди загальних зборів. Відхиляючи вказані доводи, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
В цій частині суд апеляційної інстанції на підставі ч. 4 ст. 236 ГПК України враховує правові висновки, викладені в постановах КГС ВС від 12.12.2019 у справі №916/40/19 та від 11.09.2025 у справі №922/4425/24.
Так, в постанові КГС ВС від 12.12.2019 у справі №916/40/19 (на яку посилається і сам позивач, цитуючи лише фрагменти наведеної постанови без врахування загальних висновків та результату вирішення спору) суд касаційної інстанції зазначив, що для застосування ч. 2 ст. 44 Закону «Про ТОВ та ТДВ» необхідно визначити конкретний розмір вартості майна, робіт або послуг саме на момент вчинення правочину, оскільки згода має надаватися саме на вчинення правочину, а відповідність договору нормі оцінюється станом на момент його укладення. При цьому в тій же справі касаційний суд погодився з висновком, що місцевий суд помилково визначив вартість договору як граничну (максимальну) суму поставки, не врахувавши, що фактична вартість на момент укладення не була визначена конкретно, а пов`язувалася з вартістю фактично поставленого товару за видатковими накладними - тобто не була відома саме на дату укладення договору.
Окрім цього, в постанові від 11.09.2025 у справі №922/4425/24 суд касаційної інстанції також зазначив, що сам факт перевищення повноважень виконавчим органом не може бути єдиною підставою для визнання договору недійсним - необхідно довести, що контрагент діяв недобросовісно і нерозумно, тобто знав або не міг не знати про обмеження повноважень, а тягар доказування цього несе саме юридична особа-позивач. Водночас, якщо на момент укладення договору його вартість не була визначена конкретно і залежала від фактично наданих послуг, контрагент об`єктивно не мав можливості визначити договір як значний і, відповідно, не міг бути обізнаним про обмеження повноважень керівника щодо його укладення.
При цьому, згідно п. 2.1 договору, останній визначає лише орієнтовний обсяг робіт (3500 га), а фактична сума формується за формулою від реально виробленого обсягу (п. 4.3). В цій частині вказані правові висновки підлягають до застосування, а доводи скаржника в цій частині не спростовують вказаного. А тому відхиляються як підстава для задоволення апеляційної скарги.
Не приймає суд апеляційної інстанції також доводи апелянта про помилковість висновку суду першої інстанції про подальше схвалення договору діями позивача, оскільки, за переконаннями скаржника, схвалення правочину у визначеному статутом порядку (рішенням загальних зборів) не відбулося. Суд апеляційної інстанції вважає такі доводи скаржника необґрунтованими з урахуванням наступного.
В цій частині суд апеляційної інстанції зазначає, що наявність обставин підписання актів наданих послуг та акта звірки взаєморозрахунків (як доказів в розумінні ст. 74, 76, 79, 80, 86, 269 ГПК України схвалення правочину) - відповідає усталеній практиці Верховного Суду. При цьому, правова позиція, згідно з якою за змістом ст. 241 ЦК України схвалення правочину не залежить від прийняття окремого юридичного рішення про таке схвалення, а підтверджується будь-якими діями особи, яку представляють, які свідчать про прийняття правочину до виконання (зокрема прийняттям виконання, здійсненням платежу, підписанням розпорядчих документів) відповідає усталеній практиці, зокрема, що підтверджується постановами Верховного Суду: від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 08.05.2019 у справі №904/2156/18, від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 та від 05.07.2022 у справі №910/2958/20.
При цьому, апелянт фактично не оспорює правильність застосованої судом норми права, а намагається поставити під сумнів лише достовірність і допустимість конкретних доказів (повноваження осіб, які підписували окремі акти, та дати фактичного підписання).
В цій частині суд апеляційної інстанції приймає доводи відзиву на апеляційну скаргу, що акт №АГС-00018 з боку позивача фактично підписаний директором ПСП «Мир» (був Орєховим О.В.); більше того, повноваження головного бухгалтера Калініченко С.В. на підписання акта №АГС-00007 додатково підтверджуються тим, що директор позивача надалі підписав акт звірки взаєморозрахунків, в якому фігурує заборгованість саме за цим договором, а заперечень щодо повноважень бухгалтера позивач раніше не заявляв.
Таким чином, доводи апеляційної скарги про недоведеність схвалення договору не спростовує правильність застосованої судом норми права (ст. 241 ЦК України) та відповідної практики ВС, а зводиться до переоцінки конкретних фактичних обставин - дат підписання документів та повноважень підписантів, - які, з огляду на наведені в матеріалах справи докази (протоколи КЕП, акт звірки, акти надання послуг), не спростовують наявність конклюдентних дій позивача, що свідчать про прийняття договору до виконання.
Суд апеляційної інстанції також відхиляє доводи скаржника про помилковий висновок суду про неефективність обраного способу захисту (визнання договору недійсним без застосування наслідків недійсності).
В цій частині правомірним є посилання суду першої інстанції на правову позицію Об`єднаної палати КГС ВС від 15.03.2024 у справі №904/192/22, відповідно до якої, вимога про визнання правочину недійсним є ефективним способом захисту лише тоді, коли її задоволення здатне реально відновити порушене право, зокрема шляхом одночасного застосування наслідків недійсності (реституції). Саме по собі визнання договору недійсним без вимоги про застосування наслідків не забезпечує відновлення майнових прав і не відповідає завданням господарського судочинства. Ця позиція підтверджується усталеною практикою Великої Палати ВС (у справах №916/1415/19, №925/642/19, №910/10011/19, №200/606/18, №925/1351/19, №143/591/20, №359/3373/16-ц). Доводи скаржника в цій частині висновків суду першої інстанції не спростовують.
Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про необґрунтованість позовних вимог із заявлених підстав. Тоді як інші доводи апеляційної скарги щодо основного рішення фактично направлені на переоцінку обставин, які були досліджені судом першої інстанції, який надав правильну оцінку доказам та обставинам у даній справі.
Щодо доводів апеляційної скарги відносно додаткового рішення у даній справі, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Так, скаржник вважає, що заява відповідача від 06.07.2026 про ухвалення додаткового рішення підлягала залишенню без розгляду, оскільки відповідач не дотримався процедури, передбаченої ч. 8 ст. 129 ГПК України: до закінчення судових дебатів відповідач не подав доказів на підтвердження розміру судових витрат і не зробив заяви про намір подати такі докази протягом п`яти днів після ухвалення рішення.
Суд апеляційної інстанції відхиляє такі доводи скаржника з урахуванням наступного.
У постанові КГС ВС від 07.02.2024 у справі №910/10294/22 суд касаційної інстанції дослідивши, що заявник ще у відзиві (на касаційну скаргу) навів попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат та заявив про намір подати докази цих витрат протягом п`яти днів з моменту ухвалення рішення суду, встановив, що заявник дотримався встановлених у ч. 8 ст. 129 ГПК вимог - тобто визнав таку заяву, зроблену в тексті самого відзиву (до закінчення розгляду справи по суті), достатньою для дотримання процедури ч. 8 ст. 129 ГПК України. Вказаний підхід підтверджується також постановою КГС ВС №905/1840/21 від 06.03.2024; №910/12005/22 від 28.02.2024. А тому доводи скаржника в цій частині відхиляються.
Водночас, щодо доводів скаржника що розгляд питання про судові витрати, за якими сторона доказів не подавала до закінчення дебатів, вимагає обов`язкового призначення такої заяви до розгляду та повідомлення сторони, аби забезпечити змагальність і можливість подати заперечення щодо розміру витрат. У цій справі такого повідомлення позивач не отримав, а тому був позбавлений можливості заперечити проти заявленої суми - що, на переконання апелянта, є порушенням норм процесуального права та самостійною підставою для скасування додаткового рішення.
В цій частині суд апеляційної інстанції зазначає, що частково враховує доводи скаржника. Оскільки як вбачається з матеріалів справи, звернувшись із заявою про ухвалення додаткового рішення 06.07.2026 (отримане судом 07.07.2026) судом першої інстанції не було постановлено ухвалу про прийняття її до розгляду. Натомість 15.07.2026 було ухвалено додаткове рішення.
В даному аспекті суд апеляційної інстанції зазначає, що таким чином, суд першої інстанції фактично позбавив іншу сторону надати свої заперечення щодо поданої заяви. А тому, скаржник не надав свої заперечення через необізнаність про прийняття заяви про ухвалення додаткового рішення у даній справі, що є порушенням принципів змагальності та рівності.
Доводи позивача щодо неспівмірності заявлених відповідачем витрат на професійну правничу допомогу в частині аналізу позовної заяви, складання відзиву (6,6 год.) та аналізу відповіді на відзив і складання заперечень (3,5 год.) частково враховуються судом апеляційної інстанції з урахуванням наступного.
Так, частково обґрунтованим є довід про те, що на момент підготовки відзиву та заперечень адвокат відповідача вже був обізнаний з фактичними обставинами справи, умовами спірного договору та відповідним нормативно-правовим регулюванням, оскільки представляв інтереси ТОВ «Агросистем Інвест Україна» у пов`язаній справі №910/1780/26 за тим самим договором і між тими самими сторонами. За таких обставин витрати часу на первинне ознайомлення з матеріалами, вивчення договору та підбір релевантної судової практики мали бути суттєво меншими, а тому врахування повного обсягу заявлених 6,6 год. без цієї обставини не відповідає критерію обґрунтованості, встановленому ч. 5 ст. 129 ГПК України.
Окрім цього, щодо змістовного наповнення поданих документів, суд апеляційної інстанції зазначає, що відзив на позовну заяву фактично складає незначний за обсягом текст (з урахуванням реквізитів сторін, опису договору та прохальної частини з додатками), а заперечення на відповідь на відзив значною мірою відтворюють текст позиції позивача.
Водночас повністю погодитися з позицією позивача про зменшення витрат на 50% суд апеляційної інстанції не вважає обґрунтованим, оскільки підготовка відзиву та заперечень все ж потребувала аналізу конкретних фактичних обставин спору про визнання договору недійсним, формулювання заперечень щодо перевищення повноважень директора, значності правочину та способу захисту.
Враховуючи критерії реальності, необхідності та розумності адвокатських витрат (застосовувані, зокрема, ЄСПЛ у справах «East/West Alliance Limited» проти України» та «Лавентс проти Латвії»), а також практику Верховного Суду (постанови від 17.09.2019 у справі №910/4515/18, від 07.11.2019 у справі №905/1795/18, від 08.04.2020 у справі №922/2685/19) враховуючи обсяг наданих послуг та значення справи для сторін, загальний обґрунтований розмір витрат на професійну правничу допомогу у справі №910/4078/26 (на відміну від суми 38 300,00 грн, визначеної судом першої інстанції у додатковому рішенні) становить 20 000,00 грн.
А тому апеляційна скарга в цій частині підлягає частковому задоволенню, а додаткове рішення скасуванню, з ухваленням нового - про задоволення заяви частково.
8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).
Отже, Північний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про необґрунтованість позовних вимог у даній справі. Тоді як додаткове рішення підлягає скасуванню на підставі ст. 277 ГПК України (через нез`ясування обставин, що мають значення для справи).
Таким чином, на підставі ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
9. Судові витрати
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, понесені судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції (судовий збір) покладаються на скаржника в порядку ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. 2, 4, 129, 244, 269, 270, ст. 275-277, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,
УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 у справі № 910/4078/26 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 01.07.2026 у справі № 910/4078/26 - залишити без змін.
3. Апеляційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР" на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 у справі № 910/4078/26 - задовольнити частково.
4. Додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2026 у справі № 910/4078/26 - скасувати з ухваленням нового, яким задовольнити заяву частково.
Стягнути з Приватного сільськогосподарського підприємства "МИР" (04215, м. Київ, вул. Світлицького, 35, прим. 108/4,оф. 2, ідентифікаційний код 00152566) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСИСТЕМ ІНВЕСТ УКРАЇНА" (04050, м. Київ, вул. Пимоненка Миколи, 13, корп. 5, оф. 5В/51, ідентифікаційний код 33497497) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000,00 грн".
5. В решті заяву залишити без задоволення, апеляційну скаргу залишити в решті - без задоволення.
6. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.
7. Видачу наказу доручити суду першої інстанції.
8. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачених ст. 287 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 07.10.2026.
Головуючий суддя О.М. Коротун
Судді А.Г. Майданевич
Л.Г. Сітайло