Постанова № 141389077 у справі № 908/103/25 від 29.10.2026

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.10.2026 року м.Дніпро Справа № 908/103/25(908/324/26)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Кощеєва І.М.

при секретарі судового засідання: Жолудєві А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна"

на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Юлдашев О.О.) від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" (адреса: вул. Грушевського, буд. 28/2, н/п №43, м. Київ, 01021, ЄДРПОУ 35265945)

до відповідачів: 1/ Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд" (адреса: вул. Незалежності, буд. 11, м. Слов`янськ, Донецька область, 84122, ЄДРПОУ 40111046)

2/ Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" (адреса: вул. Феросплавна, буд. 38, оф. 24, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 30194498)

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна" (адреса: вул. Богдана Хмельницького, буд. 52-А, м. Київ, 01054, ЄДРПОУ 37037544)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Позивача: АБ "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 23697280), ТОВ "Швейна фабрика "Воронін" (01103, м. Київ, вул. Короленівська, буд. 3, Ідентифікаційний код: 00309252)

про визнання недійсними договорів

в межах справи № 908/103/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-ГАЗ" (адреса: вул. Феросплавна, буд. 38, оф. 24, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 30194498), -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.07.2025: відкрито провадження у справі № 908/103/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маре" до боржника на суму 30280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 338 979,47 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1747 від 05.11.2015).

У лютому 2026 р. до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна", в якій позивач просив суд: визнати недійсним договір від 15.04.2024 про переведення боргу за договором 070/2021-ПГ від 29.04.2021, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд", Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна", яким переведено заборгованість у розмірі 573 154 583,45 грн; визнати недійсним договір від 28.02.2025 про реструктуризацію заборгованості № 01-28/02/25, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна", як кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд", як боржником, в частині положень: a. пункту 1 щодо визнання та підтвердження сторонами наявності простроченої заборгованості боржника перед кредитором, яка склалась з 573 154 583,45 грн заборгованості відповідно до договору від 15.04.2024 про переведення боргу за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021; b. пункту 6 щодо погодження сторонами, що даний договір не є новацією та не припиняє зобов`язання боржника перед кредитором за договором від 15.04.2024 про переведення боргу за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021; визнати недійсним договір про врегулювання заборгованості від 19.01.2026, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд", яким врегульовано порядок та строки добровільного виконання грошового зобов`язання, визначеного рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі № 911/1020/25 в частині зобов`язань, які виникли на підставі договору від 15.04.2024 про переведення боргу за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021, для розгляду в межах справи № 908/103/25 про банкрутство відповідача-2.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що між ТОВ "Євроенерготрейд", ТОВ "Ю-Газ" та ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" були укладені договори про переведення боргу, а між ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" - договори про реструктуризацію заборгованості, врегулювання заборгованості та договір застави майнових прав, які, на думку позивача, є недійсними як такі, що порушують його права та законні інтереси як майнового поручителя (іпотекодавця) та регресного кредитора.

Позивач посилається на те, що є іпотекодавцем за договором іпотеки, укладеним на забезпечення виконання кредитного договору між АТ "Укргазбанк" та ТОВ "Євроенерготрейд". У зв`язку з невиконанням останнім своїх кредитних зобов`язань позивач сплатив частину боргу перед банком у розмірі 22 566 289,20 грн, унаслідок чого, відповідно до статті 42 Закону України "Про іпотеку", набув право регресної вимоги до боржника.

На думку позивача, після виникнення значної заборгованості перед банком ТОВ "Євроенерготрейд" без належної економічної мети прийняло на себе багатомільйонні боргові зобов`язання інших осіб, уклало договори про реструктуризацію та врегулювання заборгованості, а також передало в заставу майнові права на користь ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна". Такі дії, за твердженням позивача, призвели до штучного збільшення кредиторської заборгованості відповідача, створення переваг окремому кредитору та погіршення можливості задоволення вимог інших кредиторів, зокрема позивача і банку.

Позивач вважає, що оспорювані договори мають ознаки фраудаторних правочинів, укладені з порушенням принципів добросовісності, спрямовані на виведення активів та створення преференцій окремому кредитору, а тому суперечать статтям 3, 13, 203, 215, 234 Цивільного кодексу України та сформованій практиці Верховного Суду щодо недопустимості зловживання цивільними правами.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.02.2026 у справі № 908/103/25 (908/324/26) прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна", про визнання договорів недійсними, до розгляду в межах справи № 908/103/25 про банкрутство відповідача-1, відкрито провадження з розгляду позовної заяви.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26):

- позов задоволено;

- визнано недійсним Договір від 15.04.2024 про переведення боргу у розмірі 573 154 583,45 грн за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021, що укладений між ТОВ "Ю-Газ", ТОВ "Євроенерготрейд", ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна";

- визнано недійсною Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024, що укладена між ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Ю-Газ";

- визнано недійсним Договір від 28.02.2025 про реструктуризацію заборгованості № 01-28/02/25, що укладений між ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна", як кредитором, та ТОВ "Євроенерготрейд", як боржником, в частині положень пунктів першого та шостого, які стосуються Договору від 15.04.2024 про переведення боргу за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021;

- визнано недійсним Договір про врегулювання заборгованості від 19.01.2026, що укладений між ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" та ТОВ "Євроенерготрейд", яким врегульовано порядок та строки добровільного виконання грошового зобов`язання, визначеного рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі № 911/1020/25, в частині зобов`язань, які виникли на підставі Договору від 15.04.2024 про переведення боргу за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" 3 328 грн 00 коп. судового збору;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" 3 328 грн 00 коп. судового збору;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" 3 328 грн 00 коп. судового збору.

Не погодившись із цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26) повністю та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" відмовити повністю.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема, зазначає наступне:

- вважає, що договір переведення боргу не має ознак фраудаторного правочину, оскільки не спричиняє відчуження (виведення) майна боржника;

- вказує на те, що наслідки договору переведення боргу та інших оспорюваних правочинів знайшли відображення у податковому та бухгалтерському обліку сторін, а заборгованість походить із реальних договорів купівлі-продажу природного газу з первинними документами про поставку, що, на думку апелянта, прямо свідчить про реальність відповідних господарських операцій;

- стверджує, що оспорювані правочини не погіршили майнових прав боржника і не порушили інтересів інших кредиторів;

- на думку апелянта, визнання договору переведення боргу недійсним не відновлює прав ТОВ "Парк Лейн", а погіршує становище інших осіб: унаслідок недійсності "оживає" зобов`язання ТОВ "Ю-Газ" перед апелянтом на суму 573 154 583,45 грн, що збільшує вимоги до банкрута - ТОВ "Ю-Газ" на шкоду його кредиторам, отже обраний позивачем спосіб захисту не є ефективним і не здатний привести до реального відновлення прав;

- вказує на те, що в обґрунтування неплатоспроможності та недобросовісності ТОВ "Євроенерготрейд" на момент укладення договору про переведення боргу суд послався на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.06.2023 у справі № 910/6628/20. Однак ця ухвала вирішувала виключно процесуальне питання - відстрочення виконання ухвали про поворот виконання рішення на підставі статті 331 ГПК України. Вона не встановлювала ані неплатоспроможності, ані недобросовісності ТОВ "Євроенерготрейд", ані будь-яких обставин щодо договору переведення боргу чи відносин з апелянтом;

- зазначає, що недійсність угоди про залік, договорів реструктуризації та врегулювання суд першої інстанції вивів виключно з недійсності договору про переведення боргу. Оскільки, як стверджує апелянт, договір переведення боргу недійсним не є, відпадає й підстава недійсності усіх похідних правочинів;

- вважає, що висновок суду першої інстанції про порушення порядку надання згоди на значний правочин стосується внутрішніх відносин ТОВ "Євроенерготрейд" з його учасниками і сам по собі не тягне недійсності договору;

- стверджує, що суд першої інстанції порушив право апелянта на участь у судовому засіданні та безпідставно відмовив у відкладенні розгляду справи.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.07.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна" на рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26), розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 24.09.2026р.

Публічне акціонерне товариство "Укргазбанк" подало до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26) - залишити без змін.

В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги ПАТ "Укргазбанк", зокрема, зазначає наступне:

- вважає, що скаржник вибірково цитує постанову ВП ВС № 910/16579/20, навівши лише один висновок, безпідставно звужує поняття фраудаторності лише до прямого відчуження майна та помилково стверджує, що фраудаторним може бути лише правочин, пов`язаний із безпосереднім виведенням/відчуженням майна;

- вказує на те, що відображення операції в бухгалтерському та податковому обліку підтверджує лише факт її вчинення, але не досліджує та не спростовує ані добросовісність сторін, ані наявність розумної ділової мети, ані вплив на можливість боржника розрахуватися з наявними кредиторами - тобто саме ті обставини, які складають предмет доказування у спорі про фраудаторність. На думку третьої особи, сам факт прийняття боргу підлягає оцінці не ізольовано, а у сукупності з фінансовим станом нового боржника, моментом укладення договору, наявністю або відсутністю зустрічної економічної вигоди, характером взаємовідносин сторін та наслідками правочину для можливості задоволення вимог інших кредиторів;

- вважає, що твердження скаржника про те, що суд першої інстанції вийшов за межі предмету і завдань доказування у справі про банкрутство ТОВ "Ю-Газ", захищаючи інтереси кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд", не відповідає предмету позовних вимог. Позивач звернувся з позовом саме як кредитор ТОВ "Євроенерготрейд", що постраждав від зміни складу зобов`язань цього боржника, а не як учасник справи про банкрутство ТОВ "Ю-Газ" у власному інтересі;

- стверджує, що визнання недійсним фраудаторного правочину в цьому випадку є ефективним способом захисту, оскільки усуває правові наслідки правочину, вчиненого на шкоду кредиторам боржника, та відповідно впливає на склад і співвідношення його кредиторських зобов`язань;

- на думку третьої особи, оцінка судом першої інстанції сукупності поданих доказів, включно з листом банку про прострочену заборгованість, є реалізацією повноваження суду, а не порушенням правил про преюдицію та не спростовує встановлених судом обставин на підставі належних і допустимих доказів;

- вважає, що твердження скаржника про відсутність підстав для недійсності похідних правочинів ґрунтується на помилковому припущенні про те, що їх дійсність може оцінюватися незалежно від правового результату договору переведення боргу. Встановивши фраудаторний характер останнього, суд першої інстанції обґрунтовано поставив питання про правову долю правочинів, які стали його подальшим розвитком або були вчинені на його підставі;

- зауважує, що обставина щодо порушення внутрішнього порядку надання згоди на значний правочин досліджувалась судом першої інстанції не як самостійна, а в сукупності з іншими обставинами справи, що повністю відповідає сформульованому в п. 10.38 постанови ВП ВС у справі № 910/16579/20 щодо сукупності обставин, які дають змогу кваліфікувати оплатний договір як вчинений на шкоду кредитору;

- зазначає, що відмова у відкладенні розгляду справи не є самостійною підставою для скасування рішення за встановлених судом обставин.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд" подало до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26) скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

В обґрунтування свого відзиву на апеляційну скаргу ТОВ "Євроенерготрейд", зокрема, зазначає наступне:

- вважає, що договір про переведення боргу не має ознак фраудаторного правочину, оскільки жодного відчуження (виведення) майна ним не здійснено, унаслідок укладення договору у відповідача-1 одночасно та однаковому розмірі виникли кредиторська заборгованість перед ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" і дебіторська заборгованість ТОВ "Ю-Газ";

- стверджує, що твердження про штучність зарахування спростовується матеріалами справи: сторони замінили боржника у зобов`язанні, а в подальшому припинили взаємні грошові зобов`язання зарахуванням - тобто досягли саме того правового результату, на який був спрямований кожен із правочинів;

- на думку відповідача-1, оспорювані правочини не погіршили майнового стану боржника у справі про банкрутство і не порушили прав інших кредиторів, оскаржуване рішення не відновлює становища, яке існувало до вчинення правочинів, і не збільшує ліквідаційної маси жодного з боржників, а лише перерозподіляє тягар заборгованості на шкоду всім учасникам відносин;

- зазначає, що ТОВ "Парк Лейн" не є стороною жодного з оспорюваних правочинів і не є кредитором ТОВ "Ю-Газ" - боржника у справі про банкрутство, в межах якої розглядається спір. Позивач, який не є стороною правочину, зобов`язаний довести, що визнання правочину недійсним відновить саме його права, проте такого доведення матеріали справи не містять;

- вважає безпідставними доводи про отримання ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" преференцій у процедурі превентивної реструктуризації. Сам лише факт, що кредитор набув певну кількість голосів, свідчить не про надання йому преференцій, а про незгоду позивача з позицією голосування цього кредитора;

- на думку відповідача-1, висновки суду першої інстанції про неплатоспроможність і недобросовісність відповідача-1 станом на 15.04.2024 не підтверджені доказами, поточний фінансовий стан відповідача-1 зумовлений повномасштабною збройною агресією проти України та непогашеною дебіторською заборгованістю за поставлений природний газ, а не наміром ухилитися від виконання зобов`язань. Тимчасові ускладнення у виконанні грошових зобов`язань, спричинені такими обставинами, не є ні ознакою фіктивності, ні ознакою фраудаторності правочину;

- стверджує, що порядок надання згоди на значний правочин стосується внутрішніх відносин товариства і не є підставою недійсності договору для добросовісного контрагента. Незважаючи на це, протоколи загальних зборів щодо укладення спірних договорів наявні і знаходяться в матеріалах справи;

- вказує на те, що недійсність угоди про зарахування, договору про реструктуризацію заборгованості та договору про врегулювання заборгованості суд першої інстанції вивів виключно з недійсності договору про переведення боргу. Оскільки відповідач-1 вважає, що договір про переведення боргу недійсним не є, то вважає й такою, що відпадає підставу недійсності всіх похідних правочинів;

- вважає, суд першої інстанції допустив порушення норм процесуального права, розглянувши справу за відсутності представника скаржника.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" подало до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26) - залишити без змін.

В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги позивач, зокрема, зазначає наступне:

- вважає таким, що ґрунтується на припущенні, твердження апелянта про те, що майновий стан ТОВ "Євроенерготрейд" не погіршився, оскільки одночасно виникли кредиторська і дебіторська вимоги. На переконання позивача, матеріали справи це припущення спростовують, оскільки ТОВ "Ю-Газ" плату за переведення боргу не сплатило, а з 31.07.2025 перебуває у процедурі банкрутства, тобто, в обмін на реальне грошове зобов`язання перед апелянтом ТОВ "Євроенерготрейд" отримало вимогу до особи, платоспроможність якої не підтверджена;

- вказує на те, що висновок суду першої інстанції про відсутність економічної мети зроблено за сукупністю обставин: наявність у ТОВ "Євроенерготрейд" простроченої заборгованості перед АБ "Укргазбанк" станом на дату укладення договору; ненадання ТОВ "Євроенерготрейд" витребуваних судом документів, які б свідчили про існування у нього реальної економічної можливості виконати набуте грошове зобов`язання перед ТОВ "ТД "Сокар Україна" у визначений договором строк; відсутність доказів реальної економічної можливості виконати набуте зобов`язання у строк до 01.05.2024; відсутність фактичних оплат з обох боків. Окремо звертає увагу на Висновок експертів № 3503/3504/26-70 від 20.05.2026 за результатами проведення комісійної судової економічної експертизи, складеним у справі № 905/39/26 про превентивну реструктуризацію ТОВ "Євроенерготрейд";

- вважає, що цей спір розглянуто в межах справи про банкрутство ТОВ "Ю-Газ" на підставі статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, за якою господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, розглядає майнові спори, стороною в яких є боржник;

- на думку позивача, твердження про те, що позивач є кредитором виключно ТОВ "Євроенерготрейд" і не довів порушення власних прав, суперечить обставинам, встановленим судом першої інстанції, оскільки позивач має до ТОВ "Євроенерготрейд" регресне право вимоги на суму 52 824 913,06 грн, а також суброгаційне право вимоги у сумі 1 132 293 355,36 грн;

- вважає, що суд першої інстанції не надавав преюдиційного значення ухвалі від 20.06.2023 у справі № 910/6628/20 і не встановлював на її підставі неплатоспроможності ТОВ "Євроенерготрейд", обставину наявності простроченої заборгованості станом на дату укладення договору про переведення боргу суд встановив на підставі листа-вимоги АБ "Укргазбанк" від 27.02.2024 № 172/6127/2024 на суму 1 391 667 035,98 грн, отриманого ТОВ "Євроенерготрейд" 28.02.2024;

- вказує на те, що довід апелянта про недійсність похідних правочинів не має самостійного змісту: апелянт визнає, що недійсність похідних правочинів є наслідком недійсності основного договору і заперечує лише проти останньої. На думку позивача, оскільки підстав для перегляду висновку щодо недійсності договору переведення боргу немає, відсутні й підстави для перегляду недійсності похідних від основного договору правочинів;

- щодо доводу апелянта про незастосовність до нього наслідків недотримання порядку схвалення значного правочину позивач зазначає, що висновок суду першої інстанції про порушення пункту 7.8 Статуту ТОВ "Євроенерготрейд" не є самостійною підставою оскаржуваного рішення. Цей висновок наведений додатково до основного висновку - про фраудаторність договору про переведення боргу як правочину, вчиненого з недобросовісною метою створення преференцій у задоволенні вимог апелянта на шкоду іншим кредиторам ТОВ "Євроенерготрейд", зокрема АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Парк Лейн", шляхом безпідставного нарощування суми кредиторських вимог апелянта;

- щодо доводу апелянта про порушення його права на участь в судовому засіданні позивач стверджує про відсутність реальної поважної причини, яка зумовила відсутність представника апелянта в судовому засіданні 16.06.2026, а отже, й підстави відкладення розгляду справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Швейна фабрика "Воронін" подало до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26) - залишити без змін.

В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги ТОВ "Швейна фабрика "Воронін", зокрема, зазначає наступне:

- на думку третьої особи, апелянт помилково вважає, що фраудаторними є лише ті правочини, які вчиняються з метою виведення майна, оскільки в силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Остаточна кваліфікація певного правочину як фраудаторного суд повинен здійснювати в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин;

- вказує на те, що висновок суду першої інстанції про відсутність економічної мети зроблено за сукупністю обставин: наявність у ТОВ "Євроенерготрейд" простроченої заборгованості перед АБ "Укргазбанк" станом на дату укладення договору; ненадання ТОВ "Євроенерготрейд" витребуваних судом документів, які б свідчили про існування у нього реальної економічної можливості виконати набуте грошове зобов`язання перед ТОВ "ТД "Сокар Україна" у визначений договором строк; відсутність доказів реальної економічної можливості виконати набуте зобов`язання у строк до 01.05.2024; відсутність фактичних оплат з обох боків;

- вважає необґрунтованим посилання апелянта на те, що позивач є кредитором виключно ТОВ "ЄЕТ", не довів порушення власних прав та обрав неналежний спосіб захисту. Так, третя особа вказує на те, що позивач набув регресну вимогу до ТОВ "ЄЕТ", а фактичні обставини, на думку третьої особи, свідчать про наявність у позивача статусу заінтересованої особи стосовно оскаржуваних договорів;

- вважає, що суд першої інстанції не надавав преюдиційного значення ухвалі від 20.06.2023 у справі № 910/6628/20 і не встановлював на її підставі неплатоспроможності ТОВ "Євроенерготрейд", обставину наявності простроченої заборгованості станом на дату укладення договору про переведення боргу суд встановив на підставі листа-вимоги АБ "Укргазбанк" від 27.02.2024 № 172/6127/2024 на суму 1 391 667 035,98 грн, отриманого ТОВ "Євроенерготрейд" 28.02.2024;

- щодо доводу апелянта про незастосовність до нього наслідків недотримання порядку схвалення значного правочину позивач зазначає, що висновок суду першої інстанції про порушення пункту 7.8 Статуту ТОВ "Євроенерготрейд" не є самостійною підставою оскаржуваного рішення. Цей висновок наведений додатково до основного висновку - про фраудаторність договору про переведення боргу як правочину, вчиненого з недобросовісною метою створення преференцій у задоволенні вимог апелянта на шкоду іншим кредиторам ТОВ "Євроенерготрейд", зокрема АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Парк Лейн", шляхом безпідставного нарощування суми кредиторських вимог апелянта;

- щодо доводу апелянта про порушення його права на участь в судовому засіданні позивач стверджує про відсутність реальної поважної причини, яка зумовила відсутність представника апелянта в судовому засіданні 16.06.2026, а отже, й підстави відкладення розгляду справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна" подало до Центрального апеляційного господарського суду відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Швейна фабрика "Воронін", в якій апелянт, зокрема, зазначає наступне:

- наголошує, що заборгованість за усіма договорами, як і за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021 виникла з реальних поставок природного газу, що підтверджено первинними документами, а договір про переведення боргу лише змінив особу боржника за вже існуючим, документально підтвердженим зобов`язанням. На думку апелянта, це відрізняє даний правочин від класичних фраудаторних конструкцій, у яких предметом є новостворене, штучне зобов`язання;

- заперечує проти долучення до матеріалів справи Висновку експертів № 3503/3504/26-70 від 20.05.2026 за результатами проведення комісійної судової економічної експертизи, складеним у справі № 905/39/26 про превентивну реструктуризацію ТОВ "Євроенерготрейд";

- стверджує, що ТОВ "Швейна фабрика "Воронін", яке подає відзив на підтримку позову, обґрунтованого нібито необхідністю захисту прав кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд" від недобросовісних дій апелянта, сам є учасником визнаної судом скоординованої, штучної та недобросовісної процесуальної поведінки, спрямованої на встановлення контролю над процедурою банкрутства того самого боржника, що ставить під сумнів декларовану заявником мету захисту інтересів усіх кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд" та підтверджує, що дії заявника і позивача є частиною єдиної, координованої стратегії, спрямованої на отримання контролю над активами ТОВ "Євроенерготрейд";

- вважає, що відзив ТОВ "Швейна фабрика "Воронін" не спростовує доводів апелянта про незастосовність до нього наслідків недотримання порядку схвалення значного правочину, а лише відтворює позицію суду першої інстанції без аналізу заперечень апелянта щодо стандарту розумної обачності контрагента.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна" подало до Центрального апеляційного господарського суду відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн", в якій апелянт, зокрема, зазначає наступне:

- наголошує, що заборгованість за усіма договорами, як і за договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021 виникла з реальних поставок природного газу, що підтверджено первинними документами, а договір про переведення боргу лише змінив особу боржника за вже існуючим, документально підтвердженим зобов`язанням. На думку апелянта, це відрізняє даний правочин від класичних фраудаторних конструкцій, у яких предметом є новостворене, штучне зобов`язання;

- заперечує проти долучення до матеріалів справи Висновку експертів № 3503/3504/26-70 від 20.05.2026 за результатами проведення комісійної судової економічної експертизи, складеним у справі № 905/39/26 про превентивну реструктуризацію ТОВ "Євроенерготрейд";

- щодо доводів відзиву позивача про межі провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ю-Газ" та про нібито відсутність покращення майнового стану ТОВ "Євроенерготрейд" зазначає, що майновий стан ТОВ "Євроенерготрейд" залишається обтяженим тим самим боргом у тому самому розмірі - змінюється лише особа кредитора. Відповідно, як вважає апелянт, твердження позивача про те, що визнання правочинів недійсними відновлює або покращує майнові права боржників чи інтереси кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд", не відповідає дійсності: загальний обсяг вимог до ТОВ "Євроенерготрейд" залишається незмінним, а отже, пропорція, у якій позивач та банк можуть розраховувати на задоволення власних вимог за рахунок майна ТОВ "Євроенерготрейд", математично не змінюється від самого лише визнання договору переведення боргу недійсним - відбувається виключно заміна кредитора в тому самому зобов`язанні;

- стверджує, що позивач, який стверджує, що діє виключно в інтересах захисту прав кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд" від нібито недобросовісних дій апелянта, сам вдається до скоординованої, штучної та визнаної судом недобросовісної процесуальної поведінки при спробі отримати контроль над процедурою банкрутства того самого боржника, що ставить під сумнів декларовану заявником мету захисту інтересів усіх кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд" та підтверджує, що дії заявника і позивача є частиною єдиної, координованої стратегії, спрямованої на отримання контролю над активами ТОВ "Євроенерготрейд";

- вважає, що доводи відзиву позивача щодо недійсності похідних правочинів та щодо застосовності до апелянта наслідків порушення порядку схвалення значного правочину не містять самостійних аргументів, окрім вже викладених у інших розділах відзиву, і спростовуються тими самими запереченнями: за відсутності доведеної фраудаторності основного договору переведення боргу відсутні підстави і для недійсності похідних правочинів, а покладення на апелянта наслідків внутрішньокорпоративного порушення ТОВ "Євроенерготрейд" суперечить ч. 3 ст. 92 ЦК України за відсутності доказів обізнаності апелянта з таким порушенням.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" подало до Центрального апеляційного господарського суду пояснення-заперечення щодо доводів апелянта у відповіді на відзив, в якому підтвердило власну позицію зі спору вже наведену в раніше поданих процесуальних документах. Зокрема, в цих поясненнях-запереченнях позивач звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з клопотанням визнати повноважною причину неподання постанови Верховного Суду від 17.09.2026 у справі № 910/11852/24, долучити до матеріалів справи та врахувати висновки Верховного Суду при апеляційному перегляді.

Також, Товариство з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" у власному відзиві на апеляційну скаргу звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з клопотанням про визнання поважною причину неподання Висновку експертів № 3503/3504/26-70 від 20.05.2026 за результатами проведення комісійної судової економічної експертизи, складеним у справі № 905/39/26 про превентивну реструктуризацію ТОВ "Євроенерготрейд", долучення його до матеріалів справи № 908/103/25 (908/324/26) та врахування при вирішенні цієї справи.

Окрім цього, Товариство з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з клопотанням про поновлення строку на подання доказу та долучення до матеріалів справи постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2026 у справі № 910/8101/26.

З приводу зазначених вище клопотань ТОВ "Парк Лейн" про долучення до матеріалів справи нових доказів судова колегія зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Згідно з ч. 4 ст. 80 ГПК України, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Частиною 8 ст. 80 ГПК України унормовано, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно з ч. 2 ст. 118 ГПК України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Окрім цього, відповідно до п. п. 6-7 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, з`ясовує, чи повідомлені сторони про всі обставини справи, які їм відомі; чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Статтею 194 ГПК України встановлено, що завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Зі змісту вищенаведених норм убачається, що в межах позовного провадження докази у справі подаються виключно в межах підготовчого засідання у встановлені судом або ГПК України строки. При цьому, відповідач подає докази разом поданням відзиву, а у разі неможливості їх подання повідомляє про це суд із зазначенням поважних причин такого неподання для надання судом додаткового строку для подання таких доказів. Неподання доказів у встановлені судом або законом строки та недоведення поважності причин такого неподання має наслідком неприйняття таких доказів до розгляду.

Суд може прийняти до розгляду докази, подані стороною на стадії розгляду справи по суті, коли встановить, що сторона не мала можливості подати їх у визначений законом або судом строк з причин, що не залежали від неї.

Як свідчать матеріали справи, позивачем під час розгляду справи судом першої інстанції не подавався Висновок експертів № 3503/3504/26-70 від 20.05.2026, а клопотання про поновлення строку на подання цього доказу не містить обставин та доказів, які-б свідчили про об`єктивну неможливість його подання до суду першої інстанції, зокрема вчинення дій для вчасного його отримання. Щодо постанови Верховного Суду від 17.09.2026 у справі № 910/11852/24 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2026 у справі № 910/8101/26, то цих судових актів не існувало на час ухвалення оскаржуваного рішення, що унеможливлює прийняття їх до розгляду, як письмових доказів, під час апеляційного перегляду справи.

За таких обставин, судова колегія не приймає до розгляду Висновок експертів № 3503/3504/26-70 від 20.05.2026, постанову Верховного Суду від 17.09.2026 у справі № 910/11852/24 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2026 у справі № 910/8101/26.

Також, колегія суддів, виходячи з приписів ст.ст. 118, 161, 169, 262 ГПК України залишає без розгляду письмові пояснення ТОВ "Парк Лейн", які надійшли до апеляційного суду 21.10.2026р., адже вони фактично мають характер заперечень на відповідь на відзив апелянта від 07.09.2026р., що подані з пропуском строку, встановленого в ухвалі Центрального апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження від 30.07.2026р.

В судовому засіданні 24.09.2026р. представники апелянта та відповідача-1 доводи апеляційної скарги підтримали у повному обсязі та просили її задовольнити.

Представники позивача, ПАТ "Акціонерний банк "Укргазбанк" та ТОВ "ШФ "Воронін" у судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечили, вважаючи оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційну скаргу відповідача-3 - безпідставною.

24.09.2026р. колегія суддів, порадившись на місці, оголосила перерву в судове засідання на 29.10.2026 р., про що постановлено ухвалу без оформлення її окремим документом.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.09.2026 р. повідомлено учасників справи про оголошення перерви у справі в судове засідання, яке відбудеться 29.10.2026 р.

Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Укргазбанк" звернулося до апеляційного суду з клопотанням про розгляд справи у судовому засіданні 29.10.2026 р. за відсутності свого представника.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" не скористалося своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечило явку своїх представників, про час та місце судового засідання було повідомлено апеляційним судом належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

29.10.2026р. до апеляційного суду надійшло клопотання ТОВ "Ю-Газ" про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю вчасного подання відзиву на апеляційну скаргу.

Враховуючи приписи статті 202 ГПК України, строк розгляду справи та строк на подання відзиву на апеляційну скаргу, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, а неявка представника відповідача-2, як і не подання ним відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає апеляційному перегляду справи, колегія суддів вважає безпідставним клопотання ТОВ "Ю-Газ" про відкладення розгляду справи та вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті за відсутності представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ".

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 15.04.2024 між ТОВ "Ю-Газ" (первісним боржником), ТОВ "Євроенерготрейд" (новим боржником) та ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" (кредитором) укладено Договір про переведення боргу за Договором № 070/2021-ПГ від 29.04.2021 (далі - "Договір про переведення боргу"). Відповідно до пунктів 3, 6, 9 Договору про переведення боргу, за цим договором первісний боржник переводить на нового боржника частину заборгованості (частину боргу) за основним договором (договором купівлі-продажу природного газу № 070/2021-ПГ від 29.04.2021 в розмірі 573 154 583,45 грн, а новий боржник погоджується виконати перед кредитором зазначене грошове зобов`язання. Новий боржник сплачує кредитору суму заборгованості, зазначену в п. 3 даного Договору, у строк до 01.05.2024 р. За умовами цього договору первісний боржник зобов`язується сплатити новому боржникові плату за переведення боргу і заміну боржника в розмірі 573 154 583,45 грн у строк до 01.05.2024 р.

02.05.2024 між ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Ю-Газ" укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, за якою сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних документів, у яких ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Ю-Газ" є сторонами: Договору про переведення боргу, за яким ТОВ "Ю-Газ" є боржником, а ТОВ "Євроенерготрейд" - кредитором при виконанні грошового зобов`язання у сумі 573 154 583,45 грн; Договір про відступлення права вимоги № 11-2/2024 від 26.04.2024, за яким ТОВ "Євроенерготрейд" є боржником, а ТОВ "Ю-Газ" - кредитором при виконанні грошового зобов`язання у сумі 574 290 652,42 грн, припинити їх у рівнозначних розмірах.

28.02.2025 між ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "ТД "Сокар Україна" укладено Договір № 01-28/02/25 про реструктуризацію заборгованості, у відповідності до пункту 1 якого, сторони визнають та підтверджують наявність простроченої заборгованості боржника - ТОВ "Євроенерготрейд" перед кредитором - ТОВ "ТД "Сокар Україна", яка складається з заборгованості за переданий газ відповідно до договорів купівлі-продажу природного газу № 11-2021/ПГ від 22.10.2021; заборгованості з відшкодування матеріальної шкоди відповідно до додаткової угоди від 22.11.2021 до додаткової угоди № 1 від 22.10.2021 до договору купівлі-продажу природного газу від 22.10.2021; заборгованості за переданий газ відповідно до договору купівлі-продажу природного газу № 01/02-2022/ПГ від 30.12.2021; заборгованості відповідно до договору від 09.04.2024 про переведення боргу, а також заборгованості відповідно до Договору про переведення боргу.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором, ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "ТД "Сокар Україна" домовилися про реструктуризацію заборгованості шляхом відстрочення її оплати до 10 березня 2025 р. (пункт 2 Договору).

Виконання боржником зобов`язань за цим Договором забезпечується переданням у заставу кредитору майнових прав та/або іншого майна, що належить боржнику, відповідно до додатково укладених між сторонами договорів (пункт 5 Договору).

Відповідно до пунктів 7, 8 Договору № 01-28/02/25 про реструктуризацію заборгованості від 28.02.2025, у разі несплати боржником заборгованості повністю або частково у строк, визначений пунктом 2 цього Договору, кредитор має право достроково розірвати Договір в односторонньому порядку. За порушення строку оплати заборгованості, визначеної в пункті 2 цього Договору, боржник сплачує на користь кредитора пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу за кожен день прострочення.

ТОВ "ТД "Сокар Україна" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Євроенерготрейд" про стягнення 2 178 475 855,76 грн заборгованості на підставі договору про реструктуризацію заборгованості № 01-28/25-25 від 28.02.2025 у розмірі 2 178 475 855,76 грн, в тому числі, й заборгованості, набутої ТОВ "Євроенерготрейд" на підставі Договору про переведення боргу.

17.04.2025р. до Господарського суду Київської області у справі № 911/1020/25 від представника відповідача - ТОВ "Євроенерготрейд" надійшла заява про визнання позовних вимог б/н від 17.04.2025 р. (вх. № 5206/25 від 17.04.2025 р.), за змістом якої останній просив стягнути з ТОВ "Євроенерготрейд" на користь ТОВ "ТД "Сокар Україна" борг в розмірі 2 178 475 855,76 грн та 423 920,00 грн судових витрат, іншу частину судових витрат в розмірі 423 920,00 грн повернути ТОВ "ТД "Сокар Україна" з державного бюджету.

Рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі № 911/1020/25 позов ТОВ "ТД "Сокар Україна" до ТОВ "Євроенерготрейд" задоволено у повному обсязі.

19.01.2026 між ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" укладено Договір про врегулювання заборгованості з метою врегулювання порядку та строків добровільного виконання грошового зобов`язання боржника перед кредитором, визначеного рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі № 911/1020/25 (пункт 1 Договору).

Згідно із пунктами 2, 3, 5 боржник зобов`язується погасити добровільно у строк не пізніше 180 днів з моменту укладання даного договору шляхом перерахування коштів на поточний рахунок кредитора за наступними реквізитами: IBAN НОМЕР_1 в АТ "ПУМБ", заборгованість, стягнуту Рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі № 911/1020/25.

20.01.2026 між ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" укладено договір застави, у відповідності до п. 1.1. якого, заставою за цим договором забезпечується виконання зобов`язань заставодавця та вимог заставодержателя щодо сплати заставодавцем заборгованості у розмірі 2 178 475 855,76 грн, наявність та розмір якої встановлені (підтверджені) рішенням Господарського суду Київської області від 09.10.2025 у справі № 911/1020/25 із урахуванням договору про врегулювання заборгованості від 19.01.2026.

29.01.2026 ухвалою Господарського суду Донецької області у справі № 905/39/26 за заявою ТОВ "Євроенерготрейд" відкрито процедуру превентивної реструктуризації щодо заявника у порядку, передбаченому статями 33-1, 33-2, 33-5, 33-11, 33-12 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 79, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до концепції та плану превентивної реструктуризації, поданих ТОВ "Євроенерготрейд" у справі № 905/39/26, ТОВ "Євроенерготрейд" визнає кредиторські вимоги ТОВ "ТД "Сокар Україна" у розмірі 2 178 475 855,76 грн, які включають суму боргу, переведеного за Договором переведення боргу.

03.11.2020 між ПАТ АБ "Укргазбанк" (далі - "АБ "Укргазбанк") та ТОВ "Євроенерготрейд" укладено Генеральний кредитний договір № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД (далі - "Кредитний договір"), у відповідності до умов якого, ТОВ "Євроенерготрейд" отримало кредитні кошти в тимчасове користування та зобов`язалось їх повернути в передбачені договором строки.

Для забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором було укладено договори забезпечення, в тому числі:

- договори поруки від 03.11.2020 № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-П1 та № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-П2, які було укладено між АБ "Укргазбанк" та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , за якими поручителі зобов`язались солідарно з ТОВ "Євроенерготрейд" відповідати за виконання зобов`язань за Кредитним договором;

- договір застави рухомого майна (обладнання) від 17.11.2020, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенком Д.О. та зареєстровано в реєстрі за № 4871 (далі - Договір застави), який було укладено між АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Парк Лейн" (далі - "Договір застави") та договір іпотеки від 17.11.2020 № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-12, за якими ТОВ "Парк Лейн" набуло статусу заставодавця, іпотекодавця та прийняло ризик звернення стягнення на належне йому майно у випадку порушення солідарними боржниками зобов`язань за Кредитним договором;

- договір іпотеки № 436/2020/ЧеркОД-КБ-ГКД-I1 від 03.11.2020, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Осипенком Д.О. та зареєстровано в реєстрі за № 4710, який було укладено між АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Швейна фабрика "Воронін".

ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Парк Лейн" не виконали вимогу АБ "Укргазбанк" № 132/16913/2024 від 12.06.2024 у добровільному порядку, АБ "Укргазбанк" звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом про стягнення заборгованості з ТОВ "Євроенерготрейд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 основної суми боргу в розмірі 1 349 816 874,09 грн, штрафу в розмірі 600 000,00 грн та звернення стягнення на нерухоме майно ТОВ "ШФ "Воронін", рухоме та нерухоме майно ТОВ "Парк Лейн" в межах суми боргу.

Під час розгляду позову АБ "Укргазбанк" у справі № 910/11852/24 ухвалою від 17.12.2024 Господарським судом м. Києва було затверджено Мирову угоду від 10.12.2024, а провадження у справі закрито.

12.05.2026 у зв`язку з невиконанням ТОВ "Євроенерготрейд" зобов`язань відповідно до умов, передбачених Кредитним договором та пунктами 4.1, 5 Мирової угоди, а також не реалізацією майновими поручителями передбаченого пунктом 7 Мирової угоди права погасити прострочену частину Мирової угоди, АБ "Укргазбанк" повідомленням № 151/14438/2026 від 12.05.2026 поінформував майнових поручителів, в т.ч., ТОВ "Парк Лейн", про настання строку погашення всієї суми залишку кредитної заборгованості та виникнення у нього у зв`язку з цим права звернути стягнення на предмет застави за Договором застави.

13.05.2026 з метою погашення суми залишку кредитної заборгованості, ТОВ "Парк Лейн" здійснило виконання обов`язку боржника (ТОВ "Євроенерготрейд") перед АБ "Укргазбанк", шляхом оплати заборгованості за Кредитним договором у розмірі 1 132 293 355,36 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 13.05.2026 №№ 205, 206, 207, 208, 209, 210, 211, 213, 214, 215, 216, 217 та відповідною довідкою Банку № 509/67/2026 від 13.05.2026.

15.05.2026 ТОВ "Парк Лейн" було направлено на адресу ТОВ "Євроенерготрейд" Повідомлення від 15.05.2026 про заміну кредитора, яке містить, в т.ч., інформацію щодо банківських реквізитів, за якими ТОВ "Євроенерготрейд" зобов`язане здійснити погашення боргу вже перед новим кредитором, яке було отримано 21.05.2026, проте не виконано боржником. Заперечень ТОВ "Євроенерготрейд" на вищевказане Повідомлення ТОВ "Парк Лейн" не отримувало.

Ухвалюючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що дії відповідачів по укладенню спірних правочинів призвели до порушення прав інших кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд", включаючи АБ "Укргазбанк", оскільки результатом стало погіршення майнового стану ТОВ "Євроенерготрейд". Внаслідок цього виник ризик незадоволення вимог інших кредиторів, включаючи АБ "Укргазбанк", що підтверджується ініціюванням ТОВ "Євроенерготрейд" в подальшому процедури превентивної реструктуризації, у межах якої ТОВ "Євроенерготрейд" визнало кредиторські вимоги ТОВ "ТД "Сокар Україна" у розмірі 2 178 475 855,76 грн, які включають переведене за Договором переведення боргу від 15.04.2024 зобов`язання у розмірі 573 154 583,45 грн.

З урахуванням викладеного суд першої інстанції дійшов висновку про існування підстав для визнання Договору про переведення боргу від 15.04.2024 недійсним як фраудаторного, тобто вчиненого сторонами такого Договору всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом, оскільки такий договір було укладено ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Ю-Газ" без економічної мети на шкоду іншим кредиторам ТОВ "Євроенерготрейд".

Щодо інших правочинів, визнання недійсними яких є предметом позову у цій справі, місцевий господарський суд дійшов висновку, що вони є похідними правочинами до Договору про переведення боргу від 15.04.2024, а тому мають бути визнані недійсними у відповідній частині як такі, що були укладені на шкоду кредиторам ТОВ "Євроенерготрейд", у тому числі на шкоду ТОВ "Парк Лейн", яке є кредитором ТОВ "Євроенерготрейд" за регресною вимогою у розмірі 22 566 289,20 грн і кредитором за кредитним зобов`язанням ТОВ "Євроенерготрейд" з договорами забезпечення у розмірі 1 132 293 355,36 грн.

Проте, колегія суддів апеляційного суду не погоджується з такими висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Предметом позову у цій справі є визнання недійсними правочинів, як таких, що були укладені на шкоду кредиторам ТОВ "Євроенерготрейд".

Частинами 1, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з положеннями ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216, ст. 217 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті "нівелювання" правового результату, породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/ набуття/зміни/встановлення/ припинення прав взагалі) (висновок Верховного Суду, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24).

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

При цьому судова колегія враховує, що законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, що врегульований законодавством про банкрутство.

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ) з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство.

Так, приписами статті 42 (КУзПБ) передбачено не лише підстави для визнання правочинів недійсними, але й наслідки недійсності таких правочинів.

Відповідно до частин першої та другої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Згідно з частиною третьою статті 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Аналогічні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/201 (913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б (910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

Кодекс України з процедур банкрутства є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, КУзПБ чи інших законів, у межах справи про банкрутство, в т.ч. щодо визнання недійсними правочинів, укладених боржником, і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Відповідно до пп. 3, 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору та справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до ч.ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, ч. 1 ст. 12, ч.ч. 2, 3, 6 ст. 13 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Наведений правовий висновок викладений Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

У постанові КЦС ВС від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17 суд дійшов висновку, що встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

У відповідності до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), стаття 42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок:

"Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)" (постанова ВП ВС від 03.07.2019 року у справі № 369/11268/16-ц).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Боржник, який відчужує активи (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.07.2021, у справі N 927/531/18 від 29.09.2021 у справі N 456/604/17, від 24.11.2021 у справі N 905/2030/19 (905/2445/19), від 19.07.2022 у справі N 904/6251/20 (904/316/21).

Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони критично зменшили платоспроможність боржника, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі N 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі N 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі N 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі N 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі N 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі N 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі N 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі N 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі N 904/7905/16).

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень Цивільного кодексу України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України).

Судова колегія враховує, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, укладений між учасниками господарських правовідносин, якщо він направлений на уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами в майбутньому. Такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

При цьому, положення ст. 42 КУзПБ розширюють визначені приписами ст. 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 920/10/21(920/868/21)).

Однак, важливо зауважити, що недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у "підозрілий період", а лише ті, обґрунтованість визнання недійсними яких передбачена статтею 42 КУзПБ.

З огляду на вищенаведене слід дійти висновку, що підставою для визнання недійсними, як фраудаторних, правочинів боржника, є їх укладення на шкоду боржнику та його кредиторам, а правом на пред`явлення такого позову в межах справи про банкрутство боржника наділений арбітражний керуючий та кредитор такого боржника.

Втім, як вбачається з матеріалів справи та не оспорюється сторонами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" не є кредитором боржника у даній справі про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ", а є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд", укладенням яким спірних правочинів на шкоду своїм кредиторам і обгрунтовані позовні вимоги, що вже виключає визнання недійсними спірних правочинів з підстав встановлених ст. 42 КУзПБ у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ".

Не вбачає апеляційний суд і підстав, встановлених ст.ст. 3, 13 ЦК України, для задоволення позову та визнання недійсними спірних правочинів внаслідок їх укладення Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" на шкоду своїм кредиторам.

Так, надаючи оцінку Договору про переведення боргу від 15.04.2024 на виявлення ознак його фраудаторності місцевий господарський суд встановив, що за результатом укладення цього договору:

- до ТОВ "Євроенерготрейд" перейшло від ТОВ "Ю-Газ" грошове зобов`язання перед ТОВ "ТД "Сокар Україна" у розмірі 573 154 583,45 грн, що підлягало оплаті до 01.05.2024 (пункт 6 Договору);

- у ТОВ "Євроенерготрейд" виникло право грошової вимоги до ТОВ "Ю-Газ" на цю ж суму і з тим самим строком оплати, оскільки останнє за умовами вказаного зобов`язалось сплатити ці кошти ТОВ "Євроенерготрейд" у такий самий строк (пункт 9 Договору).

Таким чином, економічними наслідками укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024 для його учасників стали:

- для ТОВ "ТД "Сокар Україна" - заміна дебіторської заборгованості ТОВ "Ю-Газ" у розмірі 573 154 583,45 грн на таку ж дебіторську заборгованість ТОВ "Євроенерготрейд", у зв`язку з чим у ТОВ "ТД "Сокар Україна" збільшився на цю суму розмір кредиторських вимог до ТОВ "Євроенерготрейд";

- для ТОВ "Ю-Газ" - заміна кредиторської заборгованості у розмірі 573 154 583,45 грн перед ТОВ "ТД "Сокар Україна" на таку ж кредиторську заборгованість перед ТОВ "Євроенерготрейд";

- для ТОВ "Євроенерготрейд" - виникнення кредиторської заборгованості у розмірі 573 154 583,45 грн перед ТОВ "ТД "Сокар Україна", а також виникнення дебіторської заборгованості ТОВ "Ю-Газ" у цьому ж розмірі.

Водночас з матеріалів справи вбачається, що на момент укладення оскаржуваного Договору про переведення боргу від 15.04.2024 ТОВ "Євроенерготрейд" уже мало прострочені невиконані боргові зобов`язання перед АБ "Укргазбанк" за Кредитним договором у розмірі 1 391 667 035,98 грн, що підтверджується листом-вимогою АБ "Укргазбанк" від 27.02.2024 № 172/6127/2024, яку ТОВ "Євроенерготрейд" отримало 28.02.2024 № 172/6127/2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.06.2023 у справі № 910/6628/20 було відстрочено виконання судового рішення про стягнення з ТОВ "Євроенерготрейд" на користь ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" 28 152 872,35 грн. Під час розгляду вказаного питання ТОВ "Євроенерготрейд" стверджувало про відсутність у нього достатніх коштів для своєчасного виконання зобов`язань перед ТОВ "Оператор газотранспортної системи України" внаслідок затримок у розрахунках за поставлений природний газ від ТОВ "Хім-Трейд", ТОВ "ХМ-Трейд ЮА", ТОВ "ЮГ-ГАЗ", а також посилалось на існування заборгованості за Кредитним договором перед АБ "Укргазбанк" у розмірі понад 1,2 млрд грн.

Незважаючи на те, що ухвалами суду від 19.03.2026, 09.04.2026 та 23.04.2026 у ТОВ "Євроенерготрейд" було витребувано документи на підтвердження фінансового стану товариства у період укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024, ТОВ "Євроенерготрейд" не надало документи, які б свідчили про існування у нього реальної економічної можливості виконати набуте грошове зобов`язання перед ТОВ "ТД "Сокар Україна" у розмірі 573 154 583,45 грн у визначений договором строк до 01.05.2024.

При цьому, суд першої інстанції враховав відсутність фактичних оплат, передбачених Договором про переведення боргу від 15.04.2024, оскільки ТОВ "Євроенерготрейд" не сплатило ТОВ "ТД "Сокар Україна" переведений від ТОВ "Ю-Газ" борг у розмірі 573 154 583,45 грн, а ТОВ "Ю-Газ" не сплатило ТОВ "Євроенерготрейд" плату за переведення боргу у тому ж розмірі.

Таким чином, місцевий господарський суд виснував, що вказані дії призвели до порушення прав інших кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд", включаючи АБ "Укргазбанк", оскільки результатом стало погіршення майнового стану ТОВ "Євроенерготрейд". Внаслідок цього виник ризик незадоволення вимог інших кредиторів, включаючи АБ "Укргазбанк", що підтверджується ініціюванням ТОВ "Євроенерготрейд" в подальшому процедури превентивної реструктуризації, у межах якої ТОВ "Євроенерготрейд" визнало кредиторські вимоги ТОВ "ТД "Сокар Україна" у розмірі 2 178 475 855,76 грн, які включають переведене за Договором переведення боргу від 15.04.2024 зобов`язання у розмірі 573 154 583,45 грн.

Судова колегія акцентує увагу на тому, що оцінка дій відповідачів з укладення спірного правочину здійснена судом першої інстанції саме в розрізі порушення прав кредиторів ТОВ "Євроенерготрейд", яке визначено першим відповідачем у позовній заяві ТОВ "Парк Лейн".

Проте, боржником у справі № 908/103/25 є Товариство з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ" і саме щодо цієї юридичної особи відкрито провадження у цій справі про банкрутство.

Отже, визначальним для встановлення обставин фраудаторності спірних правочинів є вплив їх укладення на майновий стан та настання неплатоспроможності саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Газ", а також на настання певних наслідків для його кредиторів.

Виходячи ж з умов Договору про переведення боргу від 15.04.2024р. для ТОВ "Ю-Газ" наслідком переведення боргу стало звільнення від зобов`язання на суму 573 154 583,45 грн перед ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" та виникнення зобов`язання на таку ж суму перед ТОВ "Євроенерготрейд", яке в подальшому було припинено за Угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024р., згідно з якою ТОВ "Євроенерготрейд" та ТОВ "Ю-Газ", маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги у розмірі 573 154 583,45 грн., строк виконання яких настав, дійшли згоди про їх зарахування.

Отже, майновий стан ТОВ "Ю-Газ" у справі про банкрутство цього боржника не погіршився, ліквідаційна маса не зменшилася, а майнові права кредиторів ТОВ "Ю-Газ" внаслідок укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024р. та Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024р. не порушені, навпаки, обсяг вимог до цього боржника зменшився.

При цьому, колегія суддів вважає помилковим висновок суду першої інстанції про не врахування обставин укладення Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024р., адже на час її укладення у сторін Угоди вже існували зустрічні однорідні вимоги одна до одної, що також не оспорюється учасниками справи, тому здійснення заліку не суперечило ст. 601 ЦК України.

Окрім цього, судова колегія враховує, що за оспорюваними правочинами боржник не прийняв на себе додаткових зобов`язань, які могли спричинити шкоду іншим кредиторам, а також не можна стверджувати, що внаслідок вчинення оспорюваних правочинів боржник став неплатоспроможним.

За таких обставин, дії боржника - ТОВ "Ю-Газ" не можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та завдання шкоди кредиторам.

Щодо ж фраудаторного правочину, як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм зловживання правом.

Натомість, у спірних відносинах фактів настання для боржника та його кредиторів будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення спірних правочинів не вбачається.

З метою кваліфікації оспорюваних правочинів, як фраудаторних та визнання їх недійсними позивач повинен довести: негативний вплив або порушення його майнових прав чи інтересів в момент вчинення правочину; його вчинення з метою зменшення майнових активів боржника чи збільшення кредиторських вимог - з чітким усвідомленням відповідних обставин на момент укладення оспорюваного договору (умисний характер таких дій); спричинення укладенням оспорюваного договору неплатоспроможності боржника; наявність причинно-наслідкового зв`язку між укладенням оспорюваного договору та неможливістю погасити вимоги кредиторів у межах справи про банкрутство повністю або частково.

Однак, судова колегія вважає, що жодної з вказаних ознак недійсності (фраудаторності) Договору про переведення боргу від 15.04.2024р. та Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024р. в діях ТОВ "Ю-Газ" позивачем не доведено.

Таким чином, в діях ТОВ "Ю-Газ" з укладення вищенаведених Договору та Угоди відсутні ознаки недобросовісної та нераціональної поведінки, зокрема намагання спричинити шкоду своїм кредиторам укладенням цих правочинів, що свідчить про відсутність ознак зловживання правом, та як наслідок відсутність підстав для визнання цих правочинів недійсними як фраудаторних.

Решта ж спірних правочинів, недійсність, яких є предметом позову у справі про банкрутство ТОВ "Ю-Газ", а саме Договір від 28.02.2025 про реструктуризацію заборгованості № 01-28/02/25 та Договір про врегулювання заборгованості від 19.01.2026, були укладені між ТОВ "Торговий дім "Сокар Україна" та ТОВ "Євроенерготрейд", тобто ТОВ "Ю-Газ" не є стороною цих договорів та не може бути відповідачем за відповідними позовними вимогами.

У позовній заяві ТОВ "Парк Лейн" першим відповідачем визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд", відносно якого зводяться усі обґрунтування позову щодо недійсності правочинів, укладених за участі цього товариства, фраудаторність яких обґрунтовується відсутністю економічної мети саме для ТОВ "Євроенерготрейд" та шкодою іншим кредиторам саме цього боржника.

Втім, з огляду на вищевикладене, а саме здійснення за Договором про переведення боргу від 15.04.2024р. лише заміни сторін у зобов`язаннях, зокрема виникнення, внаслідок його укладення, у ТОВ "Євроенерготрейд" кредиторської заборгованості у розмірі 573 154 583,45 грн перед ТОВ "ТД "Сокар Україна", а також виникнення дебіторської заборгованості ТОВ "Ю-Газ" перед ТОВ "Євроенерготрейд" у цьому ж розмірі, тобто отримання рівнозначного активу, колегія суддів не вбачає недобросовісної поведінки внаслідок укладення спірних правочинів і зі сторони ТОВ "Євроенерготрейд", адже укладення Договору про переведення боргу дозволило припинити своє зобов`язання у розмірі 573 154 583,45 грн. перед ТОВ "Ю-Газ" згідно з Угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024р., а майновий стан ТОВ "Євроенерготрейд" також не змінився.

Фактично, наслідком визнання недійсними спірних правочинів є лише зменшення кредиторських вимог ТОВ "ТД "Сокар Україна" до ТОВ "Євроенерготрейд" на суму 573 154 583,45 грн. та виникнення вимог на цю суму до ТОВ "Євроенерготрейд" у ТОВ "Ю-Газ", що ніяким чином не змінює загальний розмір кредиторської заборгованості ТОВ "Євроенерготрейд" та ніяким чином не впливає на права ті інтереси його інших кредиторів.

Також, апеляційний суд враховує, що матеріалами справи не підтверджується вплив укладення ТОВ "Євроенерготрейд" Договору про переведення боргу від 15.04.2024р. та Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024р. на настання неплатоспроможності останнього, наслідком чого було відкриття процедури превентивної реструктуризації у справі № 905/39/26.

Крім цього, на переконання апеляційного суду, встановлення за вищенаведеними ознаками фраудаторності спірних правочинів має здійснюватися, виходячи з обставин неплатоспроможності саме ТОВ "Євроенерготрейд", а також підстав виникнення та обсягу саме його кредиторської заборгованості, що належним чином можливо встановити лише в межах справи про банкрутство останнього.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроенерготрейд" Господарським судом Донецької ухвалою від 29.01.2026р. області відкрито процедуру превентивної реструктуризації.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що матеріалами справи не підтверджується укладення ТОВ "Євроенерготрейд" Договору про переведення боргу від 15.04.2024р. на шкоду своїм кредиторам, тобто ознаки його фраудаторності відсутні і щодо впливу на кредиторів останнього, що є підставою для відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання його недійсним та відповідно для відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.05.2024р., Договору від 28.02.2025 про реструктуризацію заборгованості № 01-28/02/25 та Договору про врегулювання заборгованості від 19.01.2026, які мають похідний характер від вимоги про визнання недійсним Договору про переведення боргу та з цих підстав і були задоволені судом першої інстанції.

Щодо посилання суду першої інстанції в обгрунтування задоволення позовних вимог на порушення ТОВ "Євроенерготрейд" п. 7.8. власного Статуту під час укладення Договору про переведення боргу від 15.04.2024р., то колегія суддів вважає їх безпідставними, адже встановлення обставин корпоративних відносин учасників ТОВ "Євроенерготрейд" виходить за межі предмету доказування у даній справі та ніяким чином не стосується прав, інтересів та обов`язків ТОВ "Парк Лейн".

Також, з матеріалів справи вбачається, що рішенням Загальних зборів учасників ТОВ "Євроенерготрейд", оформленим протоколом № 16/12/20 від 16.12.2020 року, виконавчому органу надано дозвіл на укладення будь-яких правочинів ТОВ "Євроенерготрейд", а рішенням Загальних зборів учасників ТОВ "Євроенерготрейд", оформленим протоколом від 22.04.2026 року, схвалено укладення спірних правочинів.

Крім цього, згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Враховуючи усе вищенаведене, судова колегія вважає, що доводи апеляційної скарги знайшли підтвердження під час апеляційного розгляду справи, висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи, при цьому судом допущено неправильне застосування норм матеріального права, у зв`язку з чим рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26) підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ "Парк Лейн" у повному обсягу.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті апелянтом судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 15 974,40 грн слід покласти на позивача.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна" на рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26) - задовольнити.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2026 р. у справі № 908/103/25 (908/324/26) - скасувати.

Ухвалити нове рішення.

У задоволенні позовних вимог - відмовити у повному обсязі.

Судовий збір, сплачений за подання позову, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Парк Лейн" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сокар Україна" судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, у сумі 15 974,40 грн.

Видачу наказу, на виконання даної постанови, у відповідності до вимог ст. 327 ГПК України, доручити Господарському суду Запорізької області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 11.11.2026 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя І.М. Кощеєв