Ухвала № 137645872 у справі № 904/5662/23 від 22.06.2026

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

22.06.2026 м.Дніпро Справа № 904/5662/23 (904/3001/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя: Іванов О.Г. (доповідача),

судді: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

секретар судового засідання: Логвиненко І.Г.

Представники сторін:

від скаржника (АТ КБ «Приватбанк»): Харицька А.М. (власні засоби);

від позивача: Волова О.В. (в залі суду);

від відповідача-1: Демченко С.В. (в залі суду);

від відповідача-4: Рубан О.Г. (в залі суду);

від скаржника («Наскіна Інвестментс ЛТД»): Осадчук В.І. (в залі суду);

інші учасники не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" та НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження (суддя Примак С.А., повний текст якої підписаний 23.07.2025), із включенням заперечень на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про відмову у залученні НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД та АТ КБ "Приватбанк" до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору у справі №904/5662/23(904/3001/25)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор"

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"

відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал"

відповідача-3: Foundation investment s.r.o.

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро"

відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт"

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк", м.Київ

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD, компанія створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, юридична адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу Ш, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр)

про визнання договорів недійсними

в межах розгляду справи про банкрутство №904/5662/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (місто Кам`янське)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Центрального апеляційного господарського суду перебуває справа №904/5662/23 (904/3001/25).

У судовому засіданні 09.04.2026 оголошено перерву до 28.05.2026 до 11:00 години; вирішено провести таке засідання у режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів з представником АТ КБ "Приватбанк" Харицькою А.М.

Судове засідання, призначене на 28.05.2026 не відбулося, у зв`язку з відрядженням судді Паруснікова Ю.Б.

Ухвалою суду від 01.06.2026 судове засідання призначено на 22.06.2026.

18.06.2026 до суду від ТОВ «Агро Комплект» надійшли письмові пояснення у яких останнє зазначило, що постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.05.2026 у справі № 904/3199/24 (904/3156/24) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2026 у справі № 904/3199/24 (904/3156/24) скасовано; справу № 904/3199/24 (904/3156/24) передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Таким чином, зауважує, що компанія Наскіна Інвестментс Лтд не була учасником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» під час розгляду справи в суді першої інстанції та не є ним станом на дату апеляційного розгляду. Відповідно права та інтереси компанії Наскіна Інвестментс Лтд не порушені. У зв`язку з чим провадження за апеляційною скаргою Наскіна Інвестментс Лтд повинно бути закрито.

22.06.2026 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» надійшла заява про заміну відповідача правонаступником, у якому зазначене товариство просить замінити відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «ДВОРІЧАНСЬКЕ АГРО» (ЄДРПОУ 41662441) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» (ЄДРПОУ 46336646) у справі № 904/5662/23 (904/3001/25).

Заява обґрунтована укладенням 17.04.2026 між ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» та ТОВ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» Договору про відступлення права вимоги № 17/04-2026БМА, за умовами п.1.1 якого у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОРІВАЖ» (ЄДРПОУ 32307678) («Боржник-1») на загальну суму 5 110 434 401,08 грн. (п`ять мільярдів сто десять мільйонів чотириста тридцять чотири тисячі чотириста одна гривня 08 копійок), яка належить Первісному кредитору на підставі наступних договорів («Основні договори») з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, в тому числі з урахуванням нарахованих за ст. 625 ЦК (відсотків річних, інфляційних) та судового збору:

Підстава набуття Стороною-1 права вимоги до Боржника-1 (Основні договори):

- Угода про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017, укладена між ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544);

- Договір №20/07/2017/1 про відступлення прав вимоги (цесії) від 20.07.2017, укладений між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544) та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 30485777);

- Кредитний договір № DNHSLON03629 від 27.05.2013 (разом з усіма додатками, додатковими угодами і додатковими договорами до нього), укладений між ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678) та АТ КБ «ПРИВАТБАНК» (код ЄДРПОУ 14360570);

- Договір застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, укладений між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 30485777) та АТ КБ «ПРИВАТБАНК» (код ЄДРПОУ 14360570);

- Договір про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024, укладений між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544) та ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41662441);

- Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 у справі №904/1926/23;

- Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2024 у справі №904/1926/23;

- Мирова угода від 21.07.2025 затверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23 (904/3001/25).

Відповідно до п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги також за цим Договором сторони погодили, що Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника-1 та осіб, що солідарно відповідають за погашення неведених зобов`язань з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, по договорам поруки, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань Боржника-1 за Основними договорами, в тому числі, але не виключно цим Договором Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває частку права грошової вимоги до наступних Поручителів, в тому числі:

- право грошової вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 30485777) («Боржник-3») у розмірі 1 997 526 262, 92 грн. (один мільярд дев`ятсот дев`яносто сім мільйонів п`ятсот двадцять шість тисяч двісті шістдесят дві гривні 92 копійок), в тому числі: 1 997 520 206, 92 грн. (основний борг, інфляційні збитки та річні) та 6056,00 грн. (судові витрати), які визнані Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 в справі №904/5662/23 та виникли на підставі:

- Договір поруки №1 від 09.08.2017, укладений між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 30485777) та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544);

- Договір про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024, укладений між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544) та ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41662441).

- Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 у справі №904/5662/23;

- Мирова угода від 21.07.2025 затверджена ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23 (904/3001/25).

Відтак, з 17.04.2026, ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» відступило, а ТОВ «НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА» набуло право грошової вимоги до ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» у розмірі суму 1 997 526 262,92 гривень (один мільярд дев`ятсот дев`яносто сім мільйонів п`ятсот двадцять шість тисяч двісті шістдесят дві гривні 92 копійки, що за нормами ст.52 ГПК України та ст.512, 514 ЦК України є підставою для здійснення правонаступництва.

Оскільки зазначене клопотання надійшло до суду у день судового засідання, колегією суддів у засіданні оголошено учасникам його зміст, в той же час, вирішення вказаного питання не здійснено у даному засіданні.

Відповідно до ч.2 ст.216 ГПК України якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами (ч.3 ст.216 ГПК України).

В судовому засіданні 22.06.2026 оголошено перерву до 02.09.2026 до 09:30 години, про що учасників провадження повідомлено під запис.

Керуючись ст.ст.50, 234, 235, 267, 281 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

В судовому засіданні з розгляду апеляційних скарг НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД та АТ КБ «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025, із включенням заперечень на ухвалу від 22.07.2025 у справі № 904/5662/23 (904/3001/25) оголосити перерву до 02.09.2026 до 09:30 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду за адресою: м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, 65, в залі засідань № 415-а.

Провести судове засідання (та всі інші) у справі з представниками:

АТ КБ «Приватбанк» адвокатом Харицькрою А.М.,

призначене на 02.09.2026 на 09:30 в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду (зал судового засідання №415-а) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв`язку "ВКЗ" (https://vkz.court.gov.ua/).

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та касаційному оскарженню не підлягає.

Копію ухвали надіслати учасникам справи, в тому числі засобами електронного зв`язку (за наявності).

Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою https://court.gov.ua/fair/sud4876/ або переглянути процесуальні документи по справі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков