ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29.07.2026 м. Дніпро Справа № 904/5051/24 (904/6058/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Фещенко Ю.В. (доповідач),
суддів: Золотарьової Я.С., Мартинюка С.В.,
за участю секретаря судового засідання Старини А.С.
та представників:
від скаржника (позивача): Бонтлаб В.В. (в режимі відеоконференції);
від відповідача-1: Венська О.О. (в режимі відеоконференції);
від відповідача-2: Панченко О.В. (в режимі відеоконференції);
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2026 (ухвалене суддею Примаком С.А. у м. Дніпрі, повне рішення складене 19.06.2026) у справі № 904/5051/24 (904/6058/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (м. Обухів, Київська область)
до відповідача-1: Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (село Георгіївка, Синельниківський район, Дніпропетровська область);
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" (м. Дніпро)
про визнання недійсним договору застави б/н від 19.09.2024,
у межах справи № 904/5051/24
про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (село Георгіївка, Синельниківський район, Дніпропетровська область)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (м. Обухів, Київська область)
арбітражний керуючий: Венська О.О. (м. Дніпро),
ВСТАНОВИВ:
У жовтні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (далі по тексту - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просило суд визнати недійсним з моменту укладення договір застави б/н від 19.09.2024, укладений між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (далі по тексту - відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" (далі по тексту - відповідач-2).
Позовні вимоги обґрунтовані наступними обставинами:
- відповідачами порушено та не дотримано положення статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, а також статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства;
- 19.09.2024 між ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" та ТОВ "Кліринг Фінанс" укладено договір застави б/н від 19.09.2024. На думку позивача даний договір немає очевидної економічної мети, вчинений у період настання зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, відповідно, на його думку, дії відповідачів направлені на зменшення платоспроможності боржника, є недобросовісними, враховуючи також наступне: 1) укладення договору застави б/н від 19.09.2024 відбулось за незначний проміжок часу до відкриття провадження у справі про банкрутство ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове", менше ніж через три роки до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство; 2) укладення договору застави б/н від 19.09.2024 відбулось при існуванні значних грошових зобов`язань перед іншими особами. ТДВ "Агротехсервіс -Синельникове", маючи заборгованість перед власними кредиторами, свідомо додатково уклало договір застави б/н від 19.09.2024, за яким штучно та свідомо виокремило лише одного кредитора та здійснило поза визначеною судовою процедурою у сфері про банкрутство задоволення вимог відповідача-2, не залишивши будь-якого іншого майна для задоволення вимог інших кредиторів; 3) договір застави б/н від 19.09.2024 суперечить загальним засадам цивільно-правових зобов`язань та засадам здійснення господарської діяльності, адже є фінансово невигідним для ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове", укладений за наявності значного обсягу заборгованості за зобов`язаннями перед іншими кредиторами, строк виконання яких настав;
- позивач зазначає про те, що договір застави б/н від 19.09.2024, укладений між ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" та ТОВ "Кліринг Фінанс", порушує та не відповідає принципам (критеріям) добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, а також спрямований на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав;
- позивач зазначає, що одним із способів захисту свого порушеного права, ТОВ "Спектр-Агро" виокремлює відновлення становища, яке існувало на момент порушення права позивача, а саме: визнання недійсним договору застави б/н від 19.09.2024, укладеного між ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" та ТОВ "Кліринг Фінанс".
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2026 у справі №904/5051/24 (904/6058/25), зокрема, у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" про визнання недійсним з моменту укладення договору застави від 19.09.2024, укладеного між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" відмовлено.
Рішення обґрунтоване наступним:
- позовна вимога про визнання виконаного / частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину;
- враховуючи правові позиції Верховного Суду, оскільки звернення до суду із застосуванням неналежного способу захисту є самостійною підставою для відмови в позові, з огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку, що позивачем у цій справі було неправильно обрано спосіб захисту своїх порушених прав, який не відповідає критерію ефективності та змісту порушеного права.
Не погодившись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" за допомогою системи "Електронний суд" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх. № суду 51200 від 30.06.2026), в якій просить:
- рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2026 по справі №904/5051/24 (904/6058/25) скасувати;
- ухвалити нове рішення, яким у повному обсязі задовольнити позовні вимоги про визнання недійсним договору застави від 19.09.2024, укладеного між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс";
- визнати недійсним з моменту укладення договір застави від 19.09.2024, укладений між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс".
Апеляційна скарга обґрунтована наступними обставинами:
- судом вибірково здійснено не лише розгляд позовних вимог та наявних у справі документів, а й вибірково досліджено зміст та сутність позовної заяви, де неодноразово вказувалось на те, що існування укладеного договору застави б/н від 19.09.2024 стало однією із вагомих та ключових підстав для визнання, відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 по справі № 904/5051/24, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" кредитором Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" із кредиторськими вимогами у розмірі 72 606 000 грн 92 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165 грн 00 коп. - вимоги, забезпечені заставою (забезпечені договором застави б/н від 19.09.2024), 4 844 грн 00 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Таким чином, процесуально-правовим наслідком задоволення позову в редакції його прохальної частини та визнання із моменту його укладення недійсним договору застави б/н від 19.09.2024, є перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 по справі № 904/5051/24 за нововиявленими обставинами в межах основної справи № 904/5051/24;
- скаржник просить враховувати при розгляді даного спору правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, в постанові Верховного Суду у справі №916/371/18 від 18.12.2018, в постанові Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №910/4088/17, в постановах Верховного Суду України від 09.09.2017 у справі № 359/1654/15-ц, від 23.08.2017 у справі № 306/2952/14-ц, від 19.10.2016 у справі № 6-1873цс16;
- відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 року по справі № 904/5051/24, за підсумками попереднього судового засідання в межах справи № 904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове", на підставі частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" кредитором Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" із кредиторськими вимогами у розмірі 72 606 000 грн 92 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165 грн 00 коп. - вимоги, забезпечені заставою, 4 844 грн 00 коп.- 1 черга задоволення вимог кредиторів. ТОВ "Спектр - Агро" із врахуванням змісту вказаної ухвали та доказів, що містяться в матеріалах даної справи, наведених ТОВ "Кліринг Фінанс" обставин вбачає, що із метою забезпечення виконання договору поставки б/н від 19.09.2024, між ТОВ "Кліринг Фінанс" та ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" укладено договір застави б/н від 19.09.2024, де відповідно до пункту 1.1. договору застави у порядку та на визначених договором умовах, заставодавець з метою забезпечення повного виконання зобов`язання, зазначеного в пункті 1.2. договору, передає в заставу заставодержателю, а заставодержатель приймає від заставодавця в заставу предмети застави перелічені у пункті 2.1. договору застави. За рахунок заставлених предметів застави, визначених в підпункті 2.1. договору, заставодержатель має право задовольнити свої вимоги та відшкодувати витрати в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення (пункт 1.3. договору). Відповідно пункту 2.1. договору застави предметами застави за договором є перелічені в додатку до договору товари, що належать заставодавцю на праві власності, надалі іменуються як предмети застави. Сума всього товару, переданого в заставу, становить 80 141 165 грн 00 коп. Відповідно пункту 2.3. договору застави предмети застави, на які поширюється обтяження в силу договору, не можуть бути предметом будь-яких інших обтяжень. ТОВ "Спектр-Агро" зазначає, що у спірних правовідносинах необхідним є також надання оцінки судом апеляційної інстанції (оскільки цього не було зроблено місцевим господарським судом) діям сторін договору застави б/н від 19.04.2024 в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, спрямованими на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав. Також, в призмі вказаного вище, необхідним є встановити отримання ТОВ "Кліринг Фінанс" як одним із кредиторів боржника, та задовго після отримання позивачем (як і іншим кредитором) права за задоволення існування простроченого виконання раніше взятого боржником обов`язку проведення розрахунків, в тому числі й за рахунок не лише власних коштів, а й інших його активів та/або майна;
- обставинами та матеріалами даної справи не встановлено наявності обставин чи доказів легітимної мети ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" надати майже всі свої реальні активи на користь ТОВ "Кліринг Фінанс" із метою забезпечення здійснення привілейованого становища поміж інших кредиторів - виконання виключного одного кредитора відповідача-2;
- також, під час розгляду заяви ТОВ "Кліринг Фінанс" встановлено, що відповідно до квартальної фінансової звітності ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" за 9 місяців 2024 року не вбачається придбання боржником будь-яких активів;
- ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове", маючи заборгованість перед власними кредиторами, свідомо додатково уклав договір застави б/н від 19.04.2024, за яким в нього виникли виняткові забезпечувальні зобов`язання на 80 141 165 грн 00 коп., що складає значну долю від всієї заборгованості боржника, що існувала ще до укладення договору застави. Отже, спірний договір застави б/н від 19.04.2024 підлягає визнанню судом недійсним. Із врахуванням вказаного вище, договір застави б/н від 19.04.2024, укладений між ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" та ТОВ "Кліринг Фінанс", порушує та не відповідає принципам (критеріям) добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, а також є спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав. ТОВ "Спектр-Агро" зазначає про те, що відповідачами порушено та не дотримано положення статей 203, 215, 234 Кодексу України з процедур банкрутства. ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" не мало фінансової спроможності виконати оплату згідно з договором поставки товару, враховуючи наявність непогашених грошових зобов`язань перед іншими кредиторами. Вказане підтверджується даними річної фінансової звітності ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове". Так, відповідно до фінансової звітності ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" за 2021 та 2022 роки, актив боржника складав всього 52,4 млн. грн та 63,7 млн. грн, з яких основні засоби лише 35,4 та 30,4 млн. грн відповідно. Відповідно до даних звіту про фінансові результати, заборгованість станом на кінець 2021 року та кінець 2022 року становила 17,4 млн. грн та 30,9 млн. грн відповідно;
- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2025 відкрито провадження у справі № 904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове". Сукупність обставин щодо укладення спірного договору в період протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, факт укладення договору Боржником у період наявності у нього непогашеної заборгованості перед кредиторами, свідчить про наявність у такому договорі ознак фраудаторного правочину та його вчинення на шкоду кредиторам, задля штучного нарощування обсягу наявної кредиторської заборгованості та унеможливлення виконання грошових зобов`язань перед кредиторами. Укладення договору застави б/н від 19.04.2024 відбулося за незначний проміжок часу до відкриття провадження у справі про банкрутство ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове". Укладення ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" договору застави б/н від 19.09.2024 суперечить принципам розумності та справедливості, оскільки: не переслідує розумної економічної мети; є невигідним для підприємства боржника; стало одним з факторів, що призвів до визнання ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" банкрутом; порушує права кредиторів на отримання належних їм сум заборгованостей; зумовлює можливість включення "штучної" поза чергової та пріоритетної заборгованості ТОВ "Кліринг Фінанс" до Реєстру вимог кредиторів ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове", що, у свою чергу, також порушує права інших кредиторів на стягнення заборгованості з останнього;
- Господарський суд Дніпропетровської області власними діями фактично вдався до такого явища, як "правовий пуризм". Процесуально-правовим наслідком задоволення позову в редакції його прохальної частини та визнання із моменту його укладення недійсним договру застави б/н від 19.09.2024 є перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 по справі № 904/5051/24 за нововиявленими обставинами в межах основної справи № 904/5051/24;
- згідно з принципом "jura novit curia" ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц).
Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Золотарьової Я.С., Мартинюка С.В.
Враховуючи вказане, ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.07.2026 відкрито апеляційне провадження за поданою апеляційною скаргою; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 29.07.2026.
Від відповідача-1 (ТОВ "Агротехсервіс-Синельникове") до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 9832/26 від 16.07.2026), в якому він просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Спектр-Агро", а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2026 у справі №904/5051/24 (904/6058/25) - залишити без змін.
Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований відповідачем-1 наступними обставинами:
- сам скаржник визнає, що очікуваним наслідком задоволення позову має бути не безпосередня зміна правового становища сторін у цій справі, а подальше звернення із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025, якою визнано кредиторські вимоги ТОВ "Кліринг Фінанс". Отже, заявлена вимога не припиняє спірні правовідносини та не забезпечує кінцевого результату без нового судового провадження. Довід апеляційної скарги про те, що визнання договору застави недійсним створить підставу для перегляду ухвали від 30.04.2025, фактично, підтверджує правильність рішення суду першої інстанції. До моменту можливого перегляду зазначена ухвала залишається чинною та визначає розмір і характер визнаних вимог;
- скаржник не навів жодної конкретної процесуальної дії суду, яка поставила б ТОВ "Спектр-Агро" у гірше становище порівняно з відповідачами. Позивач самостійно визначив предмет і підстави позову, подавав докази та письмові пояснення, заявляв клопотання, брав участь у судових засіданнях, підтримував позов та реалізував право на апеляційне оскарження. ТОВ "Спектр-Агро" мало довести не лише хронологію подій, а й причинний зв`язок між укладенням договору застави та зменшенням активів, виникненням неплатоспроможності або неможливістю виконання зобов`язань перед іншими кредиторами. Такого доказування скаржник не здійснив. Його позиція фактично ґрунтується на припущенні, що будь-яке надання забезпечення одному кредитору після виникнення вимог іншого кредитора автоматично є недобросовісним. Закон такої презумпції не встановлює;
- 19.09.2024 між ТОВ "Кліринг Фінанс" як постачальником та ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" як покупцем укладено договір поставки товару на суму 80 141 165 грн 00 коп. Умовами договору передбачено оплату товару протягом ста днів з моменту його отримання, тобто постачальник фактично надав покупцю комерційний кредит у формі відстрочення платежу. Товар був переданий Товариству за видатковою накладною № 1 від 19.09.2024. Пунктом 2.4 договору поставки сторони заздалегідь погодили, що виконання обов`язку з оплати поставленого товару забезпечується заставою. Спірний договір застави укладено того самого дня, а його предметом визначено саме товари, отримані Товариством у межах цієї поставки. Таким чином, до укладення відповідних договорів зазначений товар не належав ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" і не входив до складу його активів. Унаслідок господарської операції Товариство отримало новий актив без попереднього витрачання коштів. Застава не вивела цей актив із володіння Товариства та не передала право власності заставодержателю, а лише встановила забезпечувальний режим на випадок несплати вартості отриманого товару. Економічну мету договору застави не можна оцінювати ізольовано від договору поставки. ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" отримало товар на суму 80 141 165 грн 00 коп. з відстроченням платежу на сто днів. Надання забезпечення було розумною умовою отримання такого товарного фінансування та обмежувало кредитний ризик постачальника. Саме отримання значного товарного ресурсу без попередньої оплати становило зустрічний економічний результат для відповідача-1;
- посилання скаржника на те, що ТОВ "Кліринг Фінанс" стало кредитором пізніше за ТОВ "Спектр-Агро", не створює для останнього виключного права на всі наявні або майбутні активи боржника. До відкриття провадження у справі про банкрутство закон не забороняв відповідачу-1 продовжувати господарську діяльність, набувати товари необхідні в господарській діяльності зокрема з відстроченням платежу та забезпечувати їх оплату. Черговість виникнення незабезпечених вимог різних кредиторів сама по собі не визначає недійсність наступного забезпечувального правочину. Отже, легітимною та розумною метою правочину було не надання необґрунтованої переваги окремому кредитору, а забезпечення оплати конкретного товару, який цей кредитор передав ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" одночасно з виникненням застави. Скаржник не довів, що поставка була удаваною, що товар фактично не передавався, що його вартість була штучно завищена або що сторони не мали наміру виконувати укладені договори. Отже, наведені скаржником висновки Верховного Суду підтверджують лише загальне правило про недопустимість використання договору для приховування активу від кредитора. Вони не доводять, що забезпечення оплати товару, який одночасно передано боржнику на умовах відстрочення платежу, є правочином, спрямованим на уникнення виконання зобов`язань. Для такого висновку необхідно встановити конкретну недобросовісну мету та фактичне заподіяння шкоди, чого матеріали справи не містять. ТОВ "Спектр-Агро" не довело пов`язаності Товариства з ТОВ "Кліринг Фінанс", неринковості вартості товару, відсутності поставки, штучності основного зобов`язання, вибуття майна без зустрічного результату або узгодженого наміру сторін завдати шкоди кредиторам. Одного лише факту укладення договору за кілька місяців до відкриття справи про банкрутство недостатньо.
- для доведення підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, одного лише факту укладення договору за кілька місяців до відкриття справи про банкрутство недостатньо; скаржник мав доказати, що без укладення договору застави активи Товариства були б більшими або що саме обтяження товару призвело до неможливості виконання інших зобов`язань. Натомість без укладення договору поставки та погодженого забезпечення Товариство взагалі не отримало б відповідний товарний актив. Тому порівнювати майновий стан Товариства необхідно не з гіпотетичною ситуацією, у якій воно безоплатно отримало товар без будь-якого обов`язку його оплатити, а з реальною альтернативою - відсутністю поставки. Укладення взаємопов`язаних договорів збільшило активи і пасиви на відповідну суму та не доводить вилучення майна з ліквідаційної маси;
- посилання скаржника на окремі показники річної фінансової звітності не є належним доказом відсутності поставки або фіктивності договору застави. Фінансова звітність містить узагальнені показники активів, зобов`язань, доходів і витрат та не замінює первинні документи щодо конкретної господарської операції. У матеріалах справи наявні договір поставки, додаток із переліком товару, видаткова накладна № 1 від 19.09.2024 та договір застави. Скаржник не подав висновку експерта, акту інвентаризації або іншого належного доказу, який підтверджував би непередання товару, підроблення первинних документів чи відсутність відповідного активу;
- переважна частина постанов, наведених в апеляційній скарзі, стосується відчуження нерухомості чи транспортних засобів, безоплатної передачі майна близьким особам, відсутності фактичної оплати, укладення правочинів під час виконавчого провадження або після накладення арешту. У цій справі предметом спору є похідний забезпечувальний правочин, що супроводжував реальне набуття боржником нового товарного активу. Отже, суд першої інстанції не відступав від висновків Верховного Суду. Він обґрунтовано не поширив правові позиції, сформульовані щодо приховування та безоплатного відчуження активів, на правовідносини із забезпечення оплати фактично поставленого товару;
- спірний договір був складовою реальної операції з поставки товару з відстроченням платежу, не передбачав переходу права власності на майно до заставодержателя та не призвів до безоплатного вибуття раніше наявного активу банкрута. Посилання скаржника на справи про дарування або продаж майна з метою уникнення виконання судових рішень не відповідають фактичним обставинам цього спору.
Від відповідача-2 (ТОВ "Кліринг Фінанс") до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 9843/26 від 16.07.2026), в якому він просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Спектр-Агро", а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2026 у справі № 904/5051/24 (904/6058/25) - залишити без змін.
Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований відповідачем-2 наступними обставинами:
- апеляційна скарга не спростовує висновку суду про неефективність обраного способу захисту. Принцип jura novit curia не дозволяє суду самостійно змінювати предмет позову;
- суд першої інстанції не застосував процесуальну формальність замість розгляду спору, а встановив відсутність необхідної матеріально-правової передумови для задоволення позову;
- доводи скаржника про порушення принципу процесуальної рівності сторін, статті 6 Конвенції та неврахування висновків Верховного Суду є безпідставними;
- після встановлення того, що заявлений спосіб захисту є неефективним, оцінка інших підстав недійсності правочину не могла змінити результат розгляду справи;
- суд надав відповідь на визначальне правове питання, від вирішення якого залежала можливість задоволення позову, - чи є обраний позивачем спосіб захисту ефективним;
- ТОВ "Спектр-Агро" не довело матеріально-правових підстав для визнання договору застави недійсним;
- укладення договору застави в межах трирічного періоду не означає його автоматичної недійсності;
- договір застави мав реальну економічну та господарську мету;
- відсутність запису в Державному реєстрі обтяжень не є підставою недійсності договору застави;
- ТОВ "Спектр-Агро" посилається на відсутність відомостей про обтяження у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, однак відповідно до статті 12 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" взаємні права та обов`язки сторін забезпечувального обтяження виникають на підставі правочину. За відсутності державної реєстрації обтяження воно зберігає чинність у відносинах між боржником та обтяжувачем. Таким чином, відсутність запису в реєстрі може мати значення для визначення пріоритету обтяження щодо третіх осіб, але сама по собі не є підставою недійсності укладеного договору застави за статтями 203, 215 або 234 Цивільного кодексу України;
- статус відповідних вимог як забезпечених уже був предметом судової перевірки та визначений ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025. Перегляд цієї ухвали не входить до предмета розгляду цієї справи.
У судове засідання 29.07.2026 з`явилися представники скаржника (позивача), представники відповідача-1 та відповідача-2.
Також апеляційним господарським судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання.
Апеляційним господарським судом враховано, що відповідно до частини 4 статті 120 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.
Судом відзначено, що у даному випадку всі учасники справи отримали ухвалу суду від 06.07.2026 завчасно; підстави для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви у судовому засіданні 29.07.2026, визначені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.
У судовому засіданні 29.07.2026 представниками скаржника (позивача), відповідача-1 та відповідача-2 були висловлені правові позиції з приводу поданої апеляційної скарги.
Під час розгляду апеляційної скарги судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.
Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що апеляційним господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції під час апеляційного провадження.
У судовому засіданні 29.07.2026, відповідно до статей 240, 283 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, а також правильність застосування норм матеріального права, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове".
Так, 14.01.2025 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області відкрито провадження у справі № 904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" до Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" на суму 14 720 539 грн 00 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280 грн 00 коп. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 14.01.2025; введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів, до 03.07.2025; розпорядником майна Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича; призначено попереднє засідання суду на 18.03.2025.
14.01.2025 на вебсайті Верховного Суду оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.
13.02.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Кліринг Фінанс" з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 у справі №904/5051/24, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2025, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" частково у розмірі 72 606 000 грн 92 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165 грн 00 коп. - вимоги, забезпечені заставою, 4 844 грн 80 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; в решті грошових вимог у розмірі 209 205 грн 98 коп. відмовлено.
Також, 30.04.2025 Господарським судом Дніпропетровської області постановлено ухвалу за підсумками попереднього засідання, якою, поміж іншого, завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та зобов`язано розпорядника майна Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступних кредиторів, визнаних Господарським судом Дніпропетровської області:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" у розмірі 108 336 грн 00 коп. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 28 106 982 грн 70 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 8 041 143 грн 40 коп. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;
- Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" у розмірі 4 065 317 грн 64 коп. - вимоги, забезпечені заставою, 4 844 грн 80 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір);
- Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" у розмірі 3 282 286 грн 00 коп. - вимоги, забезпечені заставою, 325 540 грн 84 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 4 844 грн 80 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір);
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" у розмірі 72 606 000 грн 92 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 80 141 165 грн 00 коп. - вимоги, забезпечені заставою, 4 844 грн 00 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- відомості про майно боржника, яке є предметом застави: кредиторські вимоги АТ "Прокредит Банк" в розмірі 13 627 380 грн 00 коп., які забезпечені заставою майна боржника.
При цьому, вимоги у розмірі 80 141 165 грн 00 коп., забезпечені заставою, виникли на підставі Договору поставки від 19.09.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс", як постачальником, та Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове", як покупцем, 19.09.2024.
Відповідно до пункту 1.1. Договору поставки в порядку та на умовах Договору, постачальник передає у власність покупця товар, що визначений в додатку до Договору, а покупець приймає цей товар та зобов`язується його оплатити. Ціни на товар визначені у додатку до Договору поставки. За умовами Договору поставки передавання товару від постачальника покупцю здійснюється силами та за рахунок покупця за зазначеною у договорі поставки адресою.
Відповідно до Додатку 1 до Договору поставки сума договору поставки складає 80 141 165 грн 00 коп.
В пункті 2.3. Договору поставки сторони домовились, що покупець оплачує товар не пізніше ста днів від дати отримання товару.
Відповідно до накладної № 1 від 19.09.2024 товар відвантажено покупцю за переліченим у Додатку № 1 найменуванням на суму 80 141 165 грн 00 коп.
Слід відзначити, що пунктом 2.4. Договору передбачено, що зобов`язання покупця оплатити постачальнику товар забезпечується заставою, про що сторонами укладається окремий договір.
Так, 19.09.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" (заставодержатель) та Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (заставодавець) укладено Договір застави, відповідно до умов пункту 1.1. якого у порядку та на визначених Договором умовах, заставодавець з метою забезпечення повного виконання зобов`язання, зазначеного в пункті 1.2. Договору, передає в заставу заставодержателю, а заставодержатель приймає від заставодавця в заставу предмети застави, перелічені у пункті 2.1. Договору застави.
За рахунок заставлених предметів застави, визначених в підпункті 2.1. Договору, заставодержатель має право задовольнити свої вимоги та відшкодувати витрати в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення (пункту 1.3. Договору).
Відповідно умов пункту 2.1. Договору застави, предметами застави за Договором є перелічені в додатку до Договору товари, що належать заставодавцю на праві власності надалі іменуються як предмети застави. Сума всього товару, переданого в заставу, становить 80 141 165 грн 00 коп.
Станом на день подання заяви про визнання грошових вимог, заставодавець не виконав своїх зобов`язань, поставлений товар не оплатив.
У жовтні 2025 року, в межах справи № 904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (далі по тексту - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просило суд визнати недійсним з моменту укладення договір застави б/н від 19.09.2024, укладений між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (далі по тексту - відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" (далі по тексту - відповідач-2), оскільки цей договір порушує та не відповідає принципам (критеріям) добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, а також спрямований на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.
Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, апеляційний господарський суд виходить з наступного.
Велика Палата Верховного Суду у своїй практиці допускає кваліфікацію правочину як фраудаторного, зокрема, як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та зловживаючи правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України) і така практика є усталеною.
Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 статті 13 Цивільного кодексу України).
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).
Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина 3 статті 13, частина 3 статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині 2 статті 58 Конституції України. У цьому Рішенні вказано: "Оцінюючи домірність припису частини 3 статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини 1 статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині 3 статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку.
Здійснюючи право власності, зокрема шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.
У зв`язку з тим, що частина 3 статті 13 та частина 3 статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".
Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.
Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:
- особа (особи) "використала / використали право на зло";
- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати);
- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).
Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.
Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.
Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.
Проте у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.
Поняття фраудаторності правочинів знайшло своє відображення в постановах Великої Палати Верховного Суду.
Так, у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 (провадження № 12-60гс21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).
Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій під час задоволення вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.
Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.
Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.
Відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 наголосила, що у разі якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, так і відповідно до статей 3, 13 Цивільного кодексу України.
Так, у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду, кваліфікуючи правочин як фраудаторний і визначаючи правові підстави для визнання його недійсним, застосовувала норми пункту 6 частини 1 статті 3, частин 1 - 4 статті 13, частини 1 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.
Отже, можна дійти висновку, що нормативна підстава для кваліфікації правочину як фраудаторного і визнання його недійсним за статтями 3, 13 Цивільного кодексу України (всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом) є достатньою.
Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі, виходячи із встановлених обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, провадження № 12-22гс24).
Як було зазначено вище, приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин.
Натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України), не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав.
Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення, зокрема, унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі 910/6654/24 (провадження № 12-28гс25) виснувала, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).
Водночас у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду погодилася з тим, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України) та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад підстава, передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.
Слід звернути увагу, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі 910/6654/24 (провадження № 12-28гс25) відступила від свого висновку, сформульованого в постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16, шляхом його такої конкретизації: позивач, який не був стороною оспорюваного правочину, вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).
Таким чином, позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України).
Як було зазначено вище, правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.
Крім того, у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 Велика палата Верховного Суду також зазначила таке:
- учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій під час задоволення вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів (пункт 111 постанови);
- укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів (пункт 112 постанови);
- задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника (пункт 113 постанови);
- отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі (пункт 114 постанови);
- відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства (пункт 115 постанови);
- у разі звернення з таким позовом третьої особи (не сторони договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту (пункт 149 постанови).
Аналізуючи все вищевикладене в контексті спірних у даній справі правовідносин, апеляційний господарський суд враховує також наступне.
Згідно з частинами 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.
Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
Законом України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні" (набув чинності 17.10.2019), зокрема, внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 Господарського процесуального кодексу України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.
Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).
Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.
Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Зазначений підхід узгоджується із судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" Європейський суд з прав людини наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
При цьому докази мають відповідати критеріям належності (стаття 76 Господарського процесуального кодексу України), допустимості (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України), достовірності (стаття 78 Господарського процесуального кодексу України) та вірогідності (стаття 79 Господарського процесуального кодексу України).
За правилами оцінки доказів, наведеними у статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
У даній справі, за результатами аналізу всіх наявних у справі доказів в їх сукупності та взаємозв`язку, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що докази на підтвердження наявності підстав для визнання недійним договору застави б/н від 19.09.2024, укладеного між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс", є менш вірогідними, ніж докази надані на їх спростування. До вказаного висновку колегія суддів прийшла, з огляду на таке:
- доказів наявності ознак заінтересованості між сторонами спірного договору - Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс", матеріали справи не містять та позивачем таких обставин не доведено;
- позивачем не доведено, що спірний договір застави б/н від 19.09.2024 був вчинений сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди кредиторам;
- позивачем також не доведено, що спірний договір застави б/н від 19.09.2024 учинений Боржником з метою виведення майна боржника на користь третіх осіб, чи для створення преференцій під час задоволення вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів;
- у даній справі не доведено, що, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів;
- в матеріалах справи відсутні докази того, що сторони договору - Товариство з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (Боржник) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс", вчинили спірний договір застави б/н від 19.09.2024 з небросовісною метою, як-то вивести майно (грошові кошти) Боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства чи іншої;
- 19.09.2024 між ТОВ "Кліринг Фінанс" (як постачальником) та ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" (як покупцем) укладено договір поставки товару на суму 80 141 165 грн 00 коп.; умовами договору передбачено оплату товару протягом ста днів з моменту його отримання (відстрочення платежу на 100 днів). Товар був переданий Товариству за видатковою накладною № 1 від 19.09.2024. Крім того, пунктом 2.4. договору поставки сторони погодили, що виконання обов`язку з оплати поставленого товару забезпечується заставою. Спірний договір застави укладено в той самий день, а його предметом визначено саме товари, які були отримані Товариством у межах цієї поставки. Таким чином, до укладення відповідних договорів зазначений товар не належав ТДВ "Агротехсервіс-Синельникове" і не входив до складу його активів; унаслідок господарської операції Товариство отримало новий актив без попереднього витрачання коштів; застава не вивела цей актив із володіння Товариства та не передала право власності заставодержателю, а лише встановила забезпечувальний режим на випадок несплати вартості отриманого товару. Зазначене свідчить на користь того, що договір було укладено без наявності недобросовісних намірів чи мети використати право на зло.
Колегією суддів враховано, що договір застави б/н від 19.09.2024 між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" укладений в межами строку, встановленого статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, у той же час зазначена обставина, з урахуванням встановлених вище обставин, не є підставою для визнання цього договору недійсним.
Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що докази на підтвердження наявності підстав для визнання недійсним договору застави б/н від 19.09.2024, укладеного між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс", є менш вірогідними, ніж докази надані на їх спростування.
Отже, суд першої інстанцій правомірно відмовив позивачу в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору застави б/н від 19.09.2024, укладеного між Товариством з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс".
У даній справі суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин.
З огляду на викладене, доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи та спростовуються вищевикладеним.
Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на все вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2026 у справі № 904/5051/24 (904/6058/25) таким, що підлягає залишенню без змін.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.
З підстав наведеного та керуючись статтями 129, 269, 270, 275 - 284, 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2026 у справі №904/5051/24 (904/6058/25) - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2026 у справі №904/5051/24 (904/6058/25) - залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро".
4. Матеріали справи № 904/5051/24 (904/6058/25) повернути до Господарського суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повна постанова складена та підписана 30.07.2026.
Головуючий суддя Ю.В. Фещенко
Суддя Я.С. Золотарьова
Суддя С.В. Мартинюк