УХВАЛА
07 жовтня 2026 року
м. Київ
справа № 908/837/24
провадження № 12-34гс26
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Ємця А. А.,
суддів Банаська О. О., Булейко О. Л., Гімона М. М., Губської О. А., Короля В. В., Кравченка С. І., Кривенди О. В., Мазура М. В., Мартинюк Н. М., Пількова К. М., Погрібного С. О., Тітова М. Ю., Ткача І. В.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи
за касаційними скаргами:
ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2026 (головуючий суддя Іванов О. Г., судді Верхогляд Т. А., Парусніков Ю. Б.) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2026 (головуючий суддя Іванов О. Г., судді Верхогляд Т. А., Парусніков Ю. Б.) й рішення Господарського Запорізької області від 26.06.2024 (суддя Азізбекян Т. А.)
у справіза позовами ОСОБА_1 до:
Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» й ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна
та Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» про стягнення 3 853 367,76 грн,
УСТАНОВИЛА:
1. ОСОБА_1 (далі - позивачка, ОСОБА_1 ) 01.04.2024 та 03.04.2024 звернулася до господарського суду з позовами:
- до Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» (далі - відповідач-1, Товариство) та ОСОБА_2 (далі - відповідачка-2, ОСОБА_2 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 18.10.2023, укладеного між відповідачами, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 4035 (далі - договір від 18.10.2023 № 4035; оспорюваний договір);
- до Товариства про стягнення вартості частки учасника, належної йому при виході з товариства, у розмірі 3 803 367,76 грн, а також вартості додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства у розмірі 50 000,00 грн, а разом 3 853 367,76 грн.
2. Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справах № 908/837/24 й № 908/987/24 за вказаним позовами, ухвалив об`єднати їх в одне провадження та присвоїти об`єднаній справі № 908/837/24.
3. У цій справі заявлені ОСОБА_1 позови є взаємопов`язаними та обґрунтовані тим, що 20.03.2023 вона реалізувала своє право, визначене статтею 24 Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон № 2275-VIII), на вихід із Товариства. Державна реєстрація виходу ОСОБА_1 відбулася 21.03.2023, внаслідок чого вона набула статусу колишнього учасника, а у відповідача-1 виникло грошове зобов`язання з виплати вартості частини майна юридичної особи, пропорційної її частці (27,5 %) у статутному капіталі, а також повернення суми додаткового вкладу, що у загальному складає 3 853 367,76 грн. Оскільки Товариство отримало відповідне повідомлення 27.03.2023, воно мало виконати свій обов`язок у строк до 27.03.2024 (рік з дня отримання повідомлення про вихід), чого не зробило, відповідно, прострочило виконання вказаного грошового зобов`язання.
4. Позивачка також вказала, що у період існування зазначеного грошового зобов`язання та до спливу строку на розрахунок, а саме 18.10.2023, Товариство уклало зі своїм чинним учасником і бенефіціарним власником ОСОБА_2 договір купівлі-продажу нерухомого майна № 4035 (адміністративної будівлі). Означене майно становило основний ліквідний актив юридичної особи, оскільки було єдиним об`єктом основних засобів та ключовим джерелом отримання прибутку від орендної діяльності. За доводами позивачки, цей договір вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України; далі - ЦК України) і містить ознаки фраудаторного правочину. Позивачка зазначила, що Товариство після виходу учасника та усвідомлення неминучості розрахунків умисно відчужило нерухоме майно за заниженою вартістю на користь пов`язаної особи (яка після виходу позивачки зосередила частку в статутному капіталі в розмірі 51,72 %) з метою приховування активів від звернення стягнення та унеможливлення виконання грошового зобов`язання, а тому такий правочин підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України у зв`язку зі зловживанням правом на шкоду кредитору.
5. Господарський суд Запорізької області рішенням від 26.06.2024 задовольнив позов повністю. Стягнув з Товариства на користь ОСОБА_1 вартість частки учасника, належної їй при виході з товариства, у розмірі 3 803 367,76 грн, а також вартість додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства у розмірі 50 000,00 грн; визнав недійсним договір від 18.10.2023 № 4035.
6. Задовольняючи позовну вимогу про стягнення грошових коштів, суд першої інстанції виходив з того, що позивачка повністю дотрималася процедури виходу з Товариства, передбаченої Статутом, тоді як відповідач-1 своєю бездіяльністю порушив вимоги статті 24 Закону № 2275-VIII. Суд установив, що державна реєстрація виходу ОСОБА_1 відбулася 21.03.2023, а повідомлення про це Товариство отримало 27.03.2023, втім грошових зобов`язань у строк до 27.03.2024 не виконало. Визначаючи розмір виплат за відсутності будь-яких спростувань відповідачами та доказів сплати коштів відповідачем-1, суд обрахував вартість 27,5 % частки позивачки на підставі ринкової вартості нерухомого майна станом на день, що передував її виходу (19.03.2023), а також задовольнив вимогу про повернення 50 000,00 грн додаткового вкладу через відсутність державної реєстрації збільшення статутного капіталу, стягнувши на користь ОСОБА_1 загальну суму 3 853 367,76 грн.
7. Урахувавши такі висновки та зваживши на практику Верховного Суду (постанови від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18), визнаючи недійсним оспорюваний договір, суд першої інстанції констатував його фраудаторність за критеріями моменту укладення правочину, пов`язаності (афілійованості) сторін, ціни відчуження майна, втрати платоспроможності та спрямування отриманих грошових коштів. За висновками місцевого господарського суду Товариство, достеменно усвідомлюючи неминучість багатомільйонних розрахунків із колишнім учасником, на випередження спливу строку виплати умисно відчужило свій єдиний ліквідний та прибутковий актив на користь пов`язаної особи - чинного учасника і бенефіціарного власника ОСОБА_2 . Суд установив, що продаж майна за заниженою вартістю (залишковою балансовою, а не ринковою) позбавив Товариство платоспроможності, а отримані кошти відповідач-1 не спрямував на погашення заборгованості, що свідчить про зловживання правом на шкоду кредитору та суперечить вимогам статей 3, 13, 203, 215 ЦК України.
8. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 16.04.2026 скасував рішення суду першої інстанції від 26.06.2024 в частині визнання недійсним договору від 18.10.2023 № 4035 та ухвалив в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позову, в іншій частині рішення місцевого господарського суду від 26.06.2024 - залишив без змін.
9. Суд апеляційної інстанції погодився з рішенням суду першої інстанції про стягнення грошових коштів та зазначив, що за принципами диспозитивності, змагальності та рівноправності сторін у господарського суду не було підстав спростовувати обраховану позивачкою вартість частки (3 803 367,76 грн) та суму додаткового вкладу (50 000,00 грн), оскільки відповідачі в суді першої інстанції не надали альтернативного контррозрахунку та заперечили проти проведення відповідної експертизи. Крім того, колегія суддів підтвердила обов`язок Товариства повернути кошти додаткового вкладу, позаяк за відсутності затвердженого загальними зборами рішення про збільшення статутного капіталу та закріплення нових розмірів часток учасників правочин щодо внесення додаткового вкладу відповідно до статті 18 Закону № 2275-VIIІ вважається розірваним. Керуючись статтями 79, 86 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК України) та стандартом «балансу вірогідностей», апеляційний господарський суд визнав подані ОСОБА_1 докази (зокрема офіційну довідку Фонду державного майна України) більш вірогідними, ніж доводи відповідачів, підтвердивши її право на стягнення наявної заборгованості, розмір якої через обмеження лише одним активом є навіть заниженим. Також апеляційний господарський суд призначав у справі судові експертизи відповідно до статті 99 ГПК України (економічну, а також комплексну оціночно-будівельну та товарознавчу) для визначення дійсної (ринкової) вартості майна, однак експертна установа повернула матеріали справи без виконання через ненадання відповідачами витребуваних документів і відсутність у експертів необхідних знань для вирішення поставлених судом питань.
10. Водночас скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи у позові в частині визнання недійсним договору від 18.10.2023 № 4035, суд апеляційної інстанції виходив із неефективності обраного позивачкою способу захисту. Спираючись на практику Верховного Суду щодо загальних критеріїв ефективності та принципу процесуальної економії (зокрема справи № 522/22473/15-ц, № 2-591/11, № 367/252/24, № 910/3009/18), колегія суддів зазначила, що в межах позаконкурсного оспорення господарського договору як фраудаторного самого лише визнання його недійсним у разі повного виконання сторонами умов цього правочину недостатньо для повернення активу до майнової сфери Товариства. Апеляційний суд дійшов висновку, що належний захист прав кредитора у разі оскарження виконаного правочину потребує обов`язкового поєднання вимоги про визнання договору недійсним із зобов`язально-правовими або речово-правовими вимогами в контексті застосування наслідків його недійсності відповідно до статті 216 ЦК України, що дозволило б кредитору набути статусу стягувача у виконавчому провадженні. За таких обставин апеляційний господарський суд зауважив, що навіть за умови встановлення підстав для застосування статей 3, 13, 203, 215 ЦК України задоволення вимоги лише про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій) без вирішення питання про повернення (стягнення) нерухомого майна не забезпечує досягнення передбаченої цим інститутом мети та не призводить до відновлення порушеного інтересу позивачки у межах цього спору.
11. При цьому суд апеляційної інстанції не вказав в мотивувальній частині судового рішення, який саме спосіб захисту є належним та ефективним у спірних правовідносинах (у контексті вимог щодо застосування реституції з огляду на встановлені обставини справи).
12. Із зазначеними судовими рішеннями не погодилися як ОСОБА_1 , так і Товариство.
13. У поданій касаційній скарзі ОСОБА_1 , посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права апеляційним господарським судом, а також наявність підстави касаційного оскарження за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 16.04.2026 в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору від 18.10.2023 № 4035, а рішення суду першої інстанції від 26.06.2024 в цій частині - залишити в силі.
14. Доводи касаційної скарги позивачки зводяться до того, що суд апеляційної інстанції:
- неправильно застосував статті 15, 16 ЦК України, абзаци 2, 3 частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»;
- не врахував правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 17.11.2023 у справі № 910/12832/21, від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 (щодо змісту поняття «ефективний спосіб захисту порушеного права»); від 21.12.2021 у справах № 148/2112/19 та № 504/3085/20 (стосовно прямих наслідків визнання недійсним договору).
15. Товариство у своїй касаційній скарзі (з урахуванням заяви про усунення недоліків), посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами попередніх інстанцій, а також наявність підстав касаційного оскарження за пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України, просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 16.04.2026 та рішення суду першої інстанції від 26.06.2024, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
16. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, відповідач-1 вказує на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 (щодо питання застосування статті 76 ГПК України та частини восьмої статті 24 Закону № 2275-VIII); від 14.07.2021 у справі № 902/834/20, від 13.08.2021 у справі № 917/1196/19, від 30.09.2021 у справі № 927/110/18, від 23.12.2021 у справі № 5015/45/11 (914/1919/20), від 01.08.2022 у справі № 903/522/21 (стосовно питання застосування частини першої статті 99 ГПК України).
17. Мотивуючи наявність підстави касаційного оскарження за пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Товариство послалося на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування частини восьмої статті 24 Закону № 2275-VIII у взаємозв`язку з процесуальними нормами щодо належності доказів (зокрема, у контексті можливості використання довідок про оціночну вартість об`єктів нерухомості, які генеруються на сайті Фонду державного майна України, як належного доказу при визначенні їх ринкової вартості з урахуванням того, що оціночна та ринкова вартість не є тотожними поняттями).
18. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду (далі також КГС ВС) ухвалами від 09.06.2026 та від 17.06.2026 відкрив касаційне провадження у цій справі за касаційними скаргами ОСОБА_1 та Товариства, а ухвалою від 27.07.2026 - передав справу № 908/837/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду (далі також Велика Палата) з підстави, передбаченої частиною четвертою статті 302 ГПК України (далі - ухвала про передачу).
19. В ухвалі про передачу колегія суддів зробила висновок, що спірні правовідносини за своїм характером є корпоративними. Суд касаційної інстанції виходив із того, що суть спору полягає в оспорюванні колишнім учасником господарського товариства правочину з відчуження майна, укладеного цим товариством у процесі господарської діяльності, а позовні вимоги обґрунтовані порушенням права позивачки на отримання вартості частки, що виплачується при виході з Товариства.
20. КГС ВС зазначив, що у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 та від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц сформована правова позиція про те, що укладення договору господарським товариством не порушує корпоративні права учасника товариства. У наведених постановах Велика Палата дійшла, зокрема, таких висновків:
1) договори, укладені посадовою особою (виконавчим органом) господарського товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки:
- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають;
- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;
- підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника;
2) інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються, тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються тільки зборами учасників товариства;
3) відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому нема підстав надавати оцінку його дійсності.
21. Отже, укладення товариством правочину з відчуження належних йому на праві власності активів не є прямим порушенням прав та інтересів учасника товариства на участь у товаристві та управління ним, навіть якщо його волевиявлення на зборах учасників щодо можливості певного розпорядження активами товариства не збігається з колективним рішенням зборів учасників. Таке рішення зборів учасників є результатом діяльності найвищого органу управління товариством, і саме по собі визнання його недійсним за рішенням суду не може бути безумовною підставою для визнання недійсним укладеного правочину в порядку статті 215 ЦК України.
22. З огляду на це, колегія суддів вважає за необхідне уточнити висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 та від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, в контексті наявності права на звернення до суду саме колишнього учасника товариства з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, вчиненого цим товариством щодо розпорядження власним майном, якщо такий учасник обґрунтовує позов порушенням своїх прав, які випливають із корпоративних відносин, на отримання вартості частки при виході з товариства.
23. Досліджуючи ефективність обраного позивачкою способу захисту, КГС ВС зазначив, що у цій справі постало питання щодо ефективного способу захисту у разі визнання недійсним договору від 18.10.2023 № 4035, наслідком якого стало відчуження Товариством, яке є боржником, на користь свого учасника (відповідача-2) нерухомого майна.
24. Господарський суд касаційної інстанції висловився, що оскільки особи, які уклали фраудаторний правочин, умисно не зацікавлені у добровільному поверненні майна боржнику, самостійне оспорювання виконаного договору (на відміну від невиконаного) є неефективним без вирішення питання про реституцію. У подібних справах належний захист інтересів кредитора, який не є стороною угоди, потребує пред`явлення комплексного предмета позову - поєднання вимоги про визнання правочину недійсним із вимогою про примусове повернення майна боржнику або застосування інших наслідків недійсності правочину. Саме за такого підходу сторони укладеної угоди повертаються у початковий майновий стан, кредитор набуває процесуального статусу стягувача, а боржник та набувач майна стають зобов`язаними особами у виконавчому провадженні, що забезпечує реальний доступ кредитора до активів для звернення на них стягнення. І такий підхід узгоджується як із правовими позиціями Великої Палати, викладеними у постановах від 08.06.2022 у справі № 2-591/11, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 10.09.2025 у справі № 367/252/24, так і з її сталою судовою практикою щодо ефективного способу захисту і поновлення прав та інтересів кредитора як третьої особи у спорах про визнання правочинів недійсними.
25. У контексті наведеного колегія суддів звернула увагу на постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, у якій констатовано можливість позаконкурсного оспорення господарського договору як фраудаторного.
26. При вирішенні цієї справи Велика Палата здійснила покликання на свої правові позиції, зокрема:
- у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, де вказано: «Якщо на виконання спірного правочину товариство сплатило кошти або передало інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспореного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України)»;
- у постановах від 08.06.2022 у справі № 2-591/11 та від 10.09.2025 у справі № 367/252/24, у яких виснувано: «Покладення тягаря щодо повернення майна боржника (спонукання до оспорення фраудаторного правочину, тобто ініціювання наступних судових процесів) на кредитора, який уже виграв попередній судовий процес щодо стягнення суми боргу і правомірно очікує від держави вчинення усіх можливих дій на забезпечення виконання судового рішення компетентними органами, нівелює сутність конституційного права кредитора на судовий захист та суперечить правилам статей 3, 8, частин першої, другої статті 55, частин першої, другої статті 129-1 Конституції України».
27. У самій же постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 Велика Палата дійшла, зокрема, таких висновків:
«Метою позаконкурсного оспорення є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто щоб кредитор опинився в тому становищі, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (пункти 127 і 140).
Тобто оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред`явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, рецисорний позов) (пункт 130).
Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб (пункт 139).
Належним способом є відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорення наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається (пункт 141).
Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права через повернення майна відчужувачу. Якщо повернення майна його відчужувачу не відновлює прав позивача, то суд може застосувати інший ефективний спосіб захисту порушеного права в межах заявлених позовних вимог (пункт 145).
У разі звернення з таким позовом третьої особи (не сторони договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту, оскільки кредитор зазвичай зацікавлений у поверненні йому грошових коштів, а не майна, яке в подальшому слід буде відчужувати для отримання цих коштів (пункт 149)».
28. КГС ВС вважає, що Велика Палата у пункті 149 постанови від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 сформулювала правовий висновок, який без належного обґрунтування є протилежним як її правовим позиціям, викладеним у постановах від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 08.06.2022 у справі № 2-591/11, від 10.09.2025 у справі № 367/252/24, так і сталій судовій практиці щодо ефективного способу захисту і поновлення прав та інтересів кредитора як третьої особи у спорах про визнання договорів недійсними.
29. До того ж, формулюючи такий висновок, Велика Палата не вказала, яким саме чином права та інтереси кредитора в позаконкурсному оспорюванні будуть поновлені за самостійною вимогою про визнання недійсним фраудаторного правочину, зокрема чи буде наслідком задоволення цієї вимоги приведення сторін договору до попереднього стану, що дозволить задовольнити вимоги кредитора, і це, відповідно до ухвали про передачу, становить предмет уточнення правової позиції на підставі частини четвертої статті 302 ГПК України.
30. Поряд з цим КГС ВС зауважив, що після ухвалення Великою Палатою постанови у справі № 910/6654/24 в практиці Верховного Суду наявні різні підходи до правозастосування у цій категорії спорів, зокрема, у постановах від 21.05.2026 у справі № 756/7246/23 (цивільний суд касаційної інстанції), від 07.07.2026 у справі № 903/135/23 (903/584/24) (господарський суд касаційної інстанції) та від 15.07.2026 у справі № 904/4459/23 (господарський суд касаційної інстанції) визнано, що належному способу захисту прав кредитора відповідає самостійна вимога про визнання правочину недійсним з підстав фраудаторності без її поєднання з вимогою про застосування наслідків недійсності.
31. Навпаки, у постановах від 06.05.2026 у справі № 127/4632/25 та від 27.05.2026 у справі № 527/2507/24 цивільний суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість задоволення вимог кредитора про визнання правочину недійсним (фраудаторним) виключно у поєднанні з вимогами про застосування наслідків недійсного правочину, зокрема повернення майна та відновлення права власності. Крім того, у постанові від 07.05.2026 у справі № 922/2427/25 господарський суд касаційної інстанції за позовом кредитора визнав за можливе задовольнити вимогу про визнання недійсним договору як фраудаторного, за яким боржник продав частку першому покупцю, з одночасним витребуванням цієї частки на користь боржника від другого (наступного) покупця, якому цю частку продав перший покупець.
32. Вказане, за доводами колегії суддів, підтверджує необхідність уточнення висновку Великої Палати, викладеного у пункті 149 постанови від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, що зумовить дотримання фундаментальних прав людини на звернення до суду та судовий захист.
33. 22.09.2026 ОСОБА_1 через адвоката подала до Великої Палати Верховного Суду заяву про відмову від касаційної скарги на підставі частини четвертої статті 298 ГПК України.
Велика Палата Верховного Суду дослідила мотиви КГС ВС в ухвалі про передачу і дійшла висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд з огляду на таке
34. Відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.
35. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору.
36. З огляду на вказані приписи процесуального закону, підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати для відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати, є конкретний висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, яка регулює ці правовідносини, які слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий критерій (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
37. Відступаючи від висновку щодо застосування юридичної норми, Велика Палата Верховного Суду може шляхом буквального, звужувального чи розширювального тлумачення відповідної норми або повністю відмовитися від свого висновку на користь іншого, або конкретизувати (уточнити) попередній висновок, застосувавши належні способи тлумачення юридичних норм.
38. Отже, механізм відступу від висновку щодо застосування норми права (зокрема шляхом його конкретизації чи уточнення) спрямований на усунення реальних суперечностей у судовій практиці задля забезпечення її єдності та передбачуваності. Застосовуючи належні способи тлумачення юридичних норм, Велика Палата Верховного Суду може конкретизувати попередню позицію лише у разі, якщо наявний висновок створює перешкоди для ефективного захисту прав у подібних правовідносинах. Проте таке уточнення є процесуально виправданим виключно за умови подібності спірних правовідносин, оскільки правовий висновок не існує відірвано від обставин конкретного спору. Сама лише потреба у формулюванні додаткових теоретичних роз`яснень за відсутності правової невизначеності у подібних правовідносинах не є достатньою підставою для застосування механізму, передбаченого частиною четвертою статті 302 ГПК України.
39. Крім того, Велика Палата Верховного Суду у практиці дотримується усталеного підходу, за якого вона, щоб гарантувати юридичну визначеність, має відступати від своїх попередніх висновків лише за наявності для цього вагомих підстав, що виникають з об`єктивних причин і повинні бути чітко аргументовані в ухвалі відповідного касаційного суду про передачу справи на розгляд Великої Палати. До того ж відступ від правової позиції повинен мати тільки реальне підґрунтя; суд не має відступати від попередніх рішень за відсутності належної причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.
Щодо відступу шляхом уточнення від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 та від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц
40. За результатом аналізу вказаних постанов Велика Палата констатує нерелевантність правових позицій, викладених у них, до обставин справи, яка передана на розгляд, з огляду на відмінність матеріально-правового статусу позивачів та підстав позовів.
41. У справі, що розглядається, ОСОБА_1 виступає як колишня учасниця Товариства, яка до моменту повного розрахунку з нею захищає свої майнові права через концепцію фраудаторності, відповідно, її позов спрямований не на оскарження дефектів внутрішньої волі товариства чи перевищення повноважень директора, а на оспорення фраудаторного правочину - умисного виведення ліквідного активу боржником (Товариством) на користь іншого пов`язаного учасника з метою унеможливити виконання грошового зобов`язання перед колишнім учасником як кредитором. Отже, позивачка діє як позаконкурсний кредитор, захищаючи власне право на отримання коштів через інститут недопустимості зловживання боржником своїми цивільними правами (actio Pauliana).
42. Натомість у всіх названих в цій частині справах Великої Палати позови заявлені чинними учасниками, які оскаржували внутрішні процедури погодження угод (дефекти волі товариств), а висновки Великої Палати не були пов`язані із застосуванням правового інституту actio Pauliana, зокрема:
- у справі № 916/2084/17 власник товариства звернувся з позовом про визнання недійсним договорів, укладених директором без загальних зборів (дефект повноважень директора). Велика Палата вказала, що укладення директором договорів із перевищенням повноважень порушує права самого товариства як сторони договору, а не особисті корпоративні права його поточного учасника;
- у справі № 905/2559/17 мажоритарний учасник намагався визнати недійсними договори товариства через відсутність схвалення зборами. Велика Палата зазначила, що учасник не може вважатися належним позивачем, якщо оспорює правочин компанії, оскільки майно вибуває з власності самої юридичної особи, а не учасника;
- у справі № 904/10956/16 позов стосувався визнання недійсними рішень загальних зборів та похідних договорів за позовом учасника компанії. Велика Палата вирішувала спір щодо управління чинною компанією та відчуження її активів виконавчим органом, а висновки по суті спору не стосувалися питання захисту прав осіб, які вже вийшли з товариства та вимагають виплати наявного боргу;
- у справі № 904/3657/18 вирішувався позов учасника (у якого незаконно відібрали частку) про скасування рішень реєстратора та визнання недійсним іпотечного договору, укладеного товариством. Велика Палата розв`язувала проблему захисту чинного учасника від втрати контролю над підприємницькою діяльністю через незаконні реєстраційні дії та подальше обтяження майна;
- у справі № 910/10647/18 учасник із часткою 97,5 % оскаржував договір купівлі-продажу майнових прав, підписаний директором без згоди вищого органу. Велика Палата вкотре наголосила на неможливості чинного засновника підміняти собою юридичну особу при звичайній господарській діяльності, а значна частина її висновків присвячена правилам виключної підсудності щодо нерухомого майна;
- у справі № 522/22473/15-ц засновник (учасник) оспорював договір з підстав перевищення директором повноважень під час його підписання, що порушило внутрішній корпоративний контроль у товаристві. Висновок Великої Палати щодо неефективності вимоги про визнання правочину недійсним без одночасного заявлення вимоги про застосування реституції чи віндикації стосувався виключно чинного учасника та сторін правочину; вказане не обмежує право на самостійний позов колишнього учасника, який набув статусу третьої особи (позаконкурсного кредитора) та має на меті усунути фраудаторний бар`єр задля захисту власного інтересу у стягненні боргу, як у справі № 908/837/24.
43. З огляду на такий порівняльний аналіз подібності правовідносин Велика Палата відхиляє за безпідставністю посилання КГС ВС на постанови у наведених справах та зазначає, що за приписами ГПК України позбавлена можливості відступити шляхом уточнення від висновків у справах, які є нерелевантними, оскільки процесуальний інститут відступу від правової позиції застосовується виключно за умови подібності правовідносин. Формулювання правових висновків Великою Палатою не може здійснюватися у відриві від конкретних обставин справи (абстрактно), а розширене тлумачення підстав для передачі справи, передбачених статтею 302 ГПК України, нівелює саму суть інституту забезпечення єдності судової практики.
Щодо відступу шляхом уточнення від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у пункті 149 постанови від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24
44. Мотивуючи ухвалу про передачу в цій частині, КГС ВС вказав на необхідність формування єдиної правозастосовчої практики щодо критерію ефективності обраного способу захисту в межах позаконкурсного оспорення фраудаторного правочину кредитором (третьою особою).
45. Колегія суддів вказала на наявність суперечливості між висновком Великої Палати, викладеним у пункті 149 постанови від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, та її ж попередньою практикою (зокрема постановами від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 08.06.2022 у справі № 2-591/11 та від 10.09.2025 у справі № 367/252/24), яка за загальним правилом вимагає поєднання вимоги про недійсність виконаного правочину із зобов`язально-правовими або речово-правовими вимогами в контексті застосування наслідків його недійсності. Крім того, колегія суддів зауважила, що у практиці касаційних судів цивільної та господарської юрисдикції протягом травня-липня 2026 року виявилися відмінні підходи до застосування зазначеного висновку.
46. Досліджуючи співвідношення вказаних правових позицій та обґрунтованість доводів ухвали про передачу, Велика Палата звертає увагу, що у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 вона врахувала власну попередню практику, зокрема й у перелічених вище рішеннях, і висновок, викладений у пункті 149 цієї постанови, є послідовним розвитком і конкретизацією загальних підходів до ефективності способів захисту прав, оскільки він деталізує їх застосування з урахуванням специфіки та правової природи позаконкурсного оспорювання фраудаторних правочинів.
47. Так, у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 Велика Палата докладно розмежувала наслідки конкурсного та позаконкурсного оспорення фраудаторних правочинів, окреслила критерії ефективності способу захисту для сторін угоди та для третіх осіб (кредиторів), а також визначила матеріально-правові основи для захисту їхніх прав.
48. За змістом висновків Великої Палати у цій постанові загальна доктрина про неефективність самостійної вимоги про визнання правочину недійсним без одночасного заявлення вимоги про застосування реституції чи віндикації стосується спорів, де позивач, який є стороною договору, намагається відновити власне порушене право (та/або інтерес), і тому реституція як правовий наслідок застосовується лише між сторонами за таким правочином.
49. Натомість у спорах про позаконкурсне оспорення фраудаторних правочинів кредитором (третьою особою) матеріально-правовий інтерес позивача має іншу правову природу. Кредитор не є стороною оспорюваного договору, він не претендує на одержання відчуженого майна у свою власність чи володіння, а його позов спрямований на захист права на задоволення грошових вимог за рахунок майна боржника, умисно виведеного останнім на шкоду кредитору.
50. З огляду на це Велика Палата дійшла висновку, що у таких спорах майновий інтерес позивача за своїм змістом спрямований не на одержання майна, яке в подальшому слід буде відчужувати для отримання грошових коштів, а на повернення ліквідного активу в майнову сферу боржника задля звернення на нього стягнення, тобто з метою відновлення його попереднього становища (платоспроможності, доступу до цього майна) для виконання зобов`язань та, як наслідок, повернення кредитору (третій особі) грошових коштів. При цьому Велика Палата зауважила, що належним способом захисту в такому разі є відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України), і для безпосереднього повернення майна боржнику оспорення наступних правочинів або реєстраційних дій щодо цього майна вже не вимагається.
51. Відповідно, у зазначеній категорії спорів визнання первинного договору недійсним є тим правовим інструментом, який нівелює легітимність правової підстави для набуття права власності покупцем. Застосований Великою Палатою у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 механізм захисту полягає у тому, що судове рішення про визнання фраудаторного правочину недійсним за самостійним позовом кредитора припиняє правовий титул відчуження активу боржником на шкоду кредиторам, що є матеріально-правовою передумовою для подальшого відновлення становища, яке існувало до порушення, та забезпечення доступу до такого майна з метою задоволення вимог стягувача.
52. У цьому контексті висновок, викладений у пункті 149 постанови Великої Палати від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, про те, що самостійний позов кредитора (третьої особи) про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту, також цілком узгоджується з правовою позицією Великої Палати, сформульованою у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, у якій колишній учасник товариства оспорив недобросовісне виведення майна.
53. Зокрема, з наведеним висновком корелюють правові позиції Великої Палати у справі № 916/379/23 про те, що зовнішнім актом реалізації волі юридичної особи на розпорядження майном, який безпосередньо змінює майновий стан боржника та спрямований на набуття цивільних прав та обов`язків, є саме правочин, і про те, що кредитор, який не є стороною відповідного правочину, оспорює його з підстав фраудаторності задля запобігання ухиленню боржника від виконання зобов`язань щодо виплати колишньому учаснику вартості його частки. Зі змісту цих висновків випливає, що оспорення правочину кредитором (третьою особою) спрямоване на захист його матеріально-правового інтересу та відновлення майнового стану боржника, і відповідні правові підходи до вирішення цього питання вже були всебічно оцінені Великою Палатою під час ухвалення постанови від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24.
54. Велика Палата наголошує, що наведені матеріально-правові критерії та доктринальні аспекти, які КГС ВС поклав в основу ухвали про передачу цієї справи, були предметом її дослідження під час ухвалення засадничої постанови від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24. Наведені касаційним судом обґрунтування фактично відтворюють правові підходи, які вже були проаналізовані та зважені Великою Палатою колегіально при формуванні остаточного висновку у подібних спорах.
55. Стосовно доводів КГС ВС в цій частині про наявність різних підходів у постановах касаційних судів цивільної та господарської юрисдикції, ухвалених після прийняття постанови від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, Велика Палата зазначає таке.
56. Сама лише наявність різних підходів до правозастосування чи наявність в окремих процесуальних рішеннях касаційних судів відмінних розумінь нещодавно ухваленого висновку Великої Палати не є безумовною підставою для прийняття справи до розгляду Великою Палатою Верховного Суду. Це об`єктивно не свідчить про виникнення непереборної системної невизначеності правової норми, оскільки Велика Палата вже виклала правовий висновок з порушеного питання, який є обов`язковим для всіх суб`єктів правозастосування в силу вимог частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».
57. Реалізація судом касаційної інстанції свого процесуального права на передачу справи з метою відступу від чинного висновку Великої Палати не може бути довільною та обґрунтовуватися аргументами, які вже були предметом дослідження та оцінювання Великої Палати під час формування цього висновку. У контексті засад процесуальної економії та ефективності, ініціювання перед Великою Палатою питання про зміну її правової позиції, сформованої трохи більше ніж пів року тому, є виправданим лише за наявності виняткових умов, нових правових чинників або виявлення помилок фундаментального значення для правозастосування, ознак яких у цій справі не встановлено і КГС ВС в ухвалі про передачу не окреслено.
58. Зважаючи на те, що правовий підхід щодо механізму захисту прав кредитора (третьої особи) у вказаній категорії спорів уже був чітко сформульований та послідовно визначений Великою Палатою у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, наведені КГС ВС обґрунтування не вказують на наявність об`єктивних підстав для перегляду чинної судової практики. Повторне формулювання правових висновків із уже вирішеного питання та залучення процесуальних повноважень Великої Палати за відсутності нових обґрунтованих підстав нівелює їхній винятковий характер, що суперечить принципу правової визначеності.
Висновки Великої Палати
59. Відповідно до частини шостої статті 303 ГПК України, якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку, зокрема, про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.
60. Підсумовуючи викладене, Велика Палата дійшла висновку про відсутність підстав для передачі справи № 908/837/24 на її розгляд, а тому ця справа разом із касаційними скаргами ОСОБА_1 та Товариства підлягає поверненню відповідній колегії КГС ВС для розгляду на підставі частини шостої статті 303 ГПК України.
61. При цьому заява ОСОБА_1 про відмову від касаційної скарги, яка надійшла до Великої Палати після надходження матеріалів справи, а саме 22.09.2026, підлягає передачі разом із касаційним провадженням для її розгляду господарським судом касаційної інстанції самостійно, оскільки вирішення зазначеного процесуального питання за приписами ГПК України належить до повноважень суду касаційної інстанції, у провадженні якого перебуває ця справа.
Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Велика ПалатаВерховного Суду
УХВАЛИЛА:
Справу № 908/837/24 разом з касаційними скаргами ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2026 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2026 й рішення Господарського Запорізької області від 26.06.2024 повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач А. А. Ємець
Судді: О. О. Банасько М. В. Мазур
О. Л. Булейко Н. М. Мартинюк
М. М. Гімон К. М. Пільков
О. А. Губська С. О. Погрібний
В. В. Король М. Ю. Тітов
С. І. Кравченко І. В. Ткач
О. В. Кривенда