ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. [телефон приховано] e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
УХВАЛА
ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ
м. Київ
01.10.2026 Справа № 910/9327/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., дослідивши матеріали справи
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А; ідентифікаційний код 43426658)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782)
про банкрутство
Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 29.08.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 відкрито провадження у справі № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" в розмірі 2 770 690, 03 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича. Попереднє засідання призначено на 05.12.2024.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.09.2024 за № 74157.
Суд вказує, що у зв`язку з направленням справи № 910/9327/24 до Північного апеляційного господарського суду, попереднє засідання 05.12.2024 не відбулося.
Під час перебування справи в суді апеляційної та касаційної інстанцій до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:
14.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява фізичної особи-підприємця Висотюка Леоніда Леонідовича з кредиторськими вимогами до боржника на суму 394 856, 00 грн.
23.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 45 740, 98 грн.
28.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 399 807, 32 грн.
28.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Розумники" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 45 920, 00 грн.
28.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява фізичної особи-підприємця Каплаушенка Ігоря Миколайовича з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 008 489, 00 грн.
06.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про перерахування грошової винагороди розпоряднику майна.
19.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" на грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ".
20.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" на грошові вимоги кредитора - фізичної особи-підприємця Каплаушенка Ігоря Миколайовича.
22.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли відзиви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" на грошові вимоги кредиторів - фізичної особи-підприємця Висотюка Леоніда Леонідовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг".
05.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" про витребування доказів.
16.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про витребування доказів.
17.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про зобов`язання т.в.о. керівника та власника ТОВ "Сайнс трейд" вчинити дії.
12.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли повідомлення розпорядника майна про розгляд кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ", фізичної особи-підприємця Висотюка Леоніда Леонідовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Розумники", фізичної особи-підприємця Каплаушенка Ігоря Миколайовича.
12.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ "Сайнс трейд" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.
02.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ" на повідомлення розпорядника майна та відзив ТОВ "Сайнс трейд".
10.12.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" про припинення повноважень представника ТОВ "Сайнс Трейд" у справі № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" адвоката Григоренка Юрія Сергійовича.
Так, постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 скасовано. Справу № 910/9327/24 повернуто до Господарського суду міста Києва на стадію прийняття заяви про відкриття провадження про банкрутство.
Постановою Верховного Суду від 24.04.2025 зазначену постанову апеляційного суду скасовано, а справу № 910/9327/24 передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 05.02.2026 постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 у справі № 910/9327/24 залишено без змін.
12.02.2026 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи № 910/9327/24.
16.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" на неналежне виконання обов`язків (бездіяльність) і дії розпорядника майна.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2026 призначено попереднє судове засідання на 26.03.2026. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ", фізичної особи-підприємця Висотюка Леоніда Леонідовича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Розумники" та фізичної особи-підприємця Каплаушенка Ігоря Миколайовича з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду.
25.02.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшов відзив на заяву з кредиторськими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Розумники".
25.02.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшли доповнення до відзиву на заяву з кредиторськими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ".
25.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.
25.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про витребування доказів.
03.03.2026 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшли заперечення на скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд".
04.03.2026 до Господарського суду міста Києва від фізичної особи-підприємця Каплаушенка Ігоря Миколайовича надійшло клопотання про зупинення провадження в частині розгляду кредиторських вимог.
10.03.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ" надійшла заява щодо надання інформації про заінтересованість кредитора стосовно боржника.
12.03.2026 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшла заява про перерахування грошової винагороди розпорядника майна.
20.03.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшли заперечення на клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.
20.03.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшло клопотання про зобов`язання розпорядника майна надати письмові пояснення.
23.03.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшло клопотання про зобов`язання розпорядника майна надати письмові пояснення щодо заперечень на скаргу боржника.
26.03.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшло клопотання про долучення доказів.
26.03.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшли заперечення на звіт розпорядника майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2026 задоволено заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого. Здійснено сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Кучерявому Дмитру Владиславовичу за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" у період з 26.09.2024 по 31.12.2024 в сумі 72 000 (сімдесят дві тисячі) грн 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва [рахунок приховано], відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" у відповідності до платіжної інструкції № [номер приховано] від 25.06.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2026 відкладено попереднє засідання на 30.04.2026.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2026 відмовлено у задоволенні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" на неналежне виконання обов`язків (бездіяльність) і дії розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2026 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про витребування доказів задоволено.
03.06.2026 матеріали справи № 910/9327/24 направлено до Північного апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.04.2026.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.07.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.04.2026 без змін.
03.08.2026 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали справи № 910/9327/24.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2026 призначено попереднє засідання на 01.10.2026.
У попередньому засіданні 01.10.2026 розглядалися заяви з кредиторськими вимогами до боржника.
Присутні в засіданні представник кредитора, розпорядник майна та представник боржника надали пояснення щодо заяв з кредиторськими вимогами до боржника.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.09.2024 за № 74157.
Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.
Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:
1) у першу чергу задовольняються:
вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;
вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;
вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;
вимоги кредиторів за договорами страхування;
витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;
витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються:
вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються:
вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);
вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
У ході попереднього засідання судом встановлено, що після оприлюднення вказаного оголошення до суду надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника, зокрема.
Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Розумники" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 45 920, 00 грн (в тому числі й судовий збір 6 056, 00 грн).
10.04.2024 ТОВ "Видавництво "Розумники" та ТОВ "Сайнс трейд" було укладено надання доступу до електронного навчального видання та надання статусу Партнера № 10/04-1, відповідно до умов якого ТОВ "Видавництво "Розумники" надає доступ ТОВ "Сайнс трейд" до е-підручників згідно актів надання послуг, ТОВ "Сайнс трейд" приймає та оплачує дану послугу.
Згідно п. 5.3 договору послуга по доступу до е-підручників оплачується на умовах відстрочки платежу, а саме 10 (десять) календарних днів після підписання сторонами акту наданих послуг. Розрахунок здійснюється в безготівковій формі в національній грошовій однини ці України - гривні.
12.04.2024 ТОВ "Видавництво "Розумники" та ТОВ "Сайнс трейд" підписали акт наданих послуг № 18 згідно якого ТОВ "Сайнс трейд" отримав доступ до е-підручників на загальну суму 21 252, 00 грн, в т.ч. ПДВ 3 542, 00 грн.
Заявник зазначає, що станом на 23.10.2024 заборгованість в сумі 21 252, 00 грн, в т.ч. ПДВ 3 542, 00 грн не оплачена.
Податкова накладна № 6 від 12.04.2024 на суму 21 252, 00 грн, в т.ч. ПДВ 3 542, 00 грн зареєстрована.
22.04.2024 ТОВ "Видавництво "Розумники" та ТОВ "Сайнс трейд" підписали акт наданих послуг № 22 згідно якого ТОВ "Сайнс трейд" отримав доступ до е-підручників на загальну суму 18 612, 00 грн, в т.ч. ПДВ 3 102, 00 грн.
Натомість, заявник зазначає, що станом на 23.10.2024 заборгованість в сумі 18 612, 00 грн, в т.ч. ПДВ 3 102, 00 грн не оплачена.
Податкова накладна № 10 від 22.04.2024 на суму 18 612, 00 грн, в т.ч. ПДВ 3 102, 00 грн зареєстрована
У підтвердження заборгованості сторонами було відписано акт звірки за період з 01.04.2024 по 15.05.2024.
Вимоги ТОВ "Видавництво "Розумники" розпорядником майна визнані в повному обсязі.
Розглянувши заяву ТОВ "Видавництво "Розумники" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд погоджується з рішенням розпорядника майна про визнання кредиторських вимог, з огляду на наступне.
Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Статтею 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
У підтвердження грошових вимог кредитором були надані відповідні копії документів: договір № 10/04-1 від 10.04.2024 з додатком до нього, рахунки на оплату, акти наданих послуг, податкові накладні, що підтверджують реальність господарської операції та підстави виникнення грошових вимог.
Відтак, зважаючи на те, що в матеріалах справи відсутні докази, щоб свідчили про виконання ТОВ "Сайнс трейд" договірних зобов`язань та відповідно здійснення оплати, то за таких обставин, суд дійшов висновку про визнання ТОВ "Видавництво "Розумники" кредитором боржника на суму 45 920, 00 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 39 864, 00 грн - вимоги четвертої черги.
Заява фізичної особи-підприємця Висотюка Леоніда Леонідовича з кредиторськими вимогами до боржника на суму 394 856, 00 грн (в тому числі й судовий збір 6 056, 00 грн).
15.03.2024 між ФОП Висотюком Леонідом Леонідовичем та ТОВ "Сайнс трейд" був укладений договір виконання робіт № 15.03/24, відповідно до умов якого, ФОП Висотюк Л.Л. виконує електромонтажні роботи, а ТОВ "Сайнс трейд" приймає та оплачує дані роботи.
За результатами виконання робіт сторони підписують відповідний акт надання послуг (п. 1.7. договору).
Згідно п. 2.2. договору оплата здійснюється ТОВ "Сайнс трейд" шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок ФОП Висотюк Л.Л. протягом 3-х банківських днів після дати підписання акту виконаних робіт (наданні послуг).
01.04.2024 сторонами договору був підписаний акт надання послуг на суму 8 200,00 грн. Станом на 08.10.2024 заборгованість в сумі 8 200,00 грн не оплачена.
26.04.2024 сторонами договору був підписаний акт надання послуг на суму 225 000,00 грн. Станом на 08.10.2024 заборгованість в сумі 225 000,00 грн не оплачена.
06.05.2024 сторонами договору був підписаний акт надання послуг на суму 155 600,00 грн. Станом на 08.10.2024р. заборгованість в сумі 155 600,00 грн не оплачена.
У підтвердження суми заборгованості сторони підписали акти звірки: акт звірки за період з 01.04.2024 по 26.04.2024; акт звірки за період з 01.05.2024 по 06.05.2024.
Боржник вказаного обов`язку не виконав, внаслідок чого станом на 08.10.2024 заборгованість ТОВ "Сайнс трейд" перед ФОП Висотюк Л.Л. за договором не погашена та становить 388 800,00 грн.
Вимоги ФОП Висотюк Л.Л. розпорядником майна визнані в повному обсязі.
Вимоги ФОП Висотюк Л.Л. боржником не визнаються, оскільки, 08.07.2024 Господарський суд міста Києва видав судовий наказ про стягнення із ТОВ "Сайнс трейд" на користь ФОП Висотюка Л.Л. заборгованості у розмірі 155 600,00 грн за договором виконання робіт №15.03/24 від 15.03.2024 та судового збору у сумі 302,80 грн. Крім цього 26.06.2024 Господарським судом міста Києва був виданий судовий наказ № 910/7843/24, яким стягнуто з ТОВ "Сайнс трейд" на користь ФОП Висотюка Л.Л. заборгованість за договором про виконання робіт №15.03/24 від 15.03.2024 у розмірі 233 200 грн. 00 коп., судовий збір у розмірі 302 грн. 80 коп. Обидва судові накази були скасовані ухвалами Господарського суду міста Києва від 05.07.2024 (справа № 910/7843/24) та 29.07.2024 (справа № 910/8206/24).
Таким чином зазначені грошові вимоги на переконання боржника вже були предметом судового розгляду.
Також, боржник зазначає, що договір не набрав чинності, оскільки, відповідно до п. 1.5. договору не було здійснено оплату авансового рахунку.
Розглянувши заяву ФОП Висотюк Л.Л. з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд погоджується з рішенням розпорядника майна про визнання кредиторських вимог, з огляду на наступне.
Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Статтею 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
У підтвердження грошових вимог кредитором були надані відповідні копії документів: договір № 15.03/24 від 15.03.2024, рахунки на оплату, акти наданих послуг та акти звірки, що підтверджують реальність господарської операції та підстави виникнення грошових вимог.
Судом відхиляються твердження боржника стосовно того, що вимоги ФОП Висотюк Л.Л. уже були предметом розгляду, з огляду на наступне.
Наказне провадження призначене для розгляду справ за заявами про стягнення грошових сум незначного розміру, щодо яких відсутній спір або про його наявність заявнику невідомо (ч. 2 ст. 12 ГПК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 147 ГПК України судовий наказ є особливою формою судового рішення, що видається судом за результатами розгляду вимог, передбачених статтею 148 цього Кодексу.
Згідно ч. 1 ст. 148 Господарського процесуального кодексу України, судовий наказ може бути видано тільки за вимогами про стягнення грошової заборгованості за договором, укладеним у письмовій (в тому числі електронній) формі, якщо сума вимоги не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Частиною 1 ст. 155 ГПК України (п. 7) визначено, що у судовому наказі зазначається повідомлення про те, що під час розгляду вимог в порядку наказного провадження та видачі судового наказу суд не розглядає обґрунтованість заявлених стягувачем вимог по суті.
В ухвалах, на які посилається боржник про скасування судових наказів, зазначається, що між сторонами наявний спір, а, тому, судовий наказ підлягає скасуванню. Отже, обґрунтованість заявлених ФОП Висотюк Л.Л. кредиторських вимог до ТОВ "Сайнс трейд" не розглядалася по суті, відтак, посилання боржника про те, що зазначені кредиторські вимоги вже були предметом судового розгляду, є безпідставними.
Що стосується укладення та набрання договором № 15.03/24 від 15.03.2024 чинності, то суд відзначає наступне.
Боржник у поданому відзиві зазначає, що "Згідно пунктом 1.5 договору на який посилається стягувач договір укладається, без підпису письмового примірника цього договору сторонами, прийняттям замовником (акцептуванням) всіх умов договору шляхом оплати наданого виконавцем авансового рахунку до заявки замовника у повному обсязі. Таким чином відповідно до цього пункту, договір не набрав чинності оскільки не було здійснено оплату Авансового рахунку.".
Положеннями ч. 2 ст. 638 ЦК України передбачено, що договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Відповідно до ст. 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.
Вбачається, що п. 1.5. договору №15.03/24 від 15.03.2024 сторонами передбачено прийняттям замовником (акцептуванням) всіх умов договору шляхом оплати наданого виконавцем авансового рахунку до заявки замовника у повному обсязі.
В матеріалах справи відсутні докази сплати авансового рахунку в повному обсязі.
Однак, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц (провадження № 14-79цс21) вказала, що у випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків, тому правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою взагалі не набуті, а правовідносини за ним не виникли. Натомість виконання правочину його учасниками може бути способом волевиявлення до вчинення правочину, відповідно до його істотних умов, передбачених законодавством. У разі якщо договір виконувався обома сторонами, то кваліфікація договору як неукладеного виключається, такий договір вважається укладеним та може бути оспорюваним (за відсутності законодавчих застережень про інше).
У постанові від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14 144цс18) Велика Палата Верховного Суду також зробила правовий висновок, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.
Відтак, з огляду на викладене, договір № 15.03/24 від 15.03.2024 фактично був укладений, навіть без здійснення авансового платежу, про що зазначено в умовах цього договору, оскільки, дії сторін свідчили про його виконання, зокрема, на виконання умов означеного договору, ФОП Висотюк Л.Л. було надано послуги, а ТОВ "Сайнс трейд" їх прийнято, що підтверджуються підписаними актами надання послуг, виставленими рахунками на оплату та актами звірки взаєморозрахунків.
Доказів, щоб свідчили про визнання недійсним договору в судовому порядку в матеріалах даної справи не міститься.
Таким чином, зважаючи на те, що в матеріалах справи відсутні докази, щоб свідчили про виконання ТОВ "Сайнс трейд" договірних зобов`язань та відповідно здійснення оплати, то за таких обставин, суд дійшов висновку про визнання ФОП Висотюка Леоніда Леонідовича кредитором боржника на суму 394 856, 00 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 388 800, 00 грн - вимоги четвертої черги.
Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 45 740, 98 грн (в тому числі й судовий збір 6 056, 00 грн).
15.11.2021 між ТОВ "МТІ" та ТОВ "Сайнс трейд" було укладено договір № 262218/651/21 відповідно до п. 1.1. якого постачальний зобов`язується протягом чинності цього договору поставити та передати у власність покупця товар (партію товару) на підставі заявки в кількості та строки встановлені згідно умов договору та додатків до нього, що є невід`ємною частиною договору, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар (партію товару), згідно умов цього договору.
Пунктом 1.3. договору передбачено, що предметом поставки є товар (партія товару) найменування, кількість, асортимент та ціна якого вказуються у видатковій накладній.
20.05.2024 з боку ТОВ "МТІ" на користь ТОВ "Сайнс трейд" було поставлено товари - накопичувач 2.5" SSD512GB СХ400 G2 SATA 3.0 та принтер лазерний А4 кольоровий на загальну суму 35 369,86 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 40525084 від 20.05.24 підписаною обома сторонам.
Відповідно до п. 8.1. договору покупець повинен сплатити за товар не пізніше 7 (семи) календарних днів з дати поставки товару постачальником.
Натомість, заявник вказує, що боржник вказаного обов`язку не виконано, внаслідок чого станом на 26.09.2024 заборгованість ТОВ "Сайнс трейд" перед ТОВ "МТІ" за договором не погашена та становить 35 369,86 грн з ПДВ.
13.09.2024 на адресу ТОВ "Сайнс трейд" було направлено претензію № 1036/МТІ-02/24 про добровільну оплату заборгованості, проте, вона залишилася без задоволення.
Згідно п. 9.4. договору у разі прострочення покупцем оплати, постачальник має право вимагати, а покупець зобов`язаний сплатити пеню у розмірі 0,1% від вартості товару за кожен день прострочення платежу.
З огляду на що, заявником було здійснено нарахування пені за період з 28.05.2024 по 26.09.2024 яка складає 4 315,12 грн (35 369,86 х 0,1% х 122 к.д. прострочення виконання зобов`язань).
Вимоги ТОВ "МТІ" розпорядником майна не визнані у зв`язку з відсутністю достатнього документального обґрунтування.
Вимоги ТОВ "МТІ" боржником також не визнаються, оскільки, у кредитора відсутнє документальне підтвердження з боку боржника щодо існування у нього заборгованості перед кредитором за поставку товару згідно із видатковою накладною № 40525084 від 20.05.2024.
Розглянувши заяву ТОВ "МТІ" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази з урахуванням поданих 02.06.2025 заперечень кредитора на повідомлення розпорядника майна та доданих до них доказів, суд дійшов висновку про визнання кредиторських вимог, з огляду на наступне.
Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Статтею 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
У підтвердження грошових вимог кредитором були надані відповідні копії документів: договір № 262218/651/21 від 15.11.2021, додаткова угода № 1 від 12.06.2023 до договору поставки, видаткову накладну № 40525084 від 20.05.2024, товарно-транспортна накладна 14592391 від 20.05.2024, рахунок 40525084 від 17.05.20024, претензії № 1036/МТІ-02/24 від 13.09.2024, податкова накладна № 6997 від 20.05.2024.
Відтак, на переконання суду в матеріалах справи міститься достатньо документів, що вказують на реальність взаємовідносин між сторонами та підтверджують поставку товару, у відповідності до вимог чинного законодавства України.
З боку боржника чи розпорядника майном не було спростовано, що така поставка не відбулася, було лише посилання на обставини, що ускладнювали, на думку боржника порядок встановлення такої поставки.
Натомість, всі аргументи боржника та розпорядника майна будуються лише на інформації про те, що особу, яка виконувала обов`язки директора було відсторонено, а тому фактично вони не мають доступу до уставних та інших документів Товариства.
Твердження про те, що новопризначеному т.в.о. директора не були передані: статутні та реєстраційні документи; печатки, штампи; рішення учасників; накази, кадрова документація; договори, додатки, додаткові угоди, специфікації, тощо; первинна бухгалтерська документація за останні 3 роки; фінансова та податкова звітність за останні 3 роки; ключі доступу до сервісів клієнт-банк банківських рахунків; ключі доступу до системи податкової звітності, не можуть слугувати підставою для спростування вимог ТОВ "МТІ", з огляду на те, що до більшості з цих документів є доступ через електронні реєстри Міністерства Юстиції України, Податкової служби України, а жодних підтверджень про те, що сторона боржника чи розпорядника майна зверталася до правоохоронних органів з приводу незаконних дій відстороненого директора чи визнання укладених нею договорів недійсними зазначено не було.
Таким чином, зважаючи на те, що в матеріалах справи відсутні докази, щоб свідчили про виконання ТОВ "Сайнс трейд" договірних зобов`язань та відповідно здійснення оплати, то за таких обставин, суд дійшов висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "МТІ" кредитором боржника на суму 45 740, 98 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 35 369, 86 грн - вимоги четвертої черги, 4 315, 12 грн - вимоги шостої черги.
Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 399 807, 32 грн (в тому числі й судовий збір 6 056, 00 грн).
16.03.2020 між ТОВ "Розумники Холдинг" та ТОВ "Сайнс трейд" було укладено дилерський договір поставки № 16.03-2020, відповідно до умов якого ТОВ "Розумники Холдинг" продає товар згідно видаткових накладних, а ТОВ "Сайнс трейд" приймає та оплачує даний товар.
Згідно п. 5.4., п. 5.5. договору, товар постачається на умовах відстрочки платежу. ТОВ "Сайнс трейд" повинен сплатити вартість отриманого товару на протязі 14 (чотирнадцять) календарних днів з моменту отримання товару. Розрахунок здійснюється в безготівковій формі в національній грошовій одиниці України - гривні.
15.04.2024 згідно видаткової накладної № 51 був поставлений товар на суму 110 814,00 грн., в т.ч. ПДВ 18 469,00 грн.
Станом на 23.10.2024 заборгованість в сумі 110 814,00 грн не оплачена. Податкова накладна № 4 від 15.04.2024р. на суму 110 814,00 грн., в т.ч. ПДВ 18 469,00 грн. зареєстрована.
17.04.2024 згідно видаткової накладної № 69 був поставлений товар на суму 35 651,52 грн., в т.ч. ПДВ 5 941,92 грн.
Станом на 23.10.2024 заборгованість в сумі 35 651,52 грн. не оплачена. Податкова накладна № 24 від 17.04.2024р на суму 35 651,52 грн., в т.ч. ПДВ 5 941,92 грн. зареєстрована.
22 .04.2024 згідно видаткової накладної № 59 був поставлений товар на суму 73 869,60 грн., в т.ч. ПДВ 12 311,60 грн.
Станом на 23.10.2024 заборгованість в сумі 73 869,60 грн. не оплачена. Податкова накладна № 11 від 22.04.2024 на суму 73 869,60 грн., в т.ч. ПДВ 12311,60 грн. зареєстрована.
23.04.2024 згідно видаткової накладної № 61 був поставлений товар на суму 129 625,20 грн., в т.ч. ПДВ 21 604,20 грн.
Станом на 23.10.2024 заборгованість в сумі 129 625,20 грн. не оплачена. Податкова накладна № 12 від 23.04.2024 на суму 129 625,20 грн., в т.ч. ПДВ 21 604,20 грн. зареєстрована.
01.05.2024 згідно видаткової накладної № 72 був поставлений товар на суму 43 791,00 грн., в т.ч. ПДВ 7 298,50 грн.
Станом на 23.10.2024 заборгованість в сумі 43 791,00 грн. не оплачена. Податкова накладна № 1 від 01.05.2024 на суму 43 791,00 грн., в т.ч. ПДВ 7 298,50 грн. зареєстрована.
Кредитор вказує, що оскільки боржник вказаного обов`язку не виконав, внаслідок чого станом на 23.10.2024 заборгованість ТОВ "Сайнс трейд" перед ТОВ "Розумники Холдинг" за договором не погашена та становить 393 751,32 грн.
Вимоги ТОВ "Розумники Холдинг" розпорядником майна визнані в повному обсязі.
Вимоги ТОВ "Розумники Холдинг" боржником не визнаються, оскільки, боржник вважає, що кредитор надав недостовірні первинні документи: копії видаткових накладних № 69 від 17.04.2024, № 59 від 22.04.2024, № 61 від 23.04.2024 та копії рахунків № 66 від 16.04.2024, № 58 від 22.04.2024, № 60 від 23.04.2024, які не кореспондують між собою через відсутність логічної ув`язки окремих показників між ними, отже, не можуть бути належними та допустимими доказами несплати боржником товару, який, ніби то, був поставлений за видатковими накладними № 69 від 17.04.2024, № 59 від 22.04.2024, № 61 від 23.04.2024.
Розглянувши заяву ТОВ "Розумники Холдинг" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд погоджується з рішенням розпорядника майна про визнання кредиторських вимог, з огляду на наступне.
Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Статтею 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
У підтвердження грошових вимог кредитором були надані відповідні копії документів: договір № 16.03-2020 від 16.03.2020, рахунки на оплату № 84 від 12.04.2024 на суму 110 814,00 грн, № 66 від 16.04.2024 на суму 35 651,52 грн, № 58 від 22.04.2024 на суму 73 669,60 грн, № 60 від 23.04.2024 на суму 129 625,20 грн, № 70 від 01.05.2024 на суму 43 791,00 грн, видаткові накладні № 51 від 15.04.2024 на суму 110 814,00 грн, № 69 від 17.04.2024 на суму 35 651,52 грн, № 59 від 22.04.2024 на суму 73 869,60 грн, № 61 від 23.04.2024 на суму 129 625,20 грн, № 72 від 01.05.2024 на суму 43 791,00 грн, податковими накладними № 4 від 15.04.2024 на суму 110 814,00 грн, № 24 від 17.04.2024 на суму 35 657,52 грн, № 11 від 22.04.2024 на суму 73 869,60 грн, № 12 від 23.04.2024 на суму 129 625,20 грн, № 1 від 01.05.2024 на суму 43 791,00 грн та актами звірки взаєморозрахунків за період з 01.01.2024 по 29.04.2024 та за період з 30.04.2024 по 16.05.2024.
Що стосується доводів боржника стосовно того, що копії рахунків та копії видаткових накладних не кореспондують між собою через відсутність логічної ув`язки окремих показників між ними, а отже, не можуть бути належними та допустимими доказами несплати боржником товару.
Дані твердження не приймаються судом, оскільки, додані до заяви видаткові накладні підписані сторонами без будь-яких зауважень. Більше того, кредитором також були додані й зареєстровані податкові накладні. Саме ці докази в першу чергу є первинними документами, що підтверджують реальність господарської операції та підстави виникнення грошових вимог.
Таким чином, зважаючи на те, що в матеріалах справи відсутні докази, щоб свідчили про виконання ТОВ "Сайнс трейд" договірних зобов`язань та відповідно здійснення оплати, то за таких обставин, суд дійшов висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг" кредитором боржника на суму 399 807, 32 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 393 751, 32 грн - вимоги четвертої черги
Заява фізичної особи-підприємця Каплаушенка Ігоря Миколайовича з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 008 489, 00 грн (в тому числі й судовий збір 6 056, 00 грн).
28.06.2024 між ФОП Каплаушенком І.М. (далі - ліцензіар) та ТОВ "Сайнс трейд" (далі - ліцензіат) був укладений ліцензійний договір на використання програмного забезпечення № 133/45, відповідно до п. 1.1. якого ліцензіар надає ліцензіату невиключну ліцензію на комп`ютерну програму "Програмний комплекс "Флеш Асистент" (далі - "Ліцензія"), а ліцензіат зобов`язується використовувати зазначену комп`ютерну програму в обсягах та на умовах, визначених цим договором, та сплатити ліцензіару винагороду за ліцензію в порядку та на умовах, передбачених цим договором. Комп`ютерна програма "Програмний комплекс "Флеш Асистент" - Програмне забезпечення (надалі - «ПЗ»), призначене для організації цифрового робочого місця вчителя.
Згідно п. 2.1. договору вартість наданої ліцензії, становить 4 250 433 гривні 00 копійок без ПДВ.
18.07.2024 кредитор (ліцензіар) передав, а боржник (ліцензіат) прийняв програмне забезпечення відповідно до акту приймання-передачі.
Відповідно до п. 2.2. договору ліцензіат сплачує ліцензіару вартість ліцензії в наступному порядку: - попередня оплата в сумі 248 000 гривень 00 копійок без ПДВ протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту укладання цього договору; - остаточний розрахунок в сумі 4 002 433 гривні 00 копійок без ПДВ протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту передачі програмного забезпечення за актом приймання-передачі.
Боржник виконав свої зобов`язання частково, а саме 02.07.2024 здійснив попередню оплату в сумі 248 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №7.
Разом з тим, боржник (ліцензіар) не виконав повністю своїх обов`язків щодо оплати за договором.
Згідно акту звірки взаєморозрахунків від 29.08.2024, підписаного між кредитором і боржником, заборгованість останнього за договором складає 4 002 433 гривні 00 копійок, без ПДВ.
Вимоги ФОП Каплаушенка І.М. розпорядником майна не визнані у зв`язку з тим, що вказаний правочин - ліцензійний договір на використання програмного забезпечення № 133/45 від 28.06.2024, підпадає під ознаки ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та фраудаторного правочину, а тому, має бути визнаний недійсним.
Вимоги ФОП Каплаушенка І.М. були визнані боржником.
Розглянувши заяву ФОП Каплаушенка І.М. з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд погоджується з рішенням розпорядника майна про відхилення кредиторських вимог, з огляду на наступне.
Верховний Суд у своїй постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20 зазначив, що для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).
Таким чином для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.
Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:
- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;
- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;
- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.
Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).
Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45-47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18).
Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).
Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі № 910/21939/15, від 28.07.2020 у справі № 904/2104/19. Така судова практика є сталою, адже сформована як при застосуванні статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", так і - статті 45 КУзПБ.
Так, у підтвердження грошових вимог за вказаними договорами кредитором були надані відповідні копії, зокрема: ліцензійного договору на використання ПЗ №133/45 від 28.06.2024, акту приймання-передачі програмного забезпечення від 18.07.2024, платіжної інструкції №7 від 02.07.2024 та акту звірки взаєморозрахунків від 29.08.2024.
Натомість, суд вказує, що рішенням Господарського суду міста Києва від 31.07.2025 у справі № 910/9327/24 (910/15655/24) задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича. Визнано недійсним ліцензійний договір на використання програмного забезпечення № 133/45 від 28.06.2024, укладений між ТОВ "Сайнс трейд" та Фізичною особою-підприємцем Каплаушенко Ігорем Миколайовичем. Стягнуто з Фізичної особи-підприємця Каплаушенко Ігоря Миколайовича на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" грошові кошти в розмірі 248 000 грн 00 коп. в порядку застосування реституції недійсності ліцензійного договору на використання програмного забезпечення № 133/45 від 28.06.2024.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2026 рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі № 910/9327/24 (910/15655/24) залишено без змін.
Враховуючи, що відповідно до ч. 1 ст. 284 Господарського процесуального кодексу України, постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення, то за таких обставин грошові вимоги ФОП Каплаушенка І.М., що заявлені на підставі договору на використання програмного забезпечення № 133/45 від 28.06.2024 є такими, що заявлені за недійсними правочинами.
Згідно абз.1 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.
Отже, з огляду на викладене вище вимоги фізичної особи-підприємця Каплаушенка Ігоря Миколайовича на суму 4 002 433, 00 грн є безпідставними та необґрунтованими, а відтак, судом не визнаються.
Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" в розмірі 2 770 690, 03 грн., які у свою чергу підлягають віднесенню до реєстру вимог боржника до четвертої черги.
Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.
Згідно абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.
Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.
Судом встановлено, що станом на 01.10.2026 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.
Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
1. Визнати кредиторами у справі № 910/9327/24 по відношенню до боржника:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Розумники" на суму 45 920, 00 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 39 864, 00 грн - вимоги четвертої черги;
- Фізичну особу-підприємця Висотюка Леоніда Леонідовича на суму 394 856, 00 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 388 800, 00 грн - вимоги четвертої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "МТІ" на суму 45 740, 98 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 35 369, 86 грн - вимоги четвертої черги, 4 315, 12 грн - вимоги шостої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг" на суму 399 807, 32 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 393 751, 32 грн - вимоги четвертої черги.
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Розумники системс" на суму 2 770 690, 03 грн - вимоги четвертої черги.
2. У визнанні кредиторських вимог фізичної особи-підприємця Каплаушенка Ігоря Миколайовича на суму 4 008 489, 00 грн - відмовити.
3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
4. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд"проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд", наявну дебіторську заборгованість.
5. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.
6. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 11.10.2026.
7. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.
8. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/9327/24 на 12.11.2026 об 11:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.
9. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
10. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна та кредиторам.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 12.10.2026.
Суддя Сергій СТАСЮК