Постанова № 141388972 у справі № 906/816/25 від 10.11.2026

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 листопада 2026 року Справа № 906/816/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Саврій В.А. , суддя Романюк Ю.Г.

секретар судового засідання Семенюк А.В.

за участю представників сторін:

ініціюючого кредитора: Шпортило Я. І., адвоката, ордер Серія АІ №1967013 від 06.08.2025

скаржника: Савлук І. М., адвоката, ордер Серія АІ №2344157 від 22.10.2026 (під`єдналася в процесі оголошення вступної та резолютивної частини постанови)

арбітражного керуючого: Демчана О.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" - ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Житомирської області, постановлену 23.04.26р. суддею Гнисюком С.Д. о 12:39 у м.Житомирі, повний текст складено 28.04.26р. у справі № 906/816/25

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНІКА ПК"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 23.04.2026 у справі №906/816/25 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича №02-157/42 від 17.03.2026 про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" - задоволено.

Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" ОСОБА_1 та покласти виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича .

Зобов`язано ОСОБА_1 протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати за актом приймання-передачі розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Не погодившись із винесеною ухвалою, боржник в особі керівника Козачка С.Т. звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Житомирської області від 23.04.2026 у справі №906/816/25 скасувати. В задоволенні клопотання арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про припинення повноважень керівника ТОВ "Баранівка-Агро" ОСОБА_1 відмовити. Визнати дії керівника ТОВ "Баранівка-Агро" добросовісними та такими, що не перешкоджають процедурі банкрутства.

Вважає, що висновки, викладені в ухвалі Господарського суду першої інстанції, є передчасними та необґрунтованими, не відповідають фактичним обставинам справи, суперечать нормам чинного законодавства і містять істотні порушення процесуальних прав сторін. У зв`язку з цим, ухвала підлягає скасуванню з наступних підстав.

Зауважує, що керівник боржника надавав розпоряднику майна значну частину документів, необхідних для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Баранівка-Агро», зокрема: фінансову звітність за 2023 та 2024 роки, Статут товариства та виписку з ЄДРПОУ. Інші документи перебували у процесі підготовки у зв`язку з обмеженим штатом підприємства та відсутністю необхідних спеціалістів. Керівник неодноразово інформував розпорядника майна про об`єктивні обставини, що ускладнюють негайне надання повного пакета документів, та просив додатковий час для їх підготовки, що підтверджується листами від 16.02.2026, 02.03.2026 та 13.03.2026.

Таким чином, вважає, що твердження про нібито ухилення керівника від надання документів є безпідставним. Документи частково були надані, інші перебували у підготовці, а керівник не відмовлявся від їх передачі і активно співпрацював із розпорядником майна. Позиція про «ухилення» не враховує реальних об`єктивних обставин, що унеможливлювали одночасне надання всієї документації.

На думку скаржника, повідомлення керівника ТОВ «Баранівка-Агро» про неможливість негайного надання певних документів не може розцінюватися як протиправна поведінка або ухилення від виконання обов`язків. Такі повідомлення відображають виключно об`єктивні обставини, що ускладнюють оперативну підготовку великого обсягу документації. Зокрема, йдеться про обмежене електропостачання офісного приміщення підприємства, відсутність у штаті інших працівників, крім керівника, здатних забезпечити своєчасне оформлення та передачу необхідних бухгалтерських, фінансових та інших документів.

Зауважує, що керівник Товариства постійно підтримує контакт із розпорядником майна, забезпечуючи обмін інформацією та надання доступу до наявних документів. Так, факти листування та зворотнього зв`язку підтверджують постійну комунікацію керівника з розпорядником майна, що свідчить про готовність до співпраці та виконання вимог законодавства у сфері банкрутства.

Звертає увагу, що добросовісна поведінка керівника проявляється у своєчасному наданні доступних на момент запитів документів, у обґрунтованому поясненні причин неможливості надання інших документів та у регулярному інформуванні розпорядника майна про строки підготовки та передачі необхідної інформації. Жодних ознак умисного перешкоджання процедурі банкрутства або зловживання повноваженнями керівника Товариства не встановлено.

Зазначає, що суд виходив із положень ч.2 ст.40 КУПБ та ст.92 ЦКУ щодо обов`язків керівника, проте не врахував реальні дії керівника та об`єктивні причини, що ускладнюють оперативне виконання запитів.

Повне припинення повноважень керівника є виключним крайнім заходом, який застосовується лише у разі наявності грубих порушень або неможливості виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків (ч.3 ст.44 КУзПБ), що у справі не встановлено.

Крім того, вказує, що посилання розпорядника майна на постанову Верховного Суду від 31.05.2022 у справі №924/1277/20 не є тотожною та/або однаковою із даною справою, з наступних підстав.

У справі №924/1277/20 боржник порушував мораторій на задоволення вимог кредиторів, здійснював розрахунки з порушенням черговості, відчужував майно, а керівництво було відсутнє на підприємстві.

В даній справі жодних аналогічних фактів не встановлено: керівник перебуває на зв`язку з розпорядником, документи по мірі можливості їх надання - надаються, порушень мораторію немає, відчуження майна не зафіксовано.

У відзиві на апеляційну скаргу арбітражний керуючий наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції. Просить апеляційну скаргу колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Баранівка-Агро» Козачка Сергія Тимофійовича на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 23.04.2026 по справі №906/816/25 - залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Житомирської області від 23.04.2026 по справі №906/816/25 - без змін.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Техніка ПК» наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції. Просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити, а ухвалу Господарського суду Житомирської області від 23.04.2026 у справі № 906/816/25 залишити без змін.

В судовому засіданні 03.11.2026 представник скаржника підтримала доводи викладені в апеляційній скарзі та надала пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить апеляційну скаргу задоволити.

Арбітражний керуючий заперечив проти доводів викладених в апеляційній скарзі з підстав викладених у відзиві. Просить відмовити в її задоволенні, а оскаржену ухвалу залишити без змін.

Представник ініціюючого кредитора заперечив проти доводів викладених в апеляційній скарзі з підстав викладених у відзиві. Просить відмовити в її задоволенні, а оскаржену ухвалу залишити без змін.

Заслухавши пояснення представника скаржника, арбітражного керуючого та представника ініціюючого кредитора наданих в судовому засіданні 03.11.2026, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в ухвалі місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженої ухвали, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

В провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/816/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 29.01.2026 відкрито провадження у справі №906/816/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, за його згодою; оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/816/25.

17.03.2026 до Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд" від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича надійшло клопотання №02-157/42 від 17.03.2026 про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро".

В обґрунтування клопотання розпорядник майна посилається на те, що 02.02.2026 з метою отримання копій бухгалтерської, фінансової та іншої господарської документації боржника та ініціювання проведення інвентаризації активів та зобов`язань боржника розпорядником майна на адресу керівника ТОВ "Баранівка-Агро" Козачка Сергія Тимофійовича направлено запит про надання копій документів та вчинення дій за вих.№02-157/1 засобами електронного зв`язку, а саме на електронну адресу керівника та за допомогою сервісу доставки АТ "Укрпошта".

Відповідно до інформації сервісу відстеження поштових відправлень Укрпошти "Трекінг", лист із запитом який було надіслано на адресу підприємства від 02.02.2026 за вих.№02-157/1 отримано за довіреністю - 10.02.2026.

16.02.2026 розпорядником майна ТОВ "Баранівка-Агро" направлено повторний запит за вих.№02-157/23 про надання копій документів та вчинення дій на адресу керівника боржника засобами електронного зв`язку (електронної пошти) та поштового зв`язку за допомогою доставки АТ "Укрпошта".

Відповідно до інформації сервісу відстеження поштових відправлень Укрпошти "Трекінг", лист із запитом який було надіслано на адресу підприємства від 16.02.2026 за вих.№02-157/23 отримано за довіреністю - 24.02.2026.

Листом від 16.02.2026 за вих.№1602/26-1 ТОВ "Баранівка-Агро" у відповідь на запит розпорядника майна надало копію статуту ТОВ "Баранівка-Агро", копію Виписки з ЄДРПОУ від 04.10.2024, копію фінансової звітності ТОВ "Баранівка-Агро" за 2024, зазначеним листом керівник ТОВ "Баранівка-Агро" повідомив, що такі запитувані документи, як рух грошових коштів (Форма №3), звіт про власний капітал (форма №4), примітки до річної фінансової звітності (форма №5), звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (Форма 11-ОЗ), обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (Форма №1-інновація), звіт про фінансові результати та дебіторську і кредиторську заборгованість (форма №1-Б), звіт з праці (Форма №1-ПВ), звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці), звіт про використання робочого часу (Форма №3-ПВ), звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП) - товариством не складалися, а усі інші документи знаходяться в процесі підготовки та будуть надані найближчим часом.

27.02.2026 розпорядником майна направлено запит втретє про надання копій документів та вчинення дій за вих.№02-157/32 засобами електронної пошти та поштового зв`язку АТ "Укрпошта" про надання копій документів та вчинення дій, в якому просив надати: установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРГІОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1-м); звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м); звіт про рух грошових коштів ( форма №3); виписки по рахунках в банках ТОВ "Баранівка-Агро" (код 38107088), по яких відбувався рух кошів в період починаючи з 01.01.2020 по дату надання відповіді па цей запит, звіт про власний капітал (форма №4) ; примітки до річної фінансової звітності (форма №5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11 -ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б); звіт з праці (форма №1 -ГІВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ГІВ (умови праці)) ; звіт про використання робочого часу (форма №3-Г1В); звіт про виробництво промислової продукції (форма №111-НПГІ).

Окрім зазначеного, просив протягом 2 тижнів з дати направлення цього запиту (до 03.03.2026) забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб.

Для виконання вказаних положень просив повідомити розпорядника майна про форму, порядок, дату та місце надання відповідного доступу.

Також, просив повідомити про наявність дебіторської заборгованості у разі наявності такої та надати копії документів на підтвердження факту наявності дебіторської заборгованості.

Просив включити розпорядника майна до інвентаризаційної комісії боржника та провести інвентаризацію майна ТОВ "Баранівка-Агро" протягом 2 тижнів з дати направлення цього запиту заздалегідь повідомивши розпорядника майна про дату, місце та час проведення такої інвентаризації.

Для підтвердження відомостей, внесених до інвентаризаційних описів, просив також надати копії правовстановлюючих документів на майно, що перебуває у власності ТОВ "Баранівка-Агро".

Також просив надати відомості про наявність у ТОВ "Баранівка-Агро" заборгованості щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; відомості про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, а також відомості про майно боржника, яке є предметом застави.

Відповідно до інформації сервісу відстеження поштових відправлень Укрпошти "Трекінг", лист із запитом який було надіслано на адресу підприємства від 27.02.2026 за вих.№02-157/32 отримано за довіреністю - 03.03.2026.

Зазначеними листами, серед іншого, попереджено керівника про можливість усунення його з посади у випадку перешкоджання діям розпорядника майна.

Враховуючи, що всі листи розпорядника майна були направлені поштовими відправленнями через АТ "Укрпошта", а також дублювалися на електронні адреси керівника, при цьому останній запит від 27.02.2026 додатково було направлено на електронну адресу ТОВ "Баранівка-Агро", зазначене свідчить про належне повідомлення керівника ТОВ "Баранівка-Агро" про необхідність надання копій документів та вчинення відповідних дій.

Отже, у сукупності розпорядник майна просив ТОВ "Баранівка-Агро": надати копії господарської документації боржника за останні три роки; повідомити про наявність дебіторської заборгованості; включити розпорядника майна до інвентаризаційної комісії боржника та провести інвентаризацію майна ТОВ "Баранівка-Агро"; надати відомості по заборгованості по заробітній платі.

Як зазначалося вище, 16.02.2026 за вих.№1602/26-1 керівником ТОВ "Баранівка-Агро" направлено лист розпоряднику майна, у якому зазначено, що усі інші запитуванні документи знаходяться в процесі підготовки та будуть наданні найближчим часом.

На адресу розпорядника майна 10.03.2026 надійшов лист від керівника ТОВ "Баранівка-Агро" від 02.03.2026 за вих.№0203/26-1, до якого додано фінансову звітність ТОВ "Баранівка-Агро" за 2023 рік, щодо інших запитуваних документів зазначено, що вони в процесі підготовки.

На електронну адресу розпорядника майна 13.03.2026 надійшов лист від керівника ТОВ "Баранівка-Агро" датований 13.03.2026 за вих.№1306/26-01, у якому зазначено, що у зв`язку із відсутністю необхідних спеціалістів у штаті ТОВ "Баранівка-Агро" потрібен додатковий час для підготовки документів та інформації на запит від 27.02.2026 за вих.№02-157/32.

Підсумовуючи усе вищенаведене, розпорядник майна вважає, що ігнорування керівником боржника направлених розпорядником майна запитів, ненадання документів щодо господарської діяльності боржника та доступу до баз даних щодо діяльності боржника, невчинення дій щодо проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ "Баранівка-Агро" перешкоджає діяльності арбітражного керуючого Демчана О.І., зокрема ускладнює проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника. Вказані обставини свідчать про умисне перешкоджання керівником ТОВ "Баранівка-Агро" виконанню визначених Кодексом України з процедур банкрутства повноважень розпорядника майна.

На підставі зазначеного просить суд припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" ОСОБА_1 та покласти виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 09.04.2026 прийнято та призначено до розгляду клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича №02-157/42 від 17.03.2026 про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро"; призначено наступне засідання суду на 23.04.2026; постановлено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" Демчану Олександру Івановичу: надати суду письмові пояснення із викладенням власної позиції щодо заперечень Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" від 19.03.2026 на клопотання про припинення повноважень керівника; копію пояснень надіслати боржнику; докази направлення надати суду.

Як зазначалося вище, ухвалою суду від 23.04.2026 у справі №906/816/25 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича №02-157/42 від 17.03.2026 про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" - задоволено.

Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" ОСОБА_1 та покласти виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича .

Зобов`язано ОСОБА_1 протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати за актом приймання-передачі розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Колегія суддів не погоджується із таким висновком суду першої інстанції, з огляду на таке.

Відповідно до положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Згідно ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 КУзПБ, під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Частиною 1 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

На підставі частини 2 статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

За положеннями ч.3 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний в тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Відповідно до частин 10, 11 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Отже, взаємодія між розпорядником майна та керівником боржника в частині виконання заходів, передбачених ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, є необхідною.

З аналізу вказаних приписів законодавства вбачається, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою має перевірити дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство.

Однак згідно із частиною 11 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Для застосування частини другої статті 40 КУзПБ суд має встановити підтверджені доказами конкретні дії або бездіяльність керівника, які становлять перешкоджання виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо збереження майна або порушення прав та законних інтересів боржника чи кредиторів. Кожна із цих підстав підлягає самостійній перевірці з урахуванням характеру поведінки керівника, її зв`язку з виконанням повноважень розпорядника майна та захистом активів боржника.

Як зазначалося вище, як на підстави для припинення повноважень керівника ТОВ "Баранівка-Агро" та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна зазначає, що керівником надано наступний перелік документів: копію статуту ТОВ "Баранівка-Агро"; копію Виписки з ЄДРПОУ від 04.10.2024; копію фінансової звітності ТОВ "Баранівка-Агро" за 2024; копію фінансової звітності ТОВ "Баранівка-Агро" за 2023.

Інших запитуваних документів керівником ТОВ "Баранівка-Агро" розпоряднику майна не надано.

Також вказує, що відповідно до запиту, який був надісланий ТОВ "Баранівка-Агро" 27.02.2026 та у відповідності до норм абз.7 ч.7 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна просив забезпечити йому можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна.

Однак, керівником не виконані ані вимоги запиту, ані вимоги приписів норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Керівник ТОВ "Баранівка-Агро" не надав жодної документації на запити розпорядника майна щодо наявних сум дебіторської заборгованості, натомість, розпорядником майна самостійно виявлено документальну підтверджену суму заборгованості ПАТ "Авіакомпанія Буковина" перед ТОВ "Баранівка-Агро", зазначені відомості розпорядником майна внесенні до матеріалів інвентаризації.

Фактичне ненадання більшості запитуваних документів протягом тривалого часу, які дійсно мають значення для подальшого перебігу справи про банкрутство, ігнорування запитів розпорядника майна, а також невиконання обов`язку щодо надання доступу до інформаційних баз, на думку арбітражного керуючого, свідчить не про об`єктивну неможливість виконання вимог, а про умисне ухилення від надання запитуваної інформації розпоряднику майна та створення перешкод у здійсненні процедури банкрутства.

Зауважує, що документи, надані керівником ТОВ "Баранівка-Агро", не є першочерговими, вказані документи розпорядник майна має можливість отримати самостійно з відкритих державних реєстрів та від контролюючих органів. Таким чином, їх надання не може розцінюватися ним, як належне сприяння процедурі банкрутства, а доводи про відсутність ухилення є безпідставними.

Крім того, розпорядник майна вказує, що відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 30.01.2026 за №462348182 у період коли на розгляді у Господарському суді Житомирської області перебувала заява ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство керівником боржника ТОВ «Баранівка-Агро» вчинялися дії щодо дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок, а саме серпень-вересень 2025, шляхом вибіркової перевірки встановлено, що частина з них була передана іншому суб`єкту господарювання - ТОВ «Агрохолдинг Баранівка» (код 30784082), де керівником також Козачок Сергій Тимофійович, а отже «перекидка» права оренди земельних ділянок здійснювалася на заінтересовану особу відносно боржника.

Щодо вказаних доводів колегія суддів зауважує наступне.

Як убачається із матеріалів справи, 24.06.2025 до Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд", надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Техніка ПК" від 24.06.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка - Агро". Також, до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича №336 від 04.06.2025.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Житомирської області від 29.01.2026 відкрито провадження у справі №906/816/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича, за його згодою; оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/816/25.

Таким чином, колегія суддів звертає увагу, що дії керівника ОСОБА_1 вчинені за період серпень-вересень 2025 року дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок та передання їх іншому суб`єкту господарювання - ТОВ «Агрохолдинг Баранівка» (код 30784082) вчинені до відкриття провадження у справі про банкрутство та призначення розпорядника майна у справі, а тому не можуть свідчити про перешкоджання виконанню повноважень розпорядника майна у розумінні частини другої статті 40 КУзПБ. Жодних доказів вчинення відповідних дій керівником боржника після відкриття провадження у справі про банкрутство розпорядником майна не надано.

Щодо ненадання витребуваних розпорядником майна документів, колегія суддів зауважує наступне.

Відповідно до рішення учасника №43 ТОВ «Баранівка-Агро» від 02.02.2023, зокрема, вирішено звільнити від виконання обов`язків генерального директора товариства ОСОБА_2 у зв`язку із смертю. Призначити ОСОБА_1 на посаду генерального директора Товариства з 03.02.2023.

Згідно із наказом від 03.02.2023 №7-к/тр «Про призначення генерального директора ОСОБА_1 » він приступив до виконання обов`язків генерального директора ТОВ «Баранівка - Агро» з 03.02.2023 за основним місцем роботи, з окладом згідно штатного розпису.

В матеріалах справи міститься переписка ОСОБА_1 та арбітражного керуючого Демчана О.І., а саме листи відповіді ТОВ "Баранівка-Агро" від 16.02.2026 31602/26-1, від 02.03.2026 №0203/26-1 від 13.03.2026 №1303/26-1 та запити арбітражного керуючого Демчана О.І. від 02.02.2026 №02-157/1, від 16.02.2026 №02-157/23, від 27.02.2026 №02-157/32.

Так згідно запиту від 02.02.2026 №02-157/1 арбітражний керуючий просить керівника Козачка С.Т. надати розпоряднику майна: установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства (форма N1, для суб`єктів малого підприємництва - форма N 1-м); звіт про фінансові результати (форма N2, для суб`єктів малого підприємництва - форма N 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма N3); звіт про власний капітал (форма N 4); примітки до річної фінансової звітності (форма N 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б); звіт з праці (форма N 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП). Також просить відповідно до п. 2.1. Методичних рекомендацій документи за останні 3 роки протягом 2х тижнів з дати направлення цього запиту (до 16.02.2026). Також просить повідомити про наявність дебіторської заборгованості у разі наявності такої та надати копії документів на підтвердження факту наявності дебіторської заборгованості.

16.02.2026 розпорядником майна ТОВ «Баранівка-Агро» направлено повторний запит за вих.№02-157/23 про надання копій документів та вчинення дій на адресу керівника боржника.

Листом від 16.02.2026 за вих.№1602/26-1 ГОВ «Баранівка-Агро» у відповідь на запит розпорядника майна надало копію статуту ТОВ «Баранівка-Агро», копію Виписки з СДРГІОУ від 04.10.2024, копію фінансової звітності ТОВ «Баранівка-Агро» за 2024. Зазначеним листом керівник ТОВ «Баранівка-Агро» повідомив, що такі запитувані документи, як рух грошових коштів (Форма №3), звіт про власний капітал (форма №4), примітки до річної фінансової звітності (форма №5), звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (Форма 11-03), обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (Форма №1-інновація), звіт про фінансові результати та дебіторську і кредиторську заборгованість (форма №1-Б), звіт з праці (Форма №1-11В), звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці), звіт про використання робочого часу (Форма №3-1ІВ), звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП) - товариством не складалися, а усі інші документи знаходяться в процесі підготовки та будуть надані найближчим часом.

27.02.2026 за вих.№02-157/32 розпорядником майна направлено запит втретє про надання копій документів та вчинення дій засобами електронної пошти та поштового зв`язку АТ «Укрпошта» про надання копій документів та вчинення дій, в якому просив: надати копії господарської документації боржника за останні три роки; повідомити про наявність дебіторської заборгованості; включити розпорядника майна до інвентаризаційної комісії боржника та провести інвентаризацію майна ТОВ «Баранівка-Агро»; надати відомості по заборгованості по заробітній платі.

Листом від 02.03.2026 №0203/26-1 керівник ТОВ «Баранівка-Агро» надає розпоряднику фінансову звітність ТОВ «Баранівка-Агро» за 2023 рік. Щодо інших запитуваних документів зазначено, що вони в процесі підготовки.

На електронну адресу розпорядника майна 13.03.2026 надійшов лист від керівника ТОВ «Баранівка-Агро» датований 13.03.2026 за вих.№ 1303/26-01, у якому зазначено, що у зв`язку із відсутністю необхідних спеціалістів у штаті ТОВ «Баранівка-Агро» потрібен додатковий час для підготовки документів та інформації на запит від 27.02.2026 за вих.№02- 157/32.

Листом від 17.04.2026 за вих.№1704/26-1, який надійшов на адресу розпорядника майна від керівника ТОВ «Баранівка-Агро» повідомлено, що господарська діяльність підприємства організована без використання постійного офісу, а документообіг та управлінські функції здійснюються дистанційно. Крім цього, керівником ТОВ «Баранівка-Агро» до зазначеного листа було додано фінансову звітність підприємства за 2025.

Разом з тим, в справі містяться заяви про вчинення кримінального правопорушення, по факту перешкоджанню в доступі до приміщення офісу, подано керівником ТОВ "Баранівка-Агро" 22.10.2025 та 09.02.2026.

Також в матеріалах справи містяться листи - звернення від 03.04.2026 №0602/26-1 до ТОВ «Агросервістехніка», від 03.04.2026 №2102/26-1 до ФОП Мазур В.Б., від 03.04.2026 №1402/26-1 до ПП «Укрпалетсистем», від 03.04.2026 №1902/26-1 до ТОВ «Агро Захід Львів», від 03.04.2026 №2402/26-1 до ТОВ «Агрокомплекс «Узин», від 03.04.2026 №0702/26-1 до ТОВ «Альянс Енерго Трейд», від 03.04.2026 №1302/26-1 до ТОВ «Стела - Кіровоградбуд», від 03.04.2026 №2202/26-1 до ТОВ «Сузір`я Агро», від 03.04.2026 №1802/26-1 до ТОВ «Трейд Системс» від 03.04.2026 №2302/26-1 до ТОВ «Техніка ПК», від 03.04.2026 №1702/26-1 до ТОВ «Торговий Дім Спец Торг», від 03.04.2026 №2502/26-1 до ТОВ "Узин-Агроінвест", від 03.04.2026 №1502/26-1 до ТОВ «Укрпомпостач ПК», від 03.04.2026 №1602/26-1 до ТОВ «Хім-Агро-Сервіс», від 20.04.2026 №2004/26-1 до ФОП Парфенов І.М., від 20.04.2026 №2004/26-3 до ТОВ «Амстердам Постач», від 20.04.2026 №2004/26-2 до ТОВ «Торговий Дім Спец Торг» у яких зокрема повідомляє, що первинні документи які свідчать про господарську операцію було втрачено, це сталося у зв`язку із раптовою смертю директора Товариства Семенець М.І. і відсутністю доступу до приміщення, де документи могли б зберігатися. Місце фактичного зберігання наразі невідоме. Вказує, що ТОВ «Баранівка - Агро» відновлює документи за період діяльності директора Семенець М.І. і просить надати завірені документи які підтверджують реальність здійснення господарської операції.

Таким чином колегія суддів зауважує, що з наведеного вище убачається, що керівник Товариства - Козачок С.Т. постійно підтримував контакт із розпорядником майна, забезпечував обмін інформацією та надавав доступ до наявних документів та пояснював причини неможливості надання інших документів, а також регулярно інформував розпорядника майна про строки підготовки та передачі необхідної інформації. Отже, факти листування та зворотнього зв`язку підтверджують постійну комунікацію керівника з розпорядником майна без його ігнорування.

Разом з тим, як убачається із матеріалів справи та пояснень розпорядника майна, інвентаризація майна боржника та аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках проводилися на підставі отриманих документів ним від уповноважених органів.

За наведеного, колегія суддів зауважує про несвоєчасність та неповноту надання документації керівником боржника, однак вказані обставини не є такими, що перешкоджали виконанню повноважень розпорядника майна. Матеріали справи не містять доказів невжиття керівником заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ним дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів. Відтак колегія суддів не вбачає достатньо підтверджених обставин для припинення повноважень керівника за частиною другою статті 40 КУзПБ.

При цьому, повне припинення повноважень керівника є виключним крайнім заходом, який застосовується лише у разі наявності грубих порушень або неможливості виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків (ч.3 ст.44 КУзПБ), що у справі не встановлено.

Отже, як зазначалося вище, припинення повноважень керівника боржника є винятковим і крайнім заходом, який застосовується виключно за наявності беззаперечних доказів винних дій або бездіяльності керівника. За відсутності таких доказів, збереження повноважень керівника (або відмова у їх припиненні) жодним чином не зашкоджує інтересам кредиторів.

Крім того, посилання розпорядника майна на постанову Верховного Суду від 31.05.2022 у справі №924/1277/20, то вона не може бути взяті до уваги, оскільки ця постанови прийнята за іншої, ніж у даній справі фактично-доказової бази, тобто хоча й за подібного правового регулювання, але за інших обставин, встановлених судовими інстанціями, і за інших поданих сторонами та оцінених судом доказів, у залежності від яких (обставин і доказів) й прийнято відповідне судове рішення.

Отже, дослідивши матеріали справи, у зв`язку із недостатністю підтверджених підстав для задоволення поданого клопотання відповідно до частини другої статті 40 КУзПБ, суд апеляційної інстанції дійшов до висновку про відмову в задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича №02-157/42 від 17.03.2026 про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро".

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) не з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Таким чином, апеляційну скаргу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" - ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 23.04.26р. у справі № 906/816/25 слід задоволити, а оскаржену ухвалу Господарського суду Житомирської області від 23.04.2026 у справі №906/816/25 скасувати.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Баранівка-Агро" - ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 23.04.26 у справі № 906/816/25 задоволити.

2. Ухвалу Господарського суду Житомирської області від 23.04.26 у справі №906/816/25 скасувати. Прийняти нове рішення. В задоволенні клопотання арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про припинення повноважень керівника ТОВ «Баранівка-Агро» ОСОБА_1 - відмовити.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Підстави, строк та порядок касаційного оскарження передбачений ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Справу №906/816/25 повернути до Господарського суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений "11" листопада 2026 р.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Романюк Ю.Г.