Постанова № 141422936 у справі № 904/469/25 від 10.11.2026

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.11.2026 м. Дніпро Справа № 904/469/25 (904/5686/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Фещенко Ю.В. (доповідач),

суддів: Золотарьової Я.С., Мартинюка С.В.,

за участю секретаря судового засідання Янкіної Г.Д.

та представників (статуси яких зазначені, виходячи з первісного позову):

від скаржника (відповідача-1): Попова М.Ю. (в режимі відеоконференції);

від позивача: Корольов І.М. (в режимі відеоконференції);

третя особа (арбітражний керуючий): Толстих А.В. (в залі суду);

від відповідача-2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2026 (ухвалене суддею Соловйовою А.Є. у м. Дніпрі, повне рішення складене 15.07.2026) у справі № 904/469/25 (904/5686/25)

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" (м.Дніпро)

до відповідача-1: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (м. Полтава);

до відповідача-2: Фонду державного майна України (м. Київ);

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (м. Дніпро)

про визнання недійсним договору,

та

за зустрічним позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (м. Полтава)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" (м. Дніпро)

про розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та повернення майна,

та

за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору: розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича (м. Дніпро)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" (м. Дніпро);

до відповідача-2: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (м. Полтава)

про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу шляхом викупу, укладеного 05.09.2023,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/469/25 про банкрутство Товариства з обмеженою "Лім Cервіс Груп".

У жовтні 2025 року до Господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "Лім Сервіс Груп" надійшла позовна заява до відповідача-1: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та відповідача-2: Фонду державного майна України , в якій товариство просить:

- визнати недійсним Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, шляхом викупу, укладеного 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (продавець) та ТОВ "Лім Сервіс Груп" (покупець), що посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1896;

- визнати недійсним Договір про внесення змін № 1 до Договору купівлі-продажу від 05.09.2023 № 14 об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу, укладеного 19.09.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (продавець) та ТОВ "Лім Сервіс Груп" (покупець).

Первісні позовні вимоги обґрунтовані тим, що на момент укладання оспорюваного договору купівлі-продажу покупець мав помилкове уявлення (в тому числі, через оприлюднення відповідачем недостовірної інформації) про одну з істотних властивостей придбаного об`єкта - кредиторську заборгованість, яка значно знижує його цінність, адже товариство не укладало б оскаржуваний договір купівлі-продажу об`єкта приватизації, якби йому було відомо, що сума боргу, яку необхідно сплатити покупцю за умовами договору, є значно більшою, ніж була заявлена в інформаційному повідомленні про об`єкт приватизації.

У листопаді 2025 року до суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", в якому Фонд просить:

- розірвати договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (із змінами), укладений 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп";

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" у повному обсязі.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані наступним:

- за умовами пункту 10.2 укладеного 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SРЕ001 UА-20230712-96169 від 02.08.2023, він може бути розірваний на вимогу однієї із сторін, у тому числі за рішенням суду, в разі невиконання іншою стороною зобов`язань, передбачених цим Договором, у визначені строки, або відповідно до пункту 5.3 Договору. Згідно з пунктом 10.4. Договору виключною умовою для його розірвання є: невиконання умов продажу об`єкта приватизації і зобов`язань покупця, визначених умовами Договору, в установлений Договором строк;

- згідно з Актом поточної перевірки від 26.06.2025 № 10, умови Договору, зокрема: виконуються неналежним чином у частині пункту 13.3 розділу 13 "Особливі умови" Договору, а саме: покупець не дотримується вимог частини 8 статті 32 Кодексу цивільного захисту України, у частині здійснення заходів по приведенню у готовність до використання бомбосховища № 63781, за адресою; Полтавська обл., Полтавський р-н, с-ще Скороходове, вул. Першотравнева, буд.9-Б; не виконані у частині підпункту 6.4.2 пункту 6.4 розділу 6 "Обов`язки покупця" Договору, а саме: покупцем не погашено в повному обсязі заборгованість ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати та перед бюджетом, що склалася на дату переходу до покупця права власності на єдиний майновий комплекс ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів", у встановлений у Договорі термін до 14.02.2025;

- вказані вище порушення умов Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації з боку відповідача є істотними та у силу приписів пункту 2 частини 3 статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" відносяться до виключних умов для розірвання договору купівлі-продажу об`єкта приватизації, що є достатньою підставою для Регіонального відділення заявляти вимогу про розірвання договору та повернення об`єкта приватизації у судовому порядку відповідно до статті 651 Цивільного кодексу України.

У квітні 2026 року на адресу Господарського суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору - арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" та до відповідача-2: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях, в якій арбітражний керуючий просить визнати недійсним Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, шляхом викупу, укладений 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (продавець) та ТОВ "Лім Сервіс Груп" (покупець).

Позовна заява арбітражного керуючого обґрунтована наступним:

- незважаючи на наявність власної заборгованості перед кредитором ТОВ "ФК "Лемурія" на загальну суму 34 000 000 грн 00 коп., 05.09.2023 ТОВ "Лім Сервіс Груп" укладено з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (продавець) Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за умовами якого ТОВ "Лім Сервіс Груп" взяло на себе зобов`язання погасити протягом шести місяців заборгованість ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати та перед бюджетом, яка станом на 31.03.2023 вже складала 53 781 700 грн 00 коп.;

- 14.02.2024 на підставі укладеного Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу, до ТОВ "Лім Сервіс Груп" перейшло право власності на майнові активи вартістю 37 222 000 грн 00 коп. разом із кредиторською заборгованістю ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", яка станом на дату проведення електронного аукціону згідно з даними Автоматизованої системи виконавчого провадження складала 172 083 041 грн 20 коп., що більше, ніж було зазначено Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях у відповідному Інформаційному повідомленні, розміщеному 10.07.2023 на сайті "Prozorro-Продажі";

- з огляду на наведену вище сукупність обставини, Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу від 05.09.2023: є оспорюваним правочином, укладеним боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лім Сервіс Груп", і який своїм правовим наслідком завдав шкоду боржнику у вигляді його неплатоспроможності, оскільки останній взяв на себе непропорційний та надмірний тягар з погашення кредиторської заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", не маючи для цього належних матеріальних та фінансових ресурсів. Внаслідок укладення цього правочину виконання грошових зобов`язань ТОВ "Лім Сервіс Груп" перед ТОВ "ФК "Лемурія" на суму 34 000 000 грн 00 коп. фактично стало неможливим, враховуючи правонаступництво боржника по зобов`язанням ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", з яких 172 083 041 грн 20 коп. вже перебувало на виконанні в межах відкритих виконавчих проваджень, що призвело до повного арешту майна та рахунків боржника. Спірному договору притаманні ознаки фраудаторного правочину, оскільки він вчинений на шкоду кредитору - ТОВ "ФК "Лемурія", не має очевидної економічної мети (зокрема, не направлений на отримання прибутку) та не відповідає критеріям розумності. Таким чином, є всі передбачені абзацом 3 частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства підстави для визнання Договору № 14 від 05.09.2023, укладеного між ТОВ "Лім Сервіс Груп" (покупець) та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (продавець), недійсним;

- враховуючи той факт, що справа № 904/469/25 (904/5686/25) розглядається Господарським судом Дніпропетровської області у загальному порядку, підготовче засідання по цій справі відкладено на 28.04.2026, отже воно не закінчено, у розпорядника майна ТОВ "Лім Сервіс Груп" арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича є передбачені статтею 49 Господарського процесуального кодексу України підстави для вступу у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2026 у справі №904/469/25 (904/5686/25):

- позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" про визнання недійсним договору - залишено без задоволення;

- зустрічну позовну заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях про розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та повернення майна - залишено без задоволення;

- позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", задоволено;

- визнано недійсним Договір № 14 купівлі-продажу шляхом викупу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, укладеного 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", що посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1896;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" на користь розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича 1 311 грн 20 коп. судового збору;

- стягнуто з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях на користь розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича 1 311 грн 20 коп. судового збору.

Рішення обґрунтоване наступним:

- строк позовної давності для звернення з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкта приватизації, укладеного у період дії правового режиму воєнного стану, становить три місяці з дня його укладення (розділ V Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" доповнено пунктом 7-4 згідно із Законом № 2468-IX від 28.07.2022). Як убачається з обставин даної справи, Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "Лім Сервіс Груп" укладений 05.09.2023, тобто, з урахуванням вимог частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України, а також пункту 7-4 розділу V Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" перебіг позовної давності відліковується з 05.09.2023, і відповідно, строк позовної давності сплив 05.12.2023, позов товариством подано 07.10.2025, доказів поважності пропуску строку позовної давності для звернення до суду з відповідним позовом Товариством з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" не надано. Враховуючи, що строк позовної давності для звернення з позовом про визнання недійсним договору № 14 сплив 05.12.2023, і про це було заявлено Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях у заяві б/н від 04.11.2025, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні первісних позовних вимог;

- дослідивши матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні зустрічних позовних вимог, виходячи з таких підстав та встановлених обставин: відповідно до умов аукціону з приватизації ЄМК ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", а також пункту 6.4.2. Договору купівлі-продажу об`єкта приватизації, однією з істотних умов договору є обов`язок покупця ТОВ "Лім Сервіс Груп" щодо погашення заборгованості ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати та перед бюджетом, що склалася на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів", у встановлений у договорі термін до 14.02.2025, а також погашення іншої кредиторської заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" в порядку правонаступництва. У свою чергу Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях, як органом приватизації та стороною договору купівлі-продажу об`єкта приватизації, в позовній заяві та в Акті поточної перевірки від 26.06.2025 № 10 не визначено суму заборгованості, яка підлягає сплаті покупцем на виконання пункту 6.4.2. щодо погашення заборгованості ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати та перед бюджетом. Тобто позивач за зустрічним позовом констатує факт невиконання покупцем пункту 6.4.2. договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та не конкретизує, в якій саме сумі покупець не виконав свого зобов`язання, між тим дана обставина має істотне значення з урахуванням того, що покупець не має інформації про те, яку суму грошових зобов`язань за пунктом 6.4.2. Договору він зобов`язаний був виконати, але не виконав;

- інформація про кредиторську заборгованість ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" від 14.02.2024 відрізняється від інформації в інформаційному повідомленні про об`єкт приватизації та від інформації з виконавчих проваджень, а також від інформації, наданої ГУ ДПС у Полтавській області, крім того, інформація, яка долучена до зустрічної позовної заяви РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях за підписом директора ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів"; інформаційне повідомлення про об`єкт приватизації, що оприлюднене на аукціоні, не відповідає дійсності та суперечать одне одному. Так, відповідно до інформаційного повідомлення продавця про об`єкт приватизації ЄМК ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", що розміщене 10.07.2023 на сайті "Prozorro-продажі", станом на 31.03.2023 кредиторська заборгованість об`єкта приватизації ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" складала 128 905 900 грн 00 коп., водночас, з аналізу стану справ державного підприємства, проведеного керуючим припиненням ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", вбачається, що загальна сума боргу підприємства станом на день опублікування інформаційного повідомлення про об`єкт приватизації 31.03.2023 лише за зведеним виконавчим провадженням № 57020205 у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та № 63384866 у Відділі примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України складає 172 083 042 грн 30 коп. При цьому директор ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", Фонд державного майна України та його регіональне відділення були обізнані про фактичний розмір заборгованості, оскільки були стороною у справі № 917/1746/19 за позовом АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" про стягнення боргу та у справі №917/996/20;

- згідно з Сертифікатами Полтавської ТПП № 5300-25-0183 від 29.01.2025, № 5300-25-0401 від 12.03.2025 та № 5300-25-0936 від 06.06.2025, форс-мажорні обставини (непереборної сили), що виникли з 17.05.2024 продовжують тривати для ТОВ "Лім Сервіс Груп", що унеможливлює виконання обов`язку, передбаченого пунктом 6.4.2. Розділу 6 "Обов`язки Покупця", у тому числі зобов`язання, передбачені розділами 6, 10 та 13 у повному обсязі у редакції Договору про внесення змін від 19.09.2024 № 1 до договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" від 05.09.2023 № 14. При цьому відповідно до пункту 11.1. Договору сторони звільняються від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за цим договором, у разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які не існували під час укладення цього договору та виникли поза волею сторін, які об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору, та які прямо передбачені Законом України "Про торгово-промислові палати в Україні". Крім того, 23.07.2025 листом РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях було відмовлено товариству в укладенні додаткової угоди щодо продовження строку виконання зобов`язань договору купівлі-продажу об`єкта приватизації на шість місяців;

- дослідивши позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення, виходячи з таких підстав та встановлених обставин: судом встановлено, що станом на дату проведення електронного аукціону з продажу єдиного майнового комплексу, ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" - ТОВ "Лім Сервіс Груп" перебувало у кризовому фінансовому стані, який можна охарактеризувати критичною неплатоспроможністю, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства. Крім того, на момент укладання оспорюваного договору купівлі-продажу покупець мав помилкове уявлення (в тому числі, через оприлюднення відповідачем недостовірної інформації) про кредиторську заборгованість, яка значно знижує цінність об`єкта. За таких кризових показників фінансової звітності, які були наведені Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях в Інформаційному повідомленні, у власника майна боржника та його керівника ще у 2020 році відповідно до частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства був обов`язок звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки розмір грошових зобов`язань ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", строк виконання яких настав, перевищував вартість активів боржника. Незважаючи на очевидний кризовий фінансовий стан ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" та наявність власної заборгованості перед кредитором ТОВ "ФК "Лемурія", ТОВ "Лім Сервіс Груп" уклав з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (продавець) Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів". У даному випадку, директор ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", Фонд державного майна України та його Регіональне відділення були обізнані про фактичну заборгованість ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів". Відтак, можна дійти висновку, що інформація про кредиторську заборгованість ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" перед АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" в сумі 85 631 490 грн 64 коп. була не внесена в інформаційне повідомлення про об`єкт приватизації до аукціону, з метою приховування боргу та підвищення привабливості об`єкта приватизації, а отже покупець був введений в оману щодо істотних умов договору, що відповідно статті 230 Цивільного кодексу України, є підставою для визнання судом такого правочину недійсним;

- отже, з обставин даної справи вбачається, що: на момент укладання оскаржуваного договору купівлі-продажу покупець ТОВ "Лім Сервіс Груп" мало помилкове уявлення про одну з істотних властивостей придбаного об`єкта - кредиторську заборгованість; оспорюваний правочин, своїм правовим наслідком завдав шкоду ТОВ "Лім Сервіс Груп" у вигляді його неплатоспроможності; оспорюваний правочин не має очевидної економічної мети (зокрема не направлений на отримання прибутку) та не відповідає критеріям розумності. Cукупність встановлених судом обставин свідчить, що укладення між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "Лім Сервіс Груп" договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника таким чином, що це призвело до неможливості виконати зобов`язання перед кредиторами, зокрема ТОВ "ФК "Лемурія", які виникли до та існували в період укладення оспорюваного договору;

- з огляду на той факт, що спірний правочин був укладений ТОВ "Лім Сервіс Груп" з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях, у зв`язку із приватизацією єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", необхідно також враховувати положення Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", яким зокрема регламентований особливий порядок повернення у державну (комунальну) власність об`єктів приватизації в разі розірвання або визнання недійсними договорів купівлі-продажу таких об`єктів", позовна заява розпорядника майна ТОВ "Лім Сервіс Груп" містить лише вимогу немайнового характеру, а саме: визнати недійсним Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", що з врахуванням обставин цієї справи - придбання єдиного майнового комплексу в ході проведення приватизації, та детального врегулювання на законодавчому рівні порядку його повернення у випадку визнання недійсним договору, є належним та достатнім способом захисту за цим позовом.

Не погодившись з вказаним рішенням, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях за допомогою системи "Електронний суд" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх. № суду 51842 від 31.07.2026), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2026 у справі № 904/469/25 (904/5686/25):

- у частині відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях про розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та повернення майна;

- у частині задоволення позовних вимог розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", відповідача-2: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу шляхом викупу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, укладеного 05.09.2023;

- постановити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях в повному обсязі та відмовити у задоволенні позовних вимог розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича;

- в іншій частині рішення залишити без змін.

Апеляційна скарга обґрунтована наступними обставинами:

- ухвалюючи рішення в частині відмови в задоволенні позовних вимог Регіонального відділення та задоволенні позовних вимог розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія, судом не надано оцінку доводам Регіонального відділення щодо порушення відповідачем ТОВ "Лім Сервіс Груп" умов договору, які стали підставою для звернення до суду з позовом про розірвання договору та безпідставно відмовив у задоволенні зустрічного позову. Так, судом не надано належну оцінку Акту поточної перевірки від 26.06.2025 № 10, складеного за результатами документарної перевірки щодо стану виконання умов Договору, здійсненої Регіональним відділенням на підставі Зведеного щоквартального графіка перевірок виконання умов договорів купівлі-продажу державного (комунального) майна, укладених регіональними відділеннями Фонду державного майна України, на ІІ квартал 2025 року, яким встановлено неналежне виконання умов спірного договору станом на 26.06.2025, зокрема: в частині пункту 13.3 розділу 13 "Особливі умови" Договору, а саме: покупець не дотримується вимог частини 8 статті 32 Кодексу цивільного захисту України, в частині здійснення заходів по приведенню у готовність до використання бомбосховища № 63781, за адресою: Полтавська обл., Полтавський р-н, с-ще Скороходове, вул. Першотравнева, буд. 9-Б; в частині підпункту 6.4.2 пункту 6.4 розділу 6 "Обов`язки покупця" Договору, а саме: покупцем не погашено в повному обсязі заборгованість ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати та перед бюджетом, що склалася на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів", у встановлений у договорі термін до 14.02.2025. Таким чином, ТОВ "Лім Сервіс Груп" не тільки не виконало зобов`язання по погашенню заборгованості, але і не виконало інші зобов`язання, передбачені договором купівлі продажу єдиного майнового комплексу ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів";

- суд безпідставно посилався не те, що внаслідок укладення оспорюваного договору боржник в такий спосіб зменшив свою платоспроможність на шкоду інтересам кредитора і став неплатоспроможним щодо погашення заборгованості перед іншими кредиторами, оскільки з наявних у справі документів вбачається, що саме з метою купівлі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів" відповідач ТОВ "Лім Сервіс Груп" отримувало кошти від кредитора;

- також, судом зроблено хибний висновок про те, що на момент укладання оскаржуваного договору купівлі-продажу покупець ТОВ "Лім Сервіс Груп" мало помилкове уявлення про одну з істотних властивостей придбаного об`єкта кредиторську заборгованість, та про те, що оспорюваний правочин своїм правовим наслідком завдав шкоду ТОВ "Лім Сервіс Груп" у вигляді його неплатоспроможності, а також про те, що оспорюваний правочин не мав очевидної економічної мети (зокрема не направлений на отримання прибутку) та не відповідає критеріям розумності;

- Регіональне відділення, здійснюючи заходи з приватизації об`єкта малої приватизації, керувалося виключно даними бухгалтерського обліку та звітності, які надавалися директором ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" що підтверджується матеріалами справи. Проходячи усі етапи перед підписанням спірного договору купівлі-продажу, покупець мав можливість додатково поцікавитися інформацією про об`єкт купівлі-продажу, зібравши інформацію з інших джерел, що і було ним зроблено в подальшому. Укладаючи оспорюваний договір, ТОВ "Лім Сервіс Груп" діяло свідомо, при цьому мало можливість відмовитися від укладення договору;

- дані, зазначені у інформаційному повідомленні, отримані у визначений законодавством спосіб. Всю відповідальність за достовірність цих даних несе керівник ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів". У Регіонального відділення відсутні повноваження проведення перевірок інформації, яка надається та достовірності ведення бухгалтерського обліку підприємства, що приватизується. Під час розгляду справи судом не встановлено порушень зі сторони Регіонального відділення, які б призвели до введення сторони договору в оману та свідомого зазначення неправдивої інформації;

- відповідач не заперечував порушення ним умов виконання договору, зафіксованих у Акті поточної перевірки від 26.06.2025 № 10. Виключними умовами для розірвання договору купівлі-продажу об`єкта приватизації є невиконання умов продажу об`єкта і зобов`язань покупця, визначених договором купівлі-продажу, в установлений таким договором строк (пункт 2 частини 3 статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна"). Отже, наявні усі підстави для розірвання договору у судовому порядку, тобто для задоволення позовних вимог Регіонального відділення, але це залишилось поза увагою суду;

- відмовляючи у задоволенні позовних вимог Регіонального відділення і задовольняючи позов арбітражного керуючого, суд послався на наявність форс-мажорних обставин згідно з Сертифікатом Полтавської ТПП № 5300-25-0183 від 29.01.2025, сертифікатом Полтавської ТПП № 5300-25-0401 від 12.03.2025 та сертифікатом Полтавської ТПП № 5300-25-0936 від 06.06.2025. В той же час, наявність форс-мажорних обставин не може бути підставою для визнання спірного договору недійсним. У випадку наявності форс-мажорних обставин сторона договору може бути звільнена лише від відповідальності за його порушення;

- твердження арбітражного керуючого про наявність ознак фраудаторності в укладеному між сторонами Договорі № 14 не знайшло свого підтвердження під час судового розгляду. Саме лише факт укладення договору протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лім Сервіс Груп", не є підставою для його недійсності і не свідчить про його фраудаторність;

- ухвалою господарського суду від 04.08.2025 визнано ТОВ "Полтавський комбінат хлібопродуктів № 1", АТ "Оператор газорозподільної системи "Полтавагаз", ТОВ "Каіс Агро", ТОВ "Полтавагаз збут", ФГ "Подолянка", ТОВ "Полтавагаз-постачання", ТОВ "Полтаваенергозбут", ТОВ "Фінансова компанія "Лемурія", ФОП Воробця Святослава Івановича, Українсько-американського спільного підприємства у формі ТОВ "Каіс", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 кредиторами ТОВ "Лім Сервіс Груп". Таким чином, твердження, що виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу призвели до порушення справи про банкрутство є хибними;

- арбітражним керуючим обрано неефективний спосіб захисту. Під час розгляду справи в суді ним не надано доказів, які б підтверджували фраудаторність цього договору, а також не доведено порушення статті 203 Цивільного кодексу України при укладенні договору. Ухвалюючи оскаржуване рішення в частині задоволення позову арбітражного керуючого - визнання договору недійсним, судом не вирішено долю майна, отриманого за цим договором, - єдиного майнового комплексу, не визначено порядок його повернення до державної власності. Задовольняючи позовні вимоги арбітражного керуючого, суд не застосував наслідки недійсності правочинів, що у свою чергу призведе до невиконання рішення суду та створює ситуацію, коли сторони повинні звертатися до суду за роз`ясненням щодо виконання такого рішення;

- під час судового розгляду арбітражним керуючим Товстих А.В, позивачем за первісним позовом ТОВ "Лім Сервіс Груп", не надано доказів, наведення Регіональним відділенням завідомо неправдивої інформації у Інформаційному повідомленні на сайті "Prozorro-Продажі" щодо об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", а також того, що ТОВ "Лім Сервіс Груп" помилялося щодо обставин, які мають істотне значення для укладення договору. У матеріалах справи наявні документи, на підставі яких Регіональним відділенням проводилася підготовка для проведення аукціону з продажу майна, які були надані разом з відзивом на первісний позов ТОВ "Лім Сервіс Груп", зокрема: фінансова звітність ДП "Полтавський КХП"; довідки про заборгованість перед державним бюджетом; довідка про виконавчі провадження, арешти; довідка про судові спори, опис документів, розшифровка кредиторської заборгованості, довідка про обсяг та основна номенклатура продукції та основні показники господарської діяльності, адвокатські запити тощо. За достовірність наданої інформації несуть відповідальність посадові особи, які надають таку інформацію. Тобто, зазначені данні у Інформаційному повідомленні на сайті "Prozorro-Продажі" щодо об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" базувалися виключно на офіційних документах, наданих ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", що спростовує твердження позивача про наявність помилки щодо обставин, які мають істотне значення при укладенні оспорюваного правочину;

- в матеріалах справи відсутні докази, що при здійсненні приватизації державного майна об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" Регіональним відділенням вчинені дії, які могли б порушити права інших осіб, вчинено дії з наміром завдати шкоди іншій особі. Виконуючи функції з приватизації державного майна, Регіональне відділення діяло у спосіб, визначений законодавством, та відповідно до його вимог;

- твердження арбітражного керуючого та відповідача ТОВ "Лім Сервіс Груп" про те, що Регіональним відділенням наведено завідомо неправдиву інформацію щодо обсягу кредиторської заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" з метою підвищення інвестиційна привабливість об`єкта приватизації не знайшло свого підтвердження. При цьому встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману іншу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину відповідно до статті 230 Цивільного кодексу України;

- відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ "Лім Сервіс Груп", суд правильно послався на сплив спеціального строку позовної давності, який встановлений для цього виду правовідносин. В той же час, при задоволенні аналогічних вимог арбітражного керуючого, судом проігноровано цю норму. У арбітражного керуючого перебіг строку позовної давності почався з моменту коли він довідався або міг довідатися про наявність такого договору, тобто з 03.03.2025, коли ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі № 904/469/25 за заявою ТОВ "Полтавський комбінат хлібопродуктів № 1" про визнання банкрутом ТОВ "Лім Сервіс Груп", введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 20.08.2025, та призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Лім Сервіс Груп" арбітражного керуючого Толстих А.В. Отже, арбітражний керуючий дізнався про наявність оспорюваного ним договору після того як почав виконувати свої повноваження. Отже, строк позовної давності для подачі позову про визнання договору недійсним сплив.;

- у рішенні відсутнє обґрунтування щодо відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог Регіонального відділення, не зазначено мотивів якими керувався суд при ухвалені рішення в цій частині.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Золотарьової Я.С., Мартинюка С.В.

Апеляційну скаргу було подано без додержання вимог, встановлених статтею 258 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.08.2026 апеляційну скаргу було залишено без руху та скаржнику надано строк для усунення недоліків протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Від скаржника за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заяви (вх. № суду 10871/26 та вх. № суду 10892/26 від 07.08.2026) щодо усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою суду від 11.08.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою апеляційною скаргою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2026 у справі № 904/469/25 (904/5686/25); розгляд справи призначено у судовому засіданні на 23.09.2026.

Від позивача за первісним позовом (ТОВ "Лім Сервіс Груп") до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 11804/26 від 31.08.2026), в якому він просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2026 у справі №904/469/25 (904/5686/25) - залишити без змін.

Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований позивачем за первісним позовом наступними обставинами:

- саме внаслідок взяття ТОВ "Лім Сервіс Груп" на себе грошових зобов`язань на підставі Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" від 05.09.2023, щодо розміру яких ТОВ "Лім Сервіс Груп" мало помилкове уявлення (в тому числі, через оприлюднення відповідачем недостовірної інформації), виникла неплатоспроможність даного товариства. Станом на 28.02.2025 розмір заборгованості ТОВ "Лім Сервіс Груп" перед ТОВ "ФК "Лемурія" за договорами надання коштів у позику № 0808/23-Л від 08.08.2023 та № 3008/23-Л склала 34 000 000 грн 00 коп. та заборгованість зі сплати відсотків за користування позикою у сумі 6 044 599 грн 44 коп. Покупець, приймаючи рішення про участь в аукціоні з придбання об`єкта приватизації ЄМК ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", розраховував на достовірність інформації про стан кредиторської заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", що містилася в Інформаційному повідомлення про об`єкт приватизації, розміщеному 10.07.2023 на сайті "Prozorro-Продажі" за посиланням https://prozorro.sale/planning/JAS001-UA-20230710-86888/. Проте, покупець ТОВ "Лім Сервіс Груп" після придбання об`єкта приватизації, отримавши доступ до всіх реєстрів та виконавчих проваджень, як власник майнового комплексу, виявив, що інформація про кредиторську заборгованість Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", яка викладена у відповідному Інформаційному повідомленні, розміщеному 10.07.2023 на сайті "Prozorro-Продажі" за посиланням https://prozorro.sale/planning/JAS001-UA 20230710-86888/, не відповідає дійсності. Розмір простроченої кредиторської заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (сума зобов`язань), яка станом на дату публікування Інформаційного повідомлення 10.07.2023 та проведення електронного аукціону, перебувала на примусовому стягненні у відкритих виконавчих провадженнях, дорівнював 172 083 041 грн 20 коп., а не 128 905 900 грн 00 коп. простроченої заборгованості та 2 127 336 грн 00 коп. поточної заборгованості, як зазначено в інформаційному повідомленні. Станом на 14.02.2024 - день підписання Акту приймання-передачі об`єкта приватизації, розмір кредиторської заборгованості, ще істотно збільшився. Зокрема, з Автоматизованої системи виконавчих проваджень керуючому припиненням стало відомо про те, що з 25.05.2023 на виконанні Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції знаходиться виконавче провадження №71892723 на підставі наказу Господарського суду Полтавської області № 917/996/20 від 03.04.2023 про стягнення з ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на користь ТОВ "Каіс Агро" боргу в сумі 183 750 доларів США (за курсом НБУ станом на 10.07.2023 - 6 535 730 грн 25 коп.). Дана заборгованість також не була відображена в Інформаційному повідомленні про об`єкт приватизації. Про той факт, що директор ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", Фонд державного майна України та його регіональне відділення були обізнані про дану заборгованість свідчить те, що ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" та Фонд державного майна України були стороною у справі № 917/1746/19 за позовом АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" про стягнення боргу та у справі №917/996/20. Враховуючи перевищення суми кредиторської заборгованості над розміром активів більш ніж в 7 разів, великий розмір заборгованості із заробітної плати, який виріс більш, ніж у 2 рази з 2020 року, значну суму заборгованості зі сплати податків і зборів, надвеликий розмір заборгованості, яка знаходилася на стягненні у відкритих виконавчих провадженнях, можливо дійти висновку, що станом на дату проведення електронного аукціону з продажу єдиного майнового комплексу, ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" перебувало у кризовому фінансовому стані, який можна охарактеризувати критичною неплатоспроможністю, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства. Відразу після підписання Акту приймання-передачі ЄМК ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" від 14.02.2024 та реєстрації права власності на майновий комплекс за ТОВ "Лім Сервіс Груп", за ініціативи кредиторів Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" та державних виконавців, в порядку правонаступництва проведено заміну сторони боржника з ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на його правонаступника ТОВ "Лім Сервіс Груп". Отже, саме внаслідок укладання ТОВ "Лім Сервіс Груп" договору №14 купівлі продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" від 05.09.2023 прострочена заборгованість ТОВ "Лім Сервіс Груп" перед кредиторами збільшилась з 34 000 000 грн 00 коп. ще на 172 083 041 грн 20 коп. та 183 750 доларів США. Покупець мав помилкове уявлення (в тому числі, через оприлюднення відповідачем недостовірної інформації) про одну з істотних властивостей придбаного об`єкта кредиторську заборгованість, яка значно знижує його цінність. ТОВ "Лім Сервіс Груп" не укладало б оскаржуваний договір купівлі-продажу об`єкта приватизації, якби йому було відомо, що сума боргу, яку необхідно сплатити покупцю за умовами договору є значно більшою, ніж була заявлена в інформаційному повідомленні про об`єкт приватизації. Внаслідок укладення оспорюваного договору боржник в такий спосіб зменшив свою платоспроможність на шкоду інтересам кредитора та став неплатоспроможним щодо погашення заборгованості перед іншими кредиторами;

- позивач за зустрічним позовом констатує факт невиконання покупцем пункту 6.4.2. договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та не конкретизує, в якій саме сумі покупець не виконав свого зобов`язання. Інформація, яка долучена до зустрічної позовної заяви РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях за підписом директора ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", а також інформаційне повідомлення про об`єкт приватизації, що оприлюднена на аукціоні, не відповідають дійсності та суперечать одне одному. Так, згідно з інформаційним повідомленням продавця про об`єкт приватизації ЄМК ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", що розміщене 10.07.2023 на сайті "Prozorro-Продажі", станом на 31.03.2023 кредиторська заборгованість об`єкта приватизації ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" складала: всього прострочена кредиторська заборгованість - 128 905 900 грн 00 коп. Водночас, лише за зведеним виконавчим провадженням № 57020205 у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та виконавчим провадженням № 63384866 у Відділі примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України загальна сума боргу складає 172 083 042 грн 30 коп. Крім, того з урахуванням прийнятого 14.03.2023 рішення Верховного Суду у справі № 917/996/20 про стягнення з ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" боргу в сумі 183 750 доларів США, фактична кредиторська заборгованість станом на 31.03.2023 з урахуванням лише даних виконавчих проваджень та вказаного рішення суду складала 172 083 042 грн 30 грн та 183 750 доларів США;

- відповідач, укладаючи договір про внесення змін № 1 до Договору купівлі продажу від 05.09.2023 № 14, визнав факт існування у ТОВ "Лім Сервіс Груп" форс-мажорних обставин, що виникли з 17.05.2024 та унеможливлюють вчасне виконання умов пункту 6.4.2. Договору щодо погашення заборгованості по заробітній платі та перед бюджетом. Разом з тим, у зв`язку з триванням форс-мажорних обставин, що підтверджено Сертифікатами Полтавської ТПП (останній Сертифікат від 06.06.2025), ТОВ "Лім Сервіс Груп" зверталось 29.01.2025 до РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях з листом-пропозицією про укладення додаткової угоди до договору, згідно з якою продовжити строк виконання зобов`язань договору купівлі-продажу об`єкта приватизації на шість місяців. Тобто ТОВ "Лім Сервіс Груп", маючи форс-мажорні обставини, які унеможливлюють вчасне виконання умов договору, діючи добросовісно, звернувся до відповідача з метою подальшого врегулювання умов та строків виконання договору, шляхом укладення додаткової угоди. Однак, 23.07.2025 листом РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях було відмовлено в укладенні додаткової угоди.

У судове засідання 23.09.2026 з`явилися представники позивача, відповідача-1 та третя особа (арбітражний керуючий) за первісним позовом; представник відповідача-2 у зазначене судове засідання не з`явився, причин нез`явлення суду не повідомив. Апеляційним господарським судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

У судовому засіданні 23.09.2026 судом заслухані правові позиції присутніх учасників справи щодо апеляційної скарги.

Перед стадією "Дослідження доказів" оголошено перерву у судовому засіданні та повідомлено учасників справи, що продовження судового засідання відбудеться 27.10.2026 о 15:30 год., про що постановлено ухвалу від 23.09.2026.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді-доповідача Фещенко Ю.В. судове засідання, призначене на 27.10.2026, не відбулося, про що сторони були повідомлені шляхом направлення Інформаційних довідок у їх Електронні кабінети, а також переданою телефонограмою № 19 від 27.10.2026.

Ухвалою суд від 02.11.2026, враховуючи усунення обставин, що унеможливили проведення судового засідання, колегією суддів призначена наступна дата судового засідання - 10.11.2026.

У судове засідання 10.11.2026 з`явилися представники позивача, відповідача-1 та третя особа (арбітражний керуючий) за первісним позовом; представник відповідача-2 у зазначене судове засідання не з`явився, причин нез`явлення суду не повідомив.

При цьому апеляційним господарським судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

Так, апеляційним господарським судом з`ясовано, що всі учасники справи мають зареєстровані Електронні кабінети в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, у зв`язку з чим ухвала суду від 02.11.2026 була надіслана судом в Електронні кабінети позивача, відповідача-1, відповідача-2 та третьої особи, на підтвердження чого до матеріалів справи були долучені Довідки про доставку електронного листа, якими підтверджується, що ухвала суду від 02.11.2026 була доставлена до Електронних кабінетів позивача, відповідача-1, відповідача-2 та третьої особи - 03.11.2026 до 17 години (арк.с. 5-8 в томі 4).

За змістом пункту 2 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

При цьому, якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вказане, судом встановлено, що ухвала суду від 02.11.2026 вважається врученою всім учасникам справи 03.11.2026, що підтверджується Довідками про доставку електронного листа в Електронні кабінети позивача, відповідача-1, відповідача-2 та третьої особи в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи.

Апеляційним господарським судом враховано, що відповідно до частини 4 статті 120 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.

Судом відзначено, що у даному випадку всі учасники справи отримали ухвалу суду від 02.11.2026 завчасно; підстави для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви у судовому засіданні 10.11.2026, визначені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що апеляційним господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції під час апеляційного провадження.

Враховуючи те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалась судом обов`язковою, всі учасники справи були належним чином та завчасно повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, достатність матеріалів справи для їх розгляду по суті, колегія суддів вважала за можливе розглянути справу у призначеному судовому засіданні.

Під час розгляду апеляційної скарги судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

У судовому засіданні 10.11.2026, відповідно до статей 240, 283 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Оскільки рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні первісного позову ТОВ "Лім Сервіс Груп" про визнання недійсними Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, шляхом викупу, не є предметом апеляційного оскарження, тому відповідно до приписів статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції не перевіряє законність та обґрунтованість рішення у цій частині.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, а також правильність застосування норм матеріального права, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Правові, економічні та організаційні основи приватизації державного і комунального майна та майна, що належить Автономній Республіці Крим регулює Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Відповідно до статті 2 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" основною метою приватизації є прискорення економічного зростання, залучення іноземних і внутрішніх інвестицій, зменшення частки державної або комунальної власності у структурі економіки України шляхом продажу об`єктів приватизації ефективному приватному власнику. Приватизація здійснюється на основі таких принципів: законності; відкритості та прозорості; рівності та змагальності; державного регулювання та контролю; продажу об`єктів приватизації з урахуванням особливостей таких об`єктів; захисту економічної конкуренції; створення сприятливих умов для залучення інвестицій; повного, своєчасного та достовірного інформування про об`єкти приватизації та порядок їх приватизації; забезпечення конкурентних умов приватизації.

За приписами частини 1 статті 15 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", об`єкти малої приватизації продаються виключно на електронних аукціонах. Порядок проведення електронних аукціонів для продажу об`єктів малої приватизації та Порядок відбору операторів електронних майданчиків для організації проведення електронних аукціонів з продажу об`єктів малої приватизації, авторизації електронних майданчиків, розмір та порядок сплати плати за участь, визначення переможця за результатами електронного аукціону, а також порядок визначення додаткових умов продажу затверджуються Кабінетом Міністрів України.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом № SPE001-UA-20230712-96169 від 02.08.2023, затвердженим Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 № 389, є покупцем об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: Полтавська область, місто Полтава, вулиця Небесної Сотні, 69.

30.08.2023 ТОВ "Лім Сервіс Груп" (покупець) сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 37 200 000 грн 00 коп., у тому числі ПДВ 6 200 000 грн 00 коп.

05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (далі по тексту також продавець) та ТОВ "Лім Сервіс Груп" (далі по тексту також покупець) укладено Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00952166), за адресою: Полтавська область, місто Полтава, вулиця Небесної Сотні (далі - Об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконавши визначені в Договорі умови. Відповідно до пункту 1.2. Договору об`єкт приватизації включає в себе всі його активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів".

Відповідно до пункту 2.1. Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

На виконання пункту 2.1 Договору, 14.02.2024 сторонами складено та підписано Акт №4 приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", згідно з яким покупцеві передано об`єкти нерухомого майна, транспортні засоби та обладнання єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів".

Отже, з цієї дати до товариства перейшло право власності на спірний об`єкт приватизації.

При цьому відповідно до пункту 3.1. Договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Пунктом 6.4. Договору визначено, що протягом шести місяців з моменту переходу власності на об`єкт приватизації покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта приватизації (передбачені умовами аукціону), у т.ч.: 6.4.2. Погашення заборгованості ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати та перед бюджетом у розмірі, що складеться на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП "Полтавській комбінат хлібопродуктів".

За інформацією, наданою ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", зокрема у листі від 14.02.2024 № 30/24, станом на 14.02.2024 кредиторська заборгованість ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" складалася з:

- кредиторської заборгованості перед бюджетом - 16 440 666 грн 48 коп.;

- кредиторська заборгованість зі сплати ЄСВ - 10 108 428 грн 00 коп.;

- кредиторська заборгованість із заробітної плати - 33 123 152 грн 20 коп.;

- інші зобов`язання - 162 103 345 грн 01 коп.

Разом з тим, за доводами ТОВ "Лім Сервіс Груп", після підписання сторонами Акту приймання-передачі об`єкта приватизації від 14.02.2024, у покупця виникли обставини, які об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, що передбачені пунктом 6.4.2. Договору в частині погашення заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати та перед бюджетом.

На підтвердження цих обставин у матеріалах справи наявний Сертифікат Полтавської Торгово-промислової палати від 13.08.2024 № 5300-24-1548 про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), яким засвідчено факт виникнення з 17.05.2024 у ТОВ "Лім Сервіс Груп" форс-мажорних обставин, а саме: протиправні дії третіх осіб (відсутність документів бухгалтерського обліку, протиправне накладення арешту приватним виконавцем на рахунки покупця); протидія законній господарській діяльності підприємства (арешт в кримінальному провадженні на продукцію та нерухоме майно об`єкта приватизації), які унеможливили вчасне виконання зобов`язань, що передбачені пунктом 6.4.2. Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" від 05.09.2024 № 14.

У зв`язку з існуванням встановлених Полтавською ТПП форс-мажорних обставин, 19.09.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях (продавець) та ТОВ "Лім Сервіс Груп" (покупець) укладено Договір про внесення змін № 1 до договору купівлі-продажу від 05.09.2023 № 14 об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (код ЄДРПОУ 00952166) за адресою: Полтавська область, м.Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, шляхом викупу.

Договором про внесення змін № 1 від 19.09.2024 пункт 6.4. Розділу 6 Договору купівлі-продажу від 05.09.2023 № 14 об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу викладено у наступній редакції:

"З моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта приватизації (передбачені умовами аукціону), а саме:

6.4.1. Недопущення звільнення працівників ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом шести місяців.

6.4.2. Погашення заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати та перед бюджетом у розмірі, що складеться на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", у термін до 14.02.2025 року".

Таким чином строк виконання зобов`язання, передбаченого пунктом 6.4.2 Договору, продовжено до 14.02.2025.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Так, укладаючи договір на наведених умовах (як під час укладення договору в первісній редакції, так і під час внесення змін до договору), ТОВ "Лім Сервіс Груп" (покупець) усвідомлювало та погодилось на те, що розмір заборгованості не фіксується в договорі та буде визначатися (отже, може змінитися) на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", однак взяло на себе зобов`язання з погашення такої заборгованості у встановлений договором строк.

Враховуючи викладене, посилання ТОВ "Лім Сервіс Груп" на збільшення сум заборгованості розцінюється колегією суддів критично.

За приписами пункту 20 статті 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" органи приватизації - Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим, органи приватизації територіальних громад.

Відповідно до частин 1, 2 статті 27 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" контроль за виконанням умов договору купівлі-продажу, укладеного з переможцем аукціону, та викупу об`єктів приватизації здійснює орган приватизації. Порядок здійснення контролю за виконанням зобов`язань, визначених у договорі купівлі-продажу, затверджує Фонд державного майна України.

Згідно з пунктом 1 Розділу ІІ Порядку здійснення контролю за виконанням умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації органами приватизації, затвердженого Наказом Фонду державного майна України № 1327 від 18.10.2018 орган приватизації здійснює плановий та позаплановий контроль за виконанням умов договору шляхом:

- проведення перевірки безпосередньо на об`єкті приватизації або у господарському товаристві, акції (частки) якого є об`єктом приватизації;

- опрацювання документів щодо стану виконання умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації, отриманих від власників цих об`єктів на запит органів приватизації (документальний контроль);

- опрацювання документів щодо виконання зобов`язань, визначених договорами купівлі-продажу об`єктів приватизації, отриманих від компетентних органів на запит органу приватизації;

- складання акта за результатами проведення перевірки.

Так, Регіональним відділенням Фонду державного майна України у Полтавській та Сумській областях проведена поточна документарна перевірка виконання умов Договору купівлі-продажу спірного об`єкта малої приватизації.

За результатами перевірки 26.06.2025 складено Акт № 10, в якому зафіксовано, що ТОВ "Лім Сервіс Груп" порушено умови підпункту 6.4.2. у редакції Договору про внесення змін №1 від 19.09.2024.

Згідно з цим Актом сума заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів, у тому числі Філії "Хлібна база № 88", яка склалася на дату переходу до покупця права власності на ЄМК ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", згідно з інформацією, наданою ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" листами від 14.02.2024 № 30/24 та №31/24, станом на 14.02.2024 становила:

- з розрахунків з оплати праці - 33 123 152 грн 20 коп.;

- перед бюджетом - 16 440 666 грн 48 коп.;

- зі сплати ЄСВ - 10 108 428 грн 00 коп.

З урахуванням викладеного, апеляційний господарський суд не погоджується з висновком суду першої інстанції при відмові у задоволенні зустрічного позову на незазначення Регіональним відділенням Фонду державного майна України у Полтавській та Сумській областях конкретної суми невиконаного ТОВ "Лім Сервіс Груп" зобов`язання.

Більше того, посилаючись на суми заборгованості, відображені в Інформаційному повідомленні, розміщеному 10.07.2023 на сайті "Prozorro-Продажі" за посиланням https://prozorro.sale/planning/JAS001-UA 20230710-86888/, ТОВ "Лім Сервіс Груп" не надало доказів погашення заборгованості навіть в цих сумах (наявність лише часткового виконання таких зобов`язань під час розгляду справи судом ТОВ "Лім Сервіс Груп" не заперечувалась).

Апеляційний господарський суд враховує, що, не погоджуючись із результатами перевірки виконання умов Договору, ТОВ "Лім Сервіс Груп" звернулося до Регіонального відділення із заявою (вх. № 11/02456 від 10.07.2025) про оскарження вищевказаних результатів перевірки виконання умов Договору. Ураховуючи Порядок оскарження результатів перевірки виконання умов договору купівлі-продажу об`єкта приватизації в органі приватизації, затверджений Наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 № 1329, а також Протокол від 25.07.2025 засідання Комісії з розгляду заяв про оскарження результатів перевірок виконання умов договорів купівлі-продажу об`єктів приватизації, розташованих на території Полтавської області, затвердженого Наказом Регіонального відділення від 28.07.2025 № 301, за результатами розгляду заяви товариства прийнято рішення залишити Акт перевірки без змін, про що останнє повідомлене листом від 28.07.2025 № 11-132-02754.

У протоколі засідання Комісії з розгляду заяв про оскарження результатів перевірок виконання умов договорів купівлі-продажу від 25.07.2025, зокрема, зазначено таке:

- за інформацією Головного Управління ДПС у Полтавській області заборгованість перед державною у сумі 811 537 грн 25 коп., яку покупець вважає необґрунтованою, не погашена;

- в Акті перевірки зазначена сума заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" із заробітної плати перед працівниками станом на 14.02.2024. Товариство повідомляло Регіональне відділення про заплановане повне погашення заборгованості із заробітної плати згідно з виконавчими провадженнями частковими платежами у травні, червні, липні та серпні 2025 року, проте станом на дату перевірки відповідних (жодних) погашень не здійснено.

Наведені у Протоколі обставини не спростовані ТОВ "Лім Сервіс Груп".

Отже, факт порушення умов Договору купівлі-продажу № 14 від 05.09.2023 (з урахуванням Договору про внесення змін № 1 від 19.09.2024), у частині невиконання умов пункту 6.4.2. Договору у повному обсязі підтверджується матеріалами справи та фактично не заперечується ТОВ "Лім Сервіс Груп".

За положеннями частини 1 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, зміна та розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

Частиною 2 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Поряд з цим, відповідно до частин 1, 3, 9 статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" під час приватизації об`єкта державної або комунальної власності шляхом його продажу на аукціоні, викупу між продавцем і покупцем укладається відповідний договір купівлі-продажу. Укладення та внесення змін до договорів купівлі-продажу здійснюються відповідно до вимог законодавства. Зміни, що вносяться до договорів купівлі-продажу, укладених у процесі приватизації, здійснюються в порядку, що затверджується Фондом державного майна України, та не можуть передбачати: зменшення відповідальності покупця за невиконання ним зобов`язань; зменшення загального обсягу інвестицій, визначених договором купівлі-продажу.

Виключними умовами для розірвання договору купівлі-продажу об`єкта приватизації в порядку, передбаченому законодавством, є, зокрема невиконання умов продажу об`єкта і зобов`язань покупця, визначених договором купівлі-продажу, в установлений таким договором строк.

На вимогу однієї із сторін договір купівлі-продажу може бути розірвано, у тому числі за рішенням суду, в разі невиконання іншою стороною зобов`язань, передбачених договором купівлі-продажу, у визначені строки або визнано недійсним за рішенням суду.

При цьому колегія суддів враховує наступне.

Об`єднана палата Верховного Суду у постанові від 07.02.2025 у справі № 910/5663/22 (910/7708/17), серед іншого, виснувала про таке:

- частина 9 статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" має загальний і диспозитивний характер та не містить імперативних вказівок щодо обов`язкового розірвання чи визнання недійсним приватизаційного договору у разі невиконання будь-якого зобов`язання за ним однією із сторін, а тому не вступає у конкуренцію як норма спеціального закону з нормою статті 651 Цивільного кодексу України, як загального закону;

- частина 3 статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" не містить імперативного припису про обов`язковість розірвання договору купівлі-продажу у разі невиконання стороною виключних умов, а, навпаки, відсилає до загальним норм Цивільного кодексу України, зазначаючи про те що за наявності виключних умов для розірвання договору, договір розривається в передбаченому законодавством порядку, що не виключає можливості застосування приписів статті 651 Цивільного кодексу України;

- наявність передбачених частиною 3 статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" виключних умов для розірвання договору купівлі-продажу об`єкта приватизації не завжди є підставою для його автоматичного розірвання, а потребує додаткового встановлення істотності такого порушення у судовому порядку.

У цій справі, згідно з пунктом 10.4. Договору виключними умовами для розірвання договору в порядку, передбаченому законодавством та Договором, є невиконання умов продажу Об`єкта приватизації і зобов`язань покупця, визначених умовами договору, в установлений договором строк.

Отже, невиконання обов`язку щодо повної оплати заборгованості по заробітній платі та перед бюджетом у встановлений договором строк, хоча і є виключною умовою для розірвання приватизаційного договору, проте не є підставою для автоматичного розірвання договору, що вимагає у даному випадку встановлення обставин істотності порушення договору на підставі критеріїв, передбачених статтею 651 Цивільного кодексу України.

Щодо досліджуваної справи, то на переконання колегії суддів, невиконання ТОВ "Лім Сервіс Груп" Договору у частині погашення заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібородуктів" із заробітної плати та перед бюджетом у розмірі, що складається на дату переходу до покупця права власності на комбінат, у термін до 14.02.2025, істотно порушило права Регіонального відділення. Регіональне відділення, укладаючи Договір, очікувало повного погашення заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібородуктів" із заробітної плати та перед бюджетом, натомість не отримало задоволення своїх легітимних очікувань, що свідчить про істотне порушення ТОВ "Лім Сервіс Груп" умов договору.

При цьому, враховуючи, що зазначені Регіональним відділенням порушення товариством спірного договору входять до переліку виключних умов, визначених частиною 3 статті 26 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" та до переліку виключних умов для розірвання договору, визначених у самому приватизаційному договорі (пункт 10.4. Договору), а також встановивши, що такі порушення є істотними у розумінні статті 651 Цивільного кодексу України, колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації № 14 від 05.09.2023.

Ухвалюючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд наведеного не врахував, що призвело до помилкових висновків щодо наявності підстав для відмови у задоволенні зустрічного позову Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" про розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та повернення майна.

Щодо дії форс-мажорних обставин для ТОВ "Лім Сервіс Груп" колегія суддів враховує таке.

Відповідно до статті 20 Господарського процесуального кодексу України комерційною господарською діяльністю (підприємництвом) є самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Отже, важливим елементом підприємницької діяльності є ризик збитків. Підприємницький ризик - це імовірність виникнення збитків або неодержання доходів порівняно з варіантом, що прогнозується; невизначеність очікуваних доходів.

Згідно з частиною 1 статті 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати України" Торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності.

Статтею 617 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

За приписами статті 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати України" форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов`язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, блокада, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибух, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані умовами відповідних рішень та актами державних органів влади, закриття морських проток, ембарго, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також викликані винятковими погодними умовами і стихійним лихом, а саме: епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха тощо.

За загальним правилом, неможливість виконати зобов`язання внаслідок дії обставин непереборної сили відповідно до вимог законодавства є підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання (частина 1 статті 617 Цивільного кодексу України).

Тобто, можливе звільнення від відповідальності за невиконання, а не від виконання в цілому. В будь-якому разі сторона зобов`язання, яка його не виконує, повинна довести, що в кожному окремому випадку саме ці конкретні обставини мали непереборний характер саме для цієї конкретної особи. І кожен такий випадок має оцінюватись судом незалежно від наявності засвідчених компетентним органом обставин непереборної сили.

Відповідно до пункту 11.1. Договору сторони звільняються від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань за цим договором, у разі виникнення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), які не існували під час укладення цього договору та виникли поза волею Сторін, які об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору, та які прямо передбачені Законом України "Про торгово-промислові палати в Україні".

Як було зазначено вище, строк виконання зобов`язань за Договором, зокрема, у частині виконання пункту 6.4.2. Договору було продовжено до 14.02.2025 шляхом укладення сторонами Договору про внесення змін № 1 від 19.09.2024.

Колегія суддів враховує, що у зв`язку з триванням форс-мажорних обставин, що підтверджено Сертифікатами Полтавської ТПП (останній Сертифікат від 06.06.2025) ТОВ "Лім Сервіс Груп" зверталось до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях з листом-пропозицією про укладення додаткової угоди до Договору, згідно з якою пропонувалось продовжити строк виконання зобов`язань по договору купівлі-продажу об`єкта приватизації на шість місяців на підставі Порядку внесення змін до договорів купівлі-продажу державного (комунального) майна, що затверджений Наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 № 1328.

Однак, 23.07.2025 листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях було відмовлено в укладенні додаткової угоди.

Крім того, відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

У даному випадку, ТОВ "Лім Сервіс Груп", після отримання відмови у задоволенні своєї пропозиції у продовженні строку виконання зобов`язань за Договором, не звертався до суду із позовом до Регіонального відділення про внесення змін до Договору купівлі-продажу від 05.09.2023 (з урахуванням Договору про внесення змін № 1 від 19.09.2024).

Стосовно позовної заяви третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації суд враховує наступне.

Задовольняючи вказану позовну заяву, суд першої інстанції прийшов до висновку, що на момент укладання оскаржуваного договору купівлі-продажу покупець - ТОВ "Лім Сервіс Груп" мало помилкове уявлення про одну з істотних властивостей придбаного об`єкта - кредиторську заборгованість; оспорюваний правочин, своїм правовим наслідком завдав шкоду товариству у вигляді його неплатоспроможності; оспорюваний правочин не має очевидної економічної мети (зокрема не направлений на отримання прибутку) та не відповідає критеріям розумності. Також суд зазначив, що укладення між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ ОВ "Лім Сервіс Груп" Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника таким чином, що це призвело до неможливості виконати зобов`язання перед кредиторами, зокрема ТОВ "ФК "Лемурія", які виникли до та існували в період укладення оспорюваного договору.

Апеляційний господарський суд не погоджується з такими висновками суду першої інстанції та вважає їх помилковим, з огляду на таке.

Відповідно до частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Позов, поданий арбітражним керуючим Толстих А.В. як третьою особою яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, стосується договору купівлі-продажу від 05.09.2023 об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" за результатами проведеного електронного аукціону 02.08.2023.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Разом з тим, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

Аналізуючи все вищевикладене у контексті спірних у даній справі правовідносин, апеляційний господарський суд враховує наступне.

Відповідно до статті 20 Господарського процесуального кодексу України комерційною господарською діяльністю (підприємництвом) є самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється юридичними особами та фізичними особами - підприємцями з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Тобто, важливим елементом підприємницької діяльності є ризик збитків. Підприємницький ризик - це імовірність виникнення збитків або неодержання доходів порівняно з варіантом, що прогнозується; невизначеність очікуваних доходів.

Матеріали даної справи свідчить про те, що ТОВ "Лім Сервіс Груп" мало намір придбати для здійснення господарської діяльності об`єкт малої приватизації і з цією метою брало участь в аукціоні з продажу цього об`єкта.

Участь в аукціоні передбачає відповідні етапи, а саме:

- реєстрація: учасники реєструються на акредитованих майданчиках, подача заявки учасником на участь у аукціоні, сплата учасником гарантійного внеску (за 7 днів до аукціону);

- проведення аукціону: Електронні торги у три раунди, де учасники підвищують ціну. Визначення переможця та протокол: система автоматично визначає переможця, формується протокол торгів;

- підписання договору та розрахунок: переможець сплачує ціну та підписує договір, після чого майно переходить у власність.

Отже, ТОВ "Лім Сервіс Груп", укладаючи оспорюваний договір, діяло свідомо. Продаж об`єкта здійснювався відповідно до вимог Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Сам лише факт укладення договору протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лім Сервіс Груп", не свідчить про його фраудаторність. У даній справі не доведено, що при здійсненні приватизації державного майна - об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", Регіональним відділенням вчинені дії, які могли б порушити права інших осіб, чи дії з наміром завдати шкоди іншім особам.

Також, згідно з частинами 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач, згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України, повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якою, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Зокрема, відповідно до частини 1 статті 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина 1 статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Виходячи із змісту зазначеної норми, правочин визнається вчиненим внаслідок обману у разі навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Суб`єктом введення в оману є сторона правочину як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Таким чином за змістом наведеної норми з урахуванням частини 1 статті 229 Цивільного кодексу України, істотне значення має обман щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що тлумачення норм статті 230 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку про те, що під обманом розуміють умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення. Тобто при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Обман, що стосується обставин, які мають істотне значення, має доводитися позивачем як стороною, яка діяла під впливом обману. Тобто, стороні, яка діяла під впливом обману, необхідно довести: по-перше, обставини, які не відповідають дійсності, але які є істотними для вчиненого нею правочину; по-друге, що їх наявність не відповідає її волі перебувати у відносинах, породжених правочином; по-третє, що невідповідність обставин дійсності викликана умисними діями другої сторони правочину.

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Отже, правочин може бути визнаний таким, що вчинений під впливом обману, у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману є умисел. Установлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов`язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 Цивільного кодексу України.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 11.02.2025 по справі №916/4809/25.

У цій справі належні та допустимі докази, на підтвердження обставин щодо розміщення Регіональним відділенням завідомо неправдивої інформації щодо обсягу кредиторської заборгованості ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", з метою підвищення інвестиційної привабливості об`єкту приватизації, відсутні. Без підтвердження такими доказами, висновки суду першої інстанції стосовно наведених обставин, викладені в оскаржуваному рішенні, є необґрунтованими.

Більше того, як було зазначено вище, укладаючи договір на наведених в ньому умовах (як під час укладення договору в первісній редакції, так і під час внесення змін до договору), ТОВ "Лім Сервіс Груп" (покупець) усвідомлювало та погодилось на те, що розмір заборгованості не фіксується в договорі та буде визначатися (отже, може змінитися) на дату переходу до покупця права власності на єдиний майновий комплекс ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", однак взяло на себе зобов`язання з погашення такої заборгованості у встановлений договором строк.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Враховуючи викладене, посилання ТОВ "Лім Сервіс Груп" на збільшення сум заборгованості розцінюється колегією суддів критично.

При цьому колегія суддів зауважує, що у даній справі судом встановлений факт порушення ТОВ "Лім Сервіс Груп" пункту 6.4.2 спірного Договору (в частині повного та своєчасного погашення заборгованості по заробітній платі та перед бюджетом), яке також підтверджується Актом від 26.06.2025 № 10 поточної перевірки, та є підставою для розірвання Договору.

Аналогічний підхід застосовано Верховним Судом у постанові від 02.04.2025 у справі №918/103/24.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов помилкових висновків про наявність підстав для задоволення позовних вимог третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору, арбітражного керуючого Толстих А.В., про визнання недійсним Договору №14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації.

Таким чином доводи скаржника знайшли своє підтвердження під час апеляційного перегляду справи.

За приписами пункту 2 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З урахуванням вищевикладеного, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2026 у справі № 904/469/25 (904/5686/25) слід скасувати в частині відмови в задоволенні зустрічного позову Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" про розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та повернення майна, а також в частині задоволення позову третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" та до відповідача-2: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів"; ухвалити в цій частині нове рішення, яким: 1) зустрічну позовну заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" про розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та повернення майна - задовольнити; розірвати Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (із змінами), укладений 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп"; зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69; 2) у задоволенні позову третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" та до відповідача-2: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, шляхом викупу, укладеного 05.09.2023, - відмовити.

Щодо розподілу судових витрат, то відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з задоволенням вимог Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях, його витрати по сплаті судового збору за подання зустрічної позовної заяви та апеляційної скарги, покладаються на відповідача за зустрічним позовом - ТОВ "Лім Сервіс Груп".

З підставі наведеного та керуючись статтями 129, 269, 270, 275 - 284, 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2026 у справі № 904/469/25 (904/5686/25) - задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2026 у справі №904/469/25 (904/5686/25) - скасувати в частині відмови в задоволенні зустрічного позову Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" про розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та повернення майна, а також в частині задоволення позову третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" та до відповідача-2: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів".

3. Ухвалити в цій частині нове рішення, яким:

1) зустрічну позовну заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" про розірвання договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації та повернення майна - задовольнити.

Розірвати Договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (із змінами), укладений 05.09.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп".

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" на користь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях 4 844 грн 80 коп. витрат по сплаті судового збору за подачу зустрічної позовної заяви.

2) у задоволенні позову третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича, до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" та до відповідача-2: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, шляхом викупу, укладеного 05.09.2023, - відмовити.

Витрати по сплаті судового збору за подання позову третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору покласти на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп", арбітражного керуючого Толстих Андрія Володимировича.

4. У частині відмови в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" до відповідача-1: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях; до відповідача-2: Фонду державного майна України про визнання недійсним Договору № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за адресою: м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 69, шляхом викупу, укладеного 05.09.2023, та Договору про внесення змін № 1 до Договору купівлі-продажу від 05.09.2023 № 14 об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу, укладеного 19.09.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "Лім Сервіс Груп" - рішення залишити без змін.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Лім Сервіс Груп" на користь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях 7 267 грн 20 коп. витрат по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги.

6. Видачу наказів, з урахуванням необхідних реквізитів, доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

7. Матеріали справи № 904/469/25 (904/5686/25) повернути до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена та підписана 12.11.2026.

Головуючий суддя Ю.В. Фещенко

Суддя Я.С. Золотарьова

Суддя С.В. Мартинюк