ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22.07.2026 року м.Дніпро Справа № 904/857/25 (904/266/26)
Центральний апеляційний господарський суд у складі суддів:
головуючого судді: Мартинюка С.В. (доповідач у справі),
суддів - Золотарьової Я.С., Андрейчука Л.В.
за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.
представники:
від скаржника: Яковлева К.В. (адвокат);
від відповідача: Присяжнюк Д.В. (адвокат),
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги ліквідатора Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 (повний текст складено 03.06.2026), суддя Соловйова А.Є.
у справі №904/857/25 (904/266/26)
за позовом ліквідатора Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича, м. Дніпро
до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м. Дніпро
про застосування наслідків нікчемного правочину та зобов`язання повернути майно
в межах справи № 904/857/25
за заявою Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради
до боржника Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ", м. Дніпро
про визнання банкрутом
КОРОТКИЙ ЗМІСТ ПОЗОВНИХ ВИМОГ
Ліквідатор Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражний керуючий Усачов Олег Миколайович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" про застосування наслідків нікчемного правочину та зобов`язання повернути майно, в якій просить суд зобов`язати Приватне акціонерне товариство "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" (49064, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) повернути на користь Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) майно: Під`їзну колію (частину залізничної колії № 1 від вхідного світлофора ст. Діївка до стрілочного переводу № 1, а також стрілочний перевод № 1 (опис та характеристика: залізнична колія №1 (інвентарний номер № 213045), рік побудови 1954, довжина 1,734 км, сполучний шлях від ст. Діївка до стрілочного переводу № 2, перетинає стрілочний перевід № 1 та включає в себе: рейки Р65 та Р50 на дерев`яних шпалах 1840 шт./км, на щебеневому баласті, з товщиною баластового слою під шпалою 20 см); судові витрати покласти на відповідача.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) на користь Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сухий Острів, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) 68 850,00 грн витрат по сплаті судового збору за вимоги майнового характеру.
Позивач вважає, що Договір купівлі-продажу № 134/2025 від 12.02.2025 є недійсним з моменту його вчинення в силу прямої вказівки закону, як такий, що не був нотаріально посвідчений, а відтак - ПрАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» отримало у розпорядження Під`їзну колію з порушенням норм діючого законодавства.
У поданому позові позивач виснує про те, що ПрАТ «ДМЗ» не набуло у встановленому законом порядку права власності на нерухоме майно за Договором №134/2025 від 12.02.2025, а відтак, отримало у розпорядження Під`їзну колію з порушенням вимог закону.
КОРОТКИЙ ЗМІСТ ОСКАРЖУВАНОГО СУДОВОГО РІШЕННЯ У СПРАВІ
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі №904/857/25 (904/266/26) в задоволені позовної заяви ліквідатора Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" про застосування наслідків нікчемного правочину та зобов`язання повернути майно - відмовлено.
Стягнуто з Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" в дохід державного бюджету судовий збір у розмірі 68 850,00 грн.
Судове рішення мотивоване тим, що суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову у зв`язку з недоведеністю Позивачем належності Під`їзної колії (частини залізничної колії № 1 від вхідного світлофора ст. Діївка до стрілочного переводу №1) до об`єктів нерухомого майна, а тому у суду відсутні підстави вважати недотримання вимог законодавства при укладенні Договору купівлі-продажу №134/2025 від 12.02.2025 та відповідно застосування наслідків нікчемного правочину і витребування майна.
КОРОТКИЙ ЗМІСТ ВИМОГ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ
Не погодившись з рішенням суду, через систему "Електронний суд" ліквідатор Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражний керуючий Усачов Олег Миколайович звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати повністю рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі № 904/857/25 (904/266/26) і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" в повному обсязі; стягнути з ПрАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" на користь АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» понесені судові витрати у справі.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ ОСОБИ, ЯКА ПОДАЛА АПЕЛЯЦІЙНУ СКАРГУ
В обґрунтування апеляційної скарги Скаржник посилається на те, що судом першої інстанції було неповно з`ясовано обставини, а також невірно застосовано норми процесуального та матеріального права які мають значення для справи, що призвело до прийняття невірного рішення.
У поданій скарзі Скаржник посилається на те, що судом не прийнято до уваги, що за висновком Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеним у постанові від 09.02.2022 по справі № 916/1613/20, за висновком ВГСУ від 31.05.2011, викладеним у справі № 3-22/177-09-4676, залізнична колія визначена нерухомим майном, переміщення якого є неможливим без його знецінення та зміни призначення.
Окремо Позивач зауважує, що за змістом листа Комунального підприємства "ДНІПРОПЕТРОВСЬКЕ МІЖМІСЬКЕ БЮРО ТЕХНІЧНОЇ ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ" від 25.04.2017 № 5345, наданого на запит Позивача (том-1, а.с.198), вбачається, що за АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» містяться зареєстровані залізничні колії.
Також суд не прийняв до уваги, що в матеріалах справи міститься Витяг № 22731071 з реєстру прав власності, виданий КП «ДМБТІ» Дніпропетровської міської ради 14.05.2009, із відомостями про зареєстровані залізничні колії, в тому числі № 1 (за № 170 в переліку опису об`єкта), як складові комплексу будівель і споруд . Цими доказами вже підтверджується належність під`їзних залізничних колій до нерухомого майна.
Скаржник стверджує, що вочевидь, залізнична колія - це не тільки рейки, а комплексний інженерний об`єкт, який не може бути вільно переміщена у просторі.
Ліквідатор зазначає, що договір купівлі-продажу № 134/2025 від 12.02.2025 є недійсним з моменту його вчинення в силу прямої вказівки закону, як такий, що не був нотаріально посвідчений, а відтак - ПрАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» отримало у розпорядження Під`їзну колію з порушенням норм діючого законодавства.
Позивач вважає, що з правовстановлюючих документів на майно вбачається, що за АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» зареєстровано право власності на комплекс будівель і споруд , до складу якого входить, в тому числі, і спірна колія під № 276, інв. № 213045 . Це, на його думку, спростовує висновки суду, що не зареєстровано право власності окремо на залізничну колію.
Окремо АТ «Дніпроважмаш» посилається на те, що Під`їзна колія перебувала під арештами, накладеними приватними та державними виконавцями, внаслідок чого кредиторам підприємства були заподіяні збитки. На думку Скаржника, ОСОБА_1 під час перебування на посаді директора АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" та після його звільнення, вірогідно, здійснював умисні дії, спрямовані на розтрату майна АТ "ДНІПРОВАЖМАШ". З приводу розтрати майна АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" здійснюється досудове провадження за ч. 5 ст. 191 ККУ.
УЗАГАЛЬНЕНИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ІНШИХ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
У поданому 10.07.2026 відзиві на апеляційну скаргу ПрАМ "ДМЗ" заперечує щодо задоволення апеляційної скарги.
В обґрунтування заявленої позиції відповідач зазначає, що за своїми конструктивними та технічними властивостями дані елементи є збірними конструкціями верхньої будови колії, які підлягають демонтажу, транспортуванню та повторному монтажу (встановленню) в іншому просторі без втрати своєї первинної вартості та цільового призначення.
В той же час, на думку відповідача, сам по собі демонтаж рейок та шпал не призводить до їх фізичного знищення, а лише переводить їх у статус окремих матеріалів залізничної інфраструктури, що повністю виключає ознаки нерухомої речі.
Відсутність у матеріалах справи технічного паспорта колії позбавляє лінійний об`єкт індивідуальних ознак нерухомого майна та підтверджує, що відчужувалися саме збірні технічні елементи верхньої будови, які є рухомим майном.
Відповідач вважає доводи апелянта на неврахування судом наданого Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 14.05.2009 № 22731071 (реєстр. № 21939941) виданий на комплекс будівель та споруд в цілому, безпідставними, оскільки у детальному описі об`єктів спірна колія № 1 (інв. № 213045) не згадується жодного разу.
ПрАТ «ДМЗ» вважає, що апелянт не довів, що предметом договору було нерухоме майно. Відтак відсутні правові підстави для застосування положень про обов`язкове нотаріальне посвідчення договору та інших похідних норм.
У поданому відзиві Відповідач зауважує, що ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" є добросовісним набувачем, який повністю, у передбаченому договором порядку, сплатив за майно грошові кошти в сумі 4 590 000,00 грн (платіжні інструкції № 1870 та № 1946), які надійшли на рахунки АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" і увійшли до його майнової маси. Під час укладання договору Продавець в особі чинного на той момент директора гарантував у п. 1.4 Договору, що майно під арештом не перебуває і треті особи не мають на нього прав.
РУХ СПРАВИ В СУДІ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Мартинюка С.В. (доповідач), суддів - Золотарьової Я.С., Андрейчука Л.В.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.06.2026 клопотання ліквідатора Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича про відстрочення сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі №904/857/25 (904/266/26) залишено без задоволення. Апелянту надано 10 днів з дня отримання ухвали усунути вказані недоліки апеляційної скарги
24.06.2026 через систему "Електронний суд" від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі №904/857/25 (904/266/26). Розгляд справи №904/857/25 (904/266/26) призначено у судовому засіданні на 22.07.2026.
10.07.2026 до суду через систему "Електронний суд" від ПрАМ "ДМЗ" надійшов відзив на апеляційну скаргу, за змістом якого заявник заперечує щодо задоволення апеляційної скарги.
20.07.2026 до суду через систему "Електронний суд" від Скаржника надійшли додаткові пояснення до апеляційної скарги.
ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2025 у справі №904/857/25 Акціонерне товариство «ДНІПРОВАЖМАШ» (вул. Сухий Острів, буд. 3; ідентифікаційний код 00168076) визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича (свідоцтво № 362 від 27.02.2013).
В ході процедури розпорядження майном у справі №904/857/25 арбітражним керуючим Усачовим О.М. було встановлено, що 12.02.2025 між Акціонерним товариством "ДНІПРОВАЖМАШ", ідентифікаційний код юридичної особи 00168076 (далі також - Продавець, Позивач, АТ "ДНІПРОВАЖМАШ"), в особі директора ОСОБА_1., із Приватним акціонерним товариством "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД", ідентифікаційний код юридичної особи 05393056 (далі також - Покупець, Відповідач, ПрАТ «ДМЗ»), в особі першого заступника генерального директора Хвостова Д.В., був укладений Договір купівлі-продажу №134/2025, за змістом п.1.1. якого Продавець взяв на себе зобов`язання передати у власність Покупця частину залізничної колії № 1 (інв. № 213045) від вхідного світлофора ст. Діївка до стрілочного переводу № 1, а також стрілочний перевод №1, надалі іменована «Під`їзна колія», а Покупець зобов`язався прийняти Під`їзну колію та сплатити за неї обумовлену в Договорі грошову суму. Продаж Під`їзної колії за домовленістю сторін вчинений за 4 590 000,00 грн, з урахуванням ПДВ - 765 000,00 грн (п.2.1. Договору).
Відповідачем здійснено оплату Під`їзної колії в сумі 4 590 000,00 грн (платіжна інструкція від 27.02.2025 № 1870 на суму 918 000,00 грн та платіжна інструкція від 28.02.2025 року № 1946 на суму 3 672 000,00 грн).
У п.п. 3.2., 3.3. розділу 3 Договору передбачено, що передача Під`їзної колії Продавцем і прийняття її Покупцем посвідчується актом приймання-передачі, який підписується Сторонами. Право власності на Під`їзну колію виникає у Покупця з дати підписання Сторонами акту приймання-передачі Під`їзної колії.
27.02.2025 Сторонами був підписаний акт приймання-передачі основних засобів, згідно з яким АТ «ДНІПРОВАЖМАШ», в особі директора ОСОБА_1., передав, а ПрАТ «ДМЗ», в особі першого заступника генерального директора Хвостова Д.В., прийняв згідно з Договором № 134/2025 від 12.02.2025 наступне майно: Під`їзну колію (частину залізничної колії № 1 від вхідного світлофора ст. Діївка до стрілочного переводу № 1, а також стрілочний перевод № 1 (опис та характеристика: залізнична колія № 1 (інвентарний номер № 213045), рік побудови 1954, довжина 1,734 км, сполучний шлях від ст. Діївка до стрілочного переводу № 2, перетинає стрілочний перевід № 1 та включає в себе: рейки Р65 та Р50 на дерев`яних шпалах 1840 шт./км, на щебеневому баласті, з товщиною баластового слою під шпалою 20 см).
Другий Правобережний відділ державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Дніпровського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (далі по тексту Відділ ДВС) звертався до суду з позовом про визнання недійсним Договору купівлі-продажу №134/2025 від 12.02.2025, проте в задоволенні позовних вимог було відмовлено через відсутність порушеного права (справа №904/857/25 (904/1614/25)).
Відділ ДВС звертався до арбітражного керуючого АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" листом від 18.07.2025 № 247005, в якому наголошував на тому, що відчуження майна АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" відбулося в період дії арештів та заборон як спосіб ухилення боржника від виконання зобов`язань за рішеннями, на виконання яких було відкрито виконавчі провадження.
Відповідно до витягу з Наказу Фонду держмайна України № 468 від 14.03.2002 та Переліку нерухомого майна, що передається у власність ВАТ «ДНІПРОВАЖМАШ» (Витяг КП ДМБТІ Дніпропетровської обласної ради про реєстрацію права власності 17851828 від 22.02.2008) під`їзна колія належить АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» на праві власності.
За даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з 17.05.2023 все нерухоме майно АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» перебувало під арештом та забороною відчуження, накладеними держаним виконавцем Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) в рамках зведеного виконавчого провадження (номер запису про обтяження 50301975 (спеціальний розділ).
Постановою начальника ДВС від 25.12.2024 в рамках ЗВП № 72484468 було накладено арешт на частину залізничної колії №1 (інвентарний номер 213045) від вхідного світлофора станції Діївка до стрілочного переводу № 1 та стрілочний перевід № 1, що належить АТ «ДНІПРОВАЖМАШ», номер запису про обтяження 59029813 (спеціальний розділ).
08.08.2025 та 26.12.2025 до ПрАТ "ДМЗ" електронним та поштовим зв`язком були направлені вимоги про повернення майна, в яких розпорядник майна/ліквідатор АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" вимагав протягом 7 (семи) календарних днів з дня отримання даної вимоги повернути в натурі АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" за актами приймання-передачі отримане за нікчемним договором майно:
Під`їзну колію (частину залізничної колії № 1 від вхідного світлофора ст. Діївка до стрілочного переводу № 1, а також стрілочний перевод № 1 (опис та характеристика: залізнична колія № 1 (інвентарний номер № 213045), рік побудови 1954, довжина 1,734 км, сполучний шлях від ст. Діївка до стрілочного переводу № 2, перетинає стрілочний перевід № 1 та включає в себе: рейки Р65 та Р50 на дерев`яних шпалах 1840 шт./км, на щебеневому баласті, з товщиною баластового слою під шпалою 20 см).
Відповіді ПрАТ "ДМЗ" на вимоги розпорядника майна/ліквідатора про повернення майна власнику не надано, а зазначене майно не повернуто АТ "ДНІПРОВАЖМАШ".
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ І ВИСНОВКІВ СУДУ ПЕРШОЇ ІНСТАНЦІЇ
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Апеляційний господарський суд, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Перевіряючи правильність застосування судом попередньої інстанції норм права при ухвалені оскаржуваного судового рішення, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч. ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Як визначено ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Згідно з ч. ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
В даному випадку предметом Спірного договору купівлі-продажу є частина залізничної колії № 1 (інв. №213045) від вхідного світлофора ст. Діївка до стрілочного переводу №1, а також стрілочний перевод №1, надалі іменована «Під`їзна колія».
Відповідно до ст. 181 Цивільного кодексу України до нерухомих речей (нерухоме майно, нерухомість) належать земельні ділянки, а також об`єкти, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких є неможливим без їх знецінення та зміни їх призначення.
У Законі України «Про залізничний транспорт» надано загальне юридичне визначення під`їзних колій - це залізничні колії, які призначені для транспортного обслуговування одного або кількох підприємств, організацій та установ у взаємодії із залізничним транспортом загального користування.
Статутом залізниць України (ст. 64), затвердженим Постановою Кабінету Міністрів № 457 від 06 квітня 1998 року передбачено, що до залізничних під`їзних колій належать колії, що з`єднані із загальною мережею залізниць безперервною рейковою колією і які належать підприємствам, підприємцям, організаціям та установам незалежно від форм власності, а також громадянам - суб`єктам підприємницької діяльності.
Під`їзні колії призначено для транспортного обслуговування одного або кількох підприємств у взаємодії із залізничним транспортом загального користування.
Правила технічної експлуатації залізничного транспорту промислових підприємств, затверджені Наказом Міністерства промислової політики України від 15.02.2010 № 70, встановлюють основні положення та порядок роботи залізничного транспорту промислових підприємств та його працівників, норми утримання колії, споруд, пристроїв та рухомого складу і вимоги до них визначають поняття колій та їх будову.
Інструкція з улаштування та експлуатації залізничних переїздів, затверджена Наказом Міністерства транспорту та зв`язку України 26.01.2007 № 54, дає таке визначення: під`їзна колія - це колія, призначена для обслуговування окремих підприємств, організацій, установ (заводів, фабрик, шахт, кар`єрів, лісо-, торфорозробок, електричних станцій, тягових підстанцій тощо), пов`язана із загальною мережею залізниць безперервною рейковою колією і належить залізниці чи підприємству, організації, установі.
Національний класифікатор будівель та споруд, затверджений наказом Міністерства економіки України № 3572 від 16.05.2023, відносить залізничні під`їзні колії до об`єктів класифікації нерухомого майна, а саме: як інженерні споруди транспортної інфраструктури.
Так, до інженерних споруд належать об`ємні, площинні або лінійні наземні, надземні або підземні будівельні системи, що складаються з несучих та, в окремих випадках, огороджувальних конструкцій і призначені для виконання виробничих процесів різних видів, розміщення устаткування, матеріалів та виробів, для тимчасового перебування і пересування людей, транспортних засобів, вантажів, переміщення рідких та газоподібних продуктів та т.ін.
Інженерні споруди класифікуються в основному за інженерним задумом, що визначається цільовим призначенням об`єкта.
До інженерних споруд відносяться, зокрема, транспортні споруди (залізниці шосейні дороги, злітно-посадкові смуги, мости, естакади тощо), трубопроводи та комунікації, комплексні промислові споруди, спортивні та розважальні споруди та т.ін.
Аналізуючи наведене, колегія суддів виснує, що під`їзна колія - це комплексний інженерний об`єкт.
Зазначене також узгоджується з позицією Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною у постанові від 09.02.2022 по справі № 916/1613/20 про те, що залізнична колія є нерухомим майном, переміщення якого є неможливим без його знецінення та зміни призначення.
Також в вищезгаданій постанові Касаційний господарський суд зазначив, що державна реєстрація права не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації. При дослідженні судом обставин існування в особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає.
Принагідно апеляційний суд зазначає, що відповідач, прийнявши спірну під`їзну колію за актом-приймання передачі, не здійснював її демонтаж, а продовжує її використовувати у взаємодії із залізничним транспортом загального користування (вивезення продукції коксохімічного виробництва на станцію примикання Діївка та відправлення продукції споживачам ), що безумовно підтверджує те, що у спірному договорі колія використовується саме як інженерна споруда (нерухоме майно).
В той же час, у справі, на яку суд першої інстанції послався у своєму рішенні, предметом договору були лише окремі елементи колії (рейки, шпали), в той час як в даній справі предметом спірного договору є ціла інженерна споруда - Під`їзна колія, яка має обидві складові: верхню і ніжну будову, всі ознаки нерухомої речі.
Враховуючи наведене апеляційний суд констатує, що посилання суду першої інстанції на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.09.2009 в справі № 36/108, якою визнано колію рухомим майном, не є релевантним, та таким, що не відповідає системному тлумачення статей 13, 17, 36 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», а саме в цілях застосування норм права в подібних правовідносинах за наявності протилежних правових висновків суду слід виходити з того, що висновки, які містяться в судових рішеннях Верховного Суду мають перевагу над висновками апеляційного суду.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
За приписами ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.
Згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За приписами ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу, зокрема, нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (абзац перший частини другої статті 215 ЦК України ). Отже, якщо недійсність певного правочину встановлена законом, вимога про визнання його недійсним за загальним правилом не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 463/5896/14-ц (пункт 72), від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 (пункт 95)).
Колегія апеляційного суду зазначає, що у випадку, якщо правочин є оспорюваним, то такий правочин визнається недійсним судом (якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом). Натомість нікчемним є правочин, недійсність якого встановлена законом, такий правочин не породжує будь-яких прав та обов`язків. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону з моменту його вчинення, не потребує окремого судового рішення про визнання його недійсним. Суд констатує нікчемність правочину у межах розгляду конкретної справи та застосовує наслідки недійсності нікчемного правочину.
Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 квітня 2025 року у справі № 924/971/23.
Нікчемний правочин є недійсним уже в момент свого вчинення (ab initio) і незалежно від волі будь-якої особи, автоматично (ipso iure). Нікчемність правочину має абсолютний ефект, оскільки діє щодо всіх (erga omnes). Нікчемний правочин не створює юридичних наслідків, тобто ні для кого не зумовлює переходу / набуття / зміни / встановлення / припинення прав. Саме тому посилатися на нікчемність правочину може будь-хто. Суд, якщо виявить нікчемність правочину, має її враховувати за власною ініціативою в силу свого положення (ex officio), навіть якщо жодна із заінтересованих осіб цього не вимагає.
Правочин є нікчемним з моменту його вчинення незалежно від пред`явлення позову про визнання його недійсним і бажання сторін; бажання сторін про визнання його дійсним до уваги не беруться, оскільки такий правочин суперечить нормам закону.
Згідно ч. 1 ст. 220 ЦК України вбачається, що у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.
В даному випадку, аналізуючи наведені норми, колегія апеляційного господарського суду вважає, що Сторонами Договору не дотримано вимог нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу нерухомого майна, а тому Договір купівлі-продажу № 134/2025 від 12.02.2025, укладений між Акціонерним товариством "ДНІПРОВАЖМАШ" (ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) та Приватним акціонерним товариством "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) є нікчемним. Умовами договору не передбачено державної реєстрації речових прав на нерухоме майно як умови офіційного визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Відповідно до ст. 334 Цивільного кодексу України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний суд виснує про те, що, з огляду на нікчемність укладеного Договору, ПрАТ «ДМЗ» не набуло у встановленому законом порядку права власності на нерухоме майно, а відтак - фактично отримало у розпорядження Під`їзну колію в порушення вимог закону.
Посилання Скаржника на наявність арештів в межах виконавчих проваджень на момент укладання Договору купівлі-продажу залишається колегією апеляційного суду поза увагою з огляду на те, що вони не входять до предмету доказування на даний справі, оскільки відповідні обставини можуть слугувати підставою для визнання Договору недійсним, а не свідчать про його нікчемність.
Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Згідно з ч. 5 ст. 216 ЦК України недійсності нікчемного вимога про застосування наслідків правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.
Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.
Категорія нікчемності правочину в контексті судового розгляду означає, що презумпція правомірності правочину спростовується безпосередньо законом і суд при розгляді будь-якого спору, що ґрунтується на такому правочині, прямо повинен керуватися цим приписом закону, незалежно від того, чи наводили відповідні доводи учасники процесу.
Такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів як визнання правочину недійсним, застосовується лише до оспорюваних правочинів. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує висновок щодо нікчемності правочину. Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. Подібні висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 463/5896/14-ц (пункти 53, 54), від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 (пункти 74,75), від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16-ц (пункт 86), від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (пункт 153) та інших.
Колегія апеляційного господарського суду зазначає, що у разі, коли сторона правочину вважає його нікчемним, вона за загальним правилом може звернутися до суду не з вимогою про визнання нікчемного правочину недійсним, а за застосуванням наслідків виконання недійсного правочину (наприклад, з вимогою про повернення одержаного на виконання такого правочину), обґрунтовуючи вимоги його нікчемністю.
Аналогічна правова позиці викладена у постанові Великою Палатою Верховного Суду у справі № 923/196/20 від 20.07.2022.
Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Колегія апеляційного господарського суду вважає можливим застосування наслідків нікчемності правочину, передбачених абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України з метою приведення сторін до становища, в якому вони перебували до виконання оскаржуваного договору як ефективного способу захисту порушеного права.
Велика Палата Верховного Суду дійшла у постанові від 18.09.2024 по справі №918/1043/21 дійшла висновку про те, що якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.
За наведених обставин апеляційний суд доходить до висновку про наявність правових підстав для застосування наслідків нікчемності Договору купівлі-продажу № 134/2025 від 12.02.2025, укладеного між Акціонерним товариством "ДНІПРОВАЖМАШ" (ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) та Приватним акціонерним товариством "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" (ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) та зобов`язання відповідача повернути позивачу майно (під`їздної колії), а також стягнення з АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" на користь ПрАТ "ДМЗ" фактично отриманих за нікчемним договором коштів в сумі 4 590 000, 00 грн.
Підсумовуючи вищенаведене, врахувавши доводи та вимоги апеляційної скарги щодо оскарження судового рішення, а також з огляду на зазначені вище мотиви та норми чинного законодавства України, колегія суддів дійшла до висновку про скасування оскаржуваного судового рішення місцевого господарського суду з ухваленням нового рішення, про задоволення позовних вимог в повному обсязі.
ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Рішення господарського суду зазначеним вимогам не відповідає.
На підставі викладеного, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом допущено невірне застосування норм матеріального права, що призвело до ухвалення помилкового рішення, яке відповідно до ст. 277 ГПК України підлягає скасуванню та ухваленню нового рішення про задоволення позовних вимог.
Враховуючи наведене та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга ліквідатора Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду у даній справі має бути скасоване, позов задоволено у повному обсязі.
СУДОВІ ВИТРАТИ
Відповідно до п. б ч. 4 ст. 282 ГПК України, у зв`язку зі скасуванням судового акту попередньої інстанції і ухваленням нового рішення про задоволення позову, підлягають новому перерозподілу і судові витрати, понесені у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанцій.
Відповідно до ч. 4 ст.129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Зважаючи на задоволення апеляційної скарги ліквідатора Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича, судові витрати, понесені останнім, підлягають відшкодуванню та покладаються на Відповідача.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу ліквідатора Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 - задовольнити.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2026 у справі №904/857/25 (904/266/26) - скасувати.
Ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.
Зобов`язати Приватне акціонерне товариство "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" (49064, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) повернути на користь Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сухий Острів, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) майно:
Під`їзну колію (частину залізничної колії № 1 від вхідного світлофора ст. Діївка до стрілочного переводу № 1, а також стрілочний перевод № 1 (опис та характеристика: залізнична колія № 1 (інвентарний номер № 213045), рік побудови 1954, довжина 1,734 км, сполучний шлях від ст. Діївка до стрілочного переводу № 2, перетинає стрілочний перевід № 1 та включає в себе: рейки Р65 та Р50 на дерев`яних шпалах 1840 шт./км, на щебеневому баласті, з товщиною баластового слою під шпалою 20 см).
Стягнути з Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сухий Острів, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) на корить Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" (49064, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) грошові кошти в розмірі 4 590 000, 00 грн.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" (49064, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) на користь Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сухий Острів, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) 68 850,00 грн витрат по сплаті судового збору.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" (49064, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 05393056) на користь Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сухий Острів, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 00168076) 82 620, 00 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.
Видачу відповідних наказів доручити Господарському суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 03.08.2026.
Головуючий суддя С.В. Мартинюк
Суддя Я.С. Золотарьова
Суддя Л.В. Андрейчук