ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 жовтня 2026 року м. Львів Справа № 914/3681/23(914/1825/26)
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого - судді МАТУЩАКА О.І.
суддів КРАВЧУК Н.М.
СКРИПЧУК О.С.
За участю секретаря судового засідання - Телинько Я.П.
за участю представників учасників справи:
від скаржника - Дяченко В.С. (адвокат);
від відповідача - Ткачук О.В. (ліквідатор);
розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ" (вх.ЗАГС 01-05/ 2677/26 від 11.08.2026)
на рішення Господарського суду Львівської області від 09.07.2026 (повне рішення - 22.07.2026, суддя Цікаво А.І.)
у справі № 914/3681/23(914/1825/26)
за позовом Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ", м. Чорноморськ, Одеська область
до відповідача Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина", м. Дрогобич, Львівська область
про зміну зобов`язання за договором про відступлення права вимоги в частині строку оплати за відступлення права вимоги у зв`язку з істотною зміною обставин
в межах справи № 914/3681/23
за заявою ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства "Укранафта", м. Київ
про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина", м. Дрогобич, Львівська область
ВСТАНОВИВ:
Суть спору.
В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/3681/23 про банкрутство ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина".
15.06.2026 до Господарського суду Львівської області звернулося ПрАТ з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ" з позовом до ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина", в якій просило:
1) змінити зобов`язання ПрАТ з іноземними інвестиціями «Синтез ОЙЛ» за договором про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 в частині строку, визначеного у підпункті 1.5.1. пункту 1.5. Розділу 1 «Загальні положення», для сплати суми у розмірі 58 995 551,00 грн у зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувались при укладенні договору;
2) встановити ПрАТ з іноземними інвестиціями «Синтез ОЙЛ» новий строк виконання грошового зобов`язання перед ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» зі сплати суми у розмірі 58 995 551,00 грн за договором про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 не пізніше трьох місяців після припинення (скасування) воєнного стану в Україні, запровадженого Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні».
Позовні вимоги обґрунтовані наявністю сукупності чотирьох обов`язкових умов, передбачених ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), для внесення змін до договору про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 у судовому порядку в частині продовження строку виконання зобов`язань до моменту припинення або скасування воєнного стану в Україні, а саме:
- відсутність можливості передбачення змін, оскільки на момент укладення договору №32/21-050/1 сторони не могли передбачити настання обставин, пов`язаних із повномасштабною військовою агресією російської федерації проти України, запровадженням воєнного стану, блокуванням морських портів, порушенням логістичних ланцюгів та іншими негативними наслідками, які безпосередньо вплинули на можливість належного виконання господарських зобов`язань;
- зміна обставин була зумовлена причинами, які заінтересована сторона - ПрАТ "Синтез Ойл" не могла усунути, навіть проявивши максимальну обачність та турботливість. Негативні наслідки, які зазнає ПрАТ "Синтез Ойл", жодним чином не залежать від його волевиявлення та мають характер форс-мажору;
- виконання умов договору № 32/21-050/1 у первісно визначені строки призведе до істотного порушення співвідношення майнових інтересів сторін, оскільки за існуючих умов ПрАТ "Синтез Ойл" позбавлене можливості отримувати прибуток у звичному обсязі, а отже, не може належним чином виконати грошові зобов`язання;
- договір № 32/21-050/1 від 02.08.2021 не передбачає покладення ризиків надзвичайних обставин на ПрАТ "Синтез Ойл", оскільки сторони не передбачали жодних застережень на випадок настання форс-мажорних обставин.
Враховуючи вищевикладене, ПрАТ "Синтез Ойл" вважає, що настання зазначених надзвичайних та невідворотних обставин повністю охоплюється правовим регулюванням ст. 652 ЦК України.
Господарський суд Львівської області рішенням від 09.07.2026 у задоволені позову ПрАТ з іноземними інвестиціями «Синтез ОЙЛ» до ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» про зміну зобов`язання за договором про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 в частині строку оплати за відступлення права вимоги у зв`язку з істотною зміною обставин та встановлення нового строку виконання грошового зобов`язання відмовив.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що хоча на момент укладення договору про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 сторони не могли передбачити настання обставин, пов`язаних із повномасштабною військовою агресією російської федерації проти України, запровадженням воєнного стану та його наслідками, однак у зв`язку з вказаними обставинами між сторонами укладено додаткову угоду від 27.06.2022 до договору відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021, якою змінено (продовжено) строк виконання грошового зобов`язання за договором про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 до 30.06.2023.
З огляду на зазначене, суд першої інстанції зазначив, що укладаючи додаткову угоду до договору про відступлення права вимоги вже під час дії воєнного стану в Україні, позивач в повній мірі усвідомлював ризики та погодився з новим строком виконання зобов`язань, а зазначені ним непередбачувані обставини, пов`язані із запровадженням воєнного стану та його наслідками, вже існували на момент укладення вказаної додаткової угоди.
Узагальнення доводів особи, яка подала апеляційну скаргу та інших учасників справи.
Позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 09.07.2026 та прийняти нове, яким позовні вимоги задоволити в повному обсязі.
В апеляційній скарзі посилається на те, що факт укладення додаткової угоди вже в період дії воєнного стану в Україні не змінює того, що на момент укладення основного правочину та виникнення зустрічних зобов`язань ПрАТ "Синтез Ойл" не мало можливості передбачити настання обставин, які у подальшому зумовили необхідність зміни договірних зобов`язань.
Укладення зазначеної додаткової угоди також не позбавляє ПрАТ "Синтез Ойл" права звернутися до суду з вимогою про зміну договірних зобов`язань у спосіб, обраний позивачем як належний спосіб захисту своїх прав та інтересів. Крім того, вказує, що зміна обставин, що вплинули на виконання договору, була зумовлена причинами, усунути які ПрАТ "Синтез Ойл" не мало можливості навіть за умови проявлення максимальної обачності та турботливості. Негативні наслідки, яких зазнає ПрАТ "Синтез Ойл", не залежать від його волевиявлення чи поведінки та зумовлені надзвичайними і непередбачуваними обставинами, які мають ознаки форс-мажорних.
Також зазначає, що судом не було враховано обставину, що станом на теперішній час ПАТ "НПК Галичина" не передало ПрАТ "Синтез Ойл" жодного документа, який би підтверджував наявність та обсяг вимог до боржника, що є предметом договору відступлення права вимоги.
За відсутності документів, що підтверджують відповідні вимоги до боржника, ПрАТ "Синтез Ойл" фактично позбавлене можливості вжити будь-яких ефективних заходів, спрямованих на стягнення заборгованості в розмірі 59 985 170,00грн. Відтак невиконання ПАТ "НПК Галичина" обов`язку щодо передачі підтверджуючих документів істотно перешкоджає реалізації ПрАТ "Синтез Ойл" прав, набутих за договором відступлення права вимоги.
У відзиві відповідач зазначає, що доводи апелянта про те, що укладення додаткової угоди у період дії воєнного стану не має значення для оцінки критерію непередбачуваності обставин з огляду на те, що на момент укладення первісного договору від 02.08.2021 сторони не могли передбачити їх настання є безпідставними. На переконання відповідача, такий підхід не узгоджується з положеннями ч. 2 ст. 652 ЦК України, оскільки додатковою угодою сторони погодили новий строк виконання грошового зобов`язання. Відтак наявність та непередбачуваність відповідних обставин підлягає оцінці станом на момент укладення такої додаткової угоди, а не виключно на дату укладення первісного договору.
Також вказує на те, що апелянт у позовній заяві не посилався на непередання документів як на підставу позову чи обставину, що перешкоджала реалізації права вимоги. Предметом позову була виключно зміна строку виконання грошового зобов`язання у зв`язку з істотною зміною обставин запровадженням воєнного стану. Крім того, матеріали справи не містять жодних доказів звернення апелянта до відповідача з вимогою про передачу зазначених документів протягом понад чотирьох років з 02.08.2021, що додатково спростовує наведені ним доводи.
Інших клопотань чи заяв, в порядку ст. 207 ГПК України, сторонами подано не було.
Присутні у судовому засіданні 01.10.2026 сторони виклали свої доводи, міркування та заперечення щодо вимог апеляційної скарги.
Фактичні обставини справи та оцінка суду.
Місцевим господарським судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що 02.08.2021 між ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» та ПрАТ з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» укладено договір про відступлення права вимоги № 32/21-050/1, за умовами якого ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» відступило, а ПрАТ з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» набуло право вимоги до Публічного акціонерного товариства «Нафтохімік Прикарпаття» щодо виконання частини грошового зобов`язання у розмірі 59 985 170,00 грн за договором про відступлення права вимоги № 32/21-006 від 26.01.2021, укладеним між ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» та ПАТ «Нафтохімік Прикарпаття».
За відступлення права вимоги ПрАТ з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» зобов`язалось сплатити ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» грошову суму у розмірі 59 985 170, 00 грн до 30.06.2022.
В подальшому, між сторонами укладено додаткову угоду від 27.06.2022 до договору №32/21-050/1 від 02.08.2021 про відступлення права вимоги, за умовами якої строк виконання зобов`язань ПрАТ з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» по сплаті ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» коштів у розмірі 59 985 170,00 грн за відступлення права вимоги було продовжено до 30.06.2023.
ПрАТ з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» звернулось до суду з позовом, в якому просить змінити зобов`язання за договором про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 з урахуванням додаткової угоди від 27.06.2022 в частині строку, визначеного у підп.. 1.5.1. п. 1.5. Розділу 1 «Загальні положення», для сплати залишку суми у розмірі 58 995 551,00 грн у зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувались при укладенні договору та встановити позивачу новий строк виконання грошового зобов`язання перед ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» зі сплати суми у розмірі 58 995 551,00 грн за договором про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 не пізніше трьох місяців після припинення (скасування) воєнного стану в Україні, запровадженого Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні».
Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Як визначено ст. 626, 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із ч. 1 ст. 652 ЦК України, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Відповідно до ч. 2 ст. 652 ЦК України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Отже, зміна договору за рішенням суду у зв`язку з істотною зміною обставин допускається лише у виняткових випадках. При цьому, для такої зміни позивач повинен довести наявність одночасно всіх чотирьох умов, зазначених у ч. 2 ст. 652 ЦК України.
Верховний Суд у постанові від 16.08.2023 у справі № 910/17639/21 звернув увагу те, що внесення змін до договору за рішенням суду є виключною мірою, яка пов`язана з втручанням суду в свободу договору, господарську діяльність сторін, і таке втручання може відбуватися лише у разі виникнення значного і вочевидь несправедливого дисбалансу між інтересами сторін внаслідок зміни обставин.
Позовні вимоги обґрунтовано наявністю передбачених ч. 2 ст. 652 ЦК України умов для внесення змін до договору про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 у частині продовження строку виконання зобов`язань до припинення або скасування воєнного стану.
Позивач посилається на те, що повномасштабна військова агресія, запровадження воєнного стану, блокування морських портів та порушення логістичних ланцюгів не могли бути передбачені сторонами на момент укладення договору та не залежали від волі ПрАТ "Синтез Ойл". Зазначені обставини істотно ускладнили господарську діяльність товариства та виконання ним грошових зобов`язань у встановлені строки, що порушує співвідношення майнових інтересів сторін. При цьому, договором ризик настання таких надзвичайних обставин на ПрАТ "Синтез Ойл" не покладено.
Судом першої інстанції правомірно встановлено, що у зв`язку із запровадженням воєнного стану між сторонами було укладено додаткову угоду від 27.06.2022 до договору про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021, якою сторонами змінено строк виконання грошового зобов`язання за вказаним договором до 30.06.2023.
Західний апеляційний господарський суд вважає обґрунтованими висновки суду першої інстанції про те, що укладаючи зазначену додаткову угоду вже в період дії воєнного стану в Україні, позивач був обізнаний про існування відповідних обставин, усвідомлював пов`язані з ними ризики та погодився на нові строки виконання зобов`язань.
Відтак доводи позивача про непередбачуваність обставин, пов`язаних із запровадженням воєнного стану та його наслідками, є необґрунтованими, оскільки такі обставини вже існували на момент укладення сторонами вказаної додаткової угоди.
У постанові Верховного Суду від 10.10.2024 у справі № 910/332/24 зазначено, що позивач за умови належної обачності міг і повинен був передбачити виникнення труднощів у виконанні договору, пов`язаних із введенням воєнного стану, оскільки на момент укладення договору на всій території України вже діяв воєнний стан. Тому настання таких обставин не може розглядатися як підстава для внесення змін до окремих положень договору та додатку до нього у зв`язку з істотною зміною обставин.
Укладаючи додаткову угоду від 27.06.2022 до договору про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 про зміну (продовження) строку виконання грошового зобов`язання, позивач зобов`язаний був врахувати можливі труднощів у виконанні договору про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021, що пов`язані з введенням воєнного стану та його наслідками (блокуванням морських портів, забороною перевантаження нафти та нафтопродуктів в Одеському морському порту тощо), оскільки на час укладення вказаної додаткової угоди вже був введений воєнний стан по всій території України.
За таких обставин, доводи позивача на непередбачуваність зазначених обставин як на підставу для зміни умов договору у зв`язку з істотною зміною обставин є безпідставними, оскільки такі обставини існували та були відомі сторонам вже на момент укладення додаткової угоди, якою вони погодили нові строки виконання грошового зобов`язання.
Відповідно до п. 2.4 договору про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 право вимоги, зазначене у п. 1 цього договору, переходить до нового кредитора з моменту набрання чинності цим договором.
Отже, судом першої інстанції правильно встановлено, що з моменту набрання чинності договором про відступлення права вимоги № 32/21-050/1, тобто з 02.08.2021, до позивача перейшов повний обсяг прав первісного кредитора, у тому числі право вимагати від ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" сплати заборгованості у розмірі 59 985 170, 00 грн.
Матеріалами справи не підтверджується вчинення позивачем будь-яких заходів, спрямованих на реалізацію набутого права вимоги та стягнення з ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" зазначеної заборгованості, за рахунок якої позивач міг виконати свої грошові зобов`язання перед відповідачем за договором про відступлення права вимоги №32/21-050/1 від 02.08.2021.
Західний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що реалізація позивачем права вимоги до ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття" не перебувала у безпосередньому причинно-наслідковому зв`язку із введенням воєнного стану в Україні та його наслідками. Факт запровадження воєнного стану не позбавляв позивача можливості реалізувати набуте ним право вимоги та вживати передбачених законом заходів для стягнення відповідної заборгованості.
Відтак колегія суддів вважає правомірним висновок суду першої інстанції про відсутність належного обґрунтування позивачем причинно-наслідкового зв`язку між введенням воєнного стану та неможливістю виконання ним грошового зобов`язання перед відповідачем.
Також колегія суддів визнає безпідставними доводи апелянта про порушення відповідачем умов договору про відступлення права вимоги № 32/21-050/1 від 02.08.2021 щодо передання документів, які підтверджують право вимоги до ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття".
Так, позивачем не було заявлено про відповідне порушення у позовній заяві, а також не надано належних та допустимих доказів звернення до відповідача з вимогою про передачу таких документів. За таких обставин, доводи позивача щодо неможливості реалізації набутого права вимоги є необґрунтованими, документально не підтверджені, а також не входять до предмета доказування у цій справі, у зв`язку з чим висновки суду першої інстанції в цій частині є правильними та відповідають встановленим обставинам справи.
Враховуючи наведене вище, суд апеляційної інстанції вважає обґрунтованими висновки суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Беручи до уваги те, що доводи апеляційної скарги не спростовують правомірних та обґрунтованих висновків місцевого господарського суду, то ухвала суду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення судового збору за подання апеляційної скарги за апелянтом.
Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 270, 275, 276, 281- 284 ГПК України,
Західний апеляційний господарський суд
УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез ОЙЛ" залишити без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Львівської області від 09.07.2026 у справі №914/3681/23(914/1825/26) - без змін.
2. Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.
Справу повернути до Господарського суду Львівської області.
Повна постанова підписана 05.10.2026.
Головуючий-суддя О. І. МАТУЩАК
Судді: Н.М. КРАВЧУК
О.С. СКРИПЧУК