Постанова № 140345040 у справі № 925/725/26 від 09.09.2026

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 [телефон приховано] inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" вересня 2026 р. Справа № 925/725/26

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Євсікова О.О.

Корсака В.А.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" - особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено, Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" та фізичної особи ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову

у справі № 925/725/26 (суддя Скиба Г.М.)

за позовом фізичної особи ОСОБА_1

до Акціонерного товариства "Черкасиобленерго"

про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів акціонерів та визнання недійсною нову редакцію статуту,

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 (далі - позивач; заявник; ОСОБА_2 ; апелянт-3; скаржник-3) звернулась в Господарський суд Черкаської області з позовом до Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" (надалі - відповідач; АТ "Черкасиобленерго"; Товариство; апелянт-2; скаржник-2) з вимогами про:

- визнання недійсними та скасування рішень позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", оформлених протоколом від 07.05.2026, в частині прийняття рішень за питаннями порядку денного, а саме: № 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; № 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства; № 10. Обрання членів наглядової ради Товариства; № 11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради;

- визнання недійсною з моменту прийняття нової редакції Статуту Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", затвердженої рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", оформленим протоколом від 07.05.2026.

Одночасно позивачем подано заяву від 22.05.2026 (вх. № 8811/26 від 22.05.2026) про забезпечення позову шляхом:

- зупинення дії рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", оформлених протоколом від 07.05.2026, в частині прийняття рішень за питаннями порядку денного, а саме: № 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; № 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства; № 10. Обрання членів наглядової ради Товариства; № 11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради;

- заборони Наглядовій раді Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", обраній рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом від 07.05.2026 в частині прийняття рішень з питань порядку денного, а саме: № 7, № 9, № 10, № 11, до набрання законної сили рішенням суду у даній справі: приймати рішення щодо призначення, припинення повноважень або зміни складу виконавчого органу Акціонерного товариства "Черкасиобленерго"; укладати, змінювати або припиняти договори з членами виконавчого органу; ініціювати або здійснювати реєстраційні дії щодо зміни виконавчого органу товариства.

Обґрунтовуючи необхідність застосування заходів забезпечення позову, ОСОБА_2 вказувала, що:

- відповідно до ч. 2 ст. 76 Закону України "Про акціонерні товариства" у товаристві - підприємстві, що становить суспільний інтерес, а також акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій прямо або опосередковано належать державі, обов`язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з визначення винагороди посадовим особам акціонерного товариства та комітет з питань призначень. При цьому, комітет з питань аудиту, комітет з винагород та комітет з питань призначень повинні очолюватися незалежними директорами, а більшість членів таких комітетів мають становити саме незалежні директори. Водночас, як вбачається з протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" від 07.05.2026, до складу Наглядової ради Товариства було обрано виключно представників одного акціонера - Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі", що фактично створює повний контроль одного акціонера над діяльністю Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", включаючи подальше формування виконавчого органу, прийняття рішень щодо управління активами Товариства, погодження значних правочинів, кадрових рішень та визначення стратегічної діяльності Товариства;

- формування Наглядової ради виключно з представників контролюючого акціонера без участі незалежних директорів: фактично позбавляє міноритарних акціонерів гарантій неупередженого корпоративного контролю та механізмів захисту їх прав при прийнятті управлінських рішень Товариства; унеможливлює формування комітету з питань аудиту, комітету з винагород та комітету з питань призначень у спосіб, прямо передбачений ч. 2 ст. 76 Закону України "Про акціонерні товариства" та п.п. 7.2 - 7.3 Положення про Наглядову раду; прямо суперечить положенням Розділу 17 Статуту Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", оскільки створює ризик діяльності комітетів Наглядової ради всупереч вимог Статуту, призводить до дефекту легітимності подальших рішень Наглядової ради та порушення прав акціонерів на належне корпоративне управління; безпосередньо створює передумови для подальшого формування виконавчого органу Товариства (дирекції/керівника)/нової системи корпоративного управління Товариством, що ґрунтується на рішенні, легітимність якого є предметом судового спору;

- прийняття позачерговими загальними зборами акціонерів рішень в частині питань №№: 7, 9, 10, 11 порядку денного безпосередньо впливає не тільки на корпоративні права позивача як акціонера - на участь в управлінні цим Товариством, а й прямо суперечить принципам належного корпоративного управління у стратегічно важливому підприємстві енергетичної сфери;

- невжиття заходів забезпечення позову створить реальний ризик того, що новообрана Наглядова рада Товариства, легітимність якої оспорюється у даній справі, до вирішення спору по суті почне реалізацію своїх корпоративних та управлінських повноважень, у тому числі щодо зміни виконавчого органу товариства, погодження значних правочинів, прийняття рішень з питань фінансово-господарської діяльності та подальшого формування органів управління Товариства, що, в свою чергу, навіть у разі задоволення позову, призведе до необхідності оскарження прийнятих новообраною Наглядовою радою рішень, призведе до виникнення нової корпоративної реальності та унеможливить поновлення порушених прав позивача в межах одного судового провадження;

- обрані позивачем заходи забезпечення позову: відповідають вимогам розумності, адекватності, збалансованості інтересів та вимогам щодо наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги та є такими, що спроможні забезпечити ефективний захист або поновлення порушених прав (інтересів) позивача у разі задоволення позову; є вужчими за предмет позову, оскільки не скасовують рішення зборів, не припиняють господарську діяльність товариства, не забороняють поточну господарську діяльність, а лише тимчасово обмежують реалізацію саме тих управлінських наслідків, які є предметом спору; не вирішують спір по суті та не встановлюють недійсності оскаржуваних рішень, мають виключно тимчасовий превентивний характер, спрямований на недопущення реалізації управлінських повноважень органом, легітимність формування якого є предметом судового розгляду до моменту ухвалення судового рішення в справі.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 заяву фізичної особи ОСОБА_1 від 22.05.2026 про забезпечення позову - задоволено частково. Зупинено дію рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Черкасиобленерго", оформлених протоколом від 07.05.2026, в частині прийнятих рішень з питань порядку денного: № 7 про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; № 9 прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства; № 10 обрання членів наглядової ради Товариства; № 11 затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради. В решті вимог відмовлено.

Як зазначено місцевим господарським судом, оцінивши доводи позивача щодо необхідності вжиття запропонованого ним заходу забезпечення позову, суд, із врахуванням принципів розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, необхідності запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям такого заходу прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу, дійшов висновку про обґрунтованість заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову в частині вимог про зупинення дії рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", оформлених протоколом від 07.05.2026, щодо прийняття рішень з питань порядку денного: № 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; № 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства; № 10. Обрання членів наглядової ради Товариства; № 11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство "Українські розподільні мережі" - особа, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено (в подальшому - АТ "Українські розподільні мережі"; апелянт-1; скаржник-1), в якій останній просить скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 та прийняти нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову в повному обсязі.

АТ "Українські розподільні мережі" вказує, що оскаржувана ухвала прийнята без належного з`ясування всіх обставин, є необґрунтованою та незаконною.

Апелянтом-1, за фактичних обставин справи, зазначається, що:

- застосований судом захід забезпечення позову фактично призводить до блокування корпоративного управління АТ "Черкасиобленерго", оскільки унеможливлює не лише прийняття стратегічних рішень, а й вчинення значних правочинів до набрання рішенням у справі законної сили;

- відповідно до вимог корпоративного законодавства та положень Статуту АТ "Черкасиобленерго" укладення значних правочинів можливе виключно за наявністю рішень Наглядової ради АТ "Черкасиобленерго" про вчинення значних правочинів та про вчинення правочинів із заінтересованістю та інших стратегічно важливих рішень, прийняття яких віднесено до компетенції Наглядової ради АТ "Черкасиобленерго". За відсутності належного функціонування такого органу Товариство позбавлене можливості здійснювати господарську діяльність у повному обсязі, що виходить за межі забезпечення позову та суперечить принципам співмірності, розумності й балансу інтересів сторін;

- зазначені обмеження мають тривалий та невизначений у часі характер до моменту набрання рішенням у справі законної сили, що свідчить про їх передчасність та створює ризик завдання АТ "Черкасиобленерго" істотної та невиправданої шкоди ще до вирішення спору по суті. Адже вжиті заходи забезпечення позову блокують діяльність АТ "Черкасиобленерго", з огляду на що забезпечення позову в обраний позивачем спосіб є недоцільним та таким, що не відповідає вимогам процесуального законодавства;

- заявлені заходи забезпечення позову не спрямовані на збереження можливості виконання майбутнього судового рішення, а фактично мають наслідком дострокове задоволення позовних вимог та підміну судового рішення у справі; їх застосування призводить до необґрунтованого втручання суду у сферу корпоративного управління АТ "Черкасиобленерго"; блокує реалізацію повноважень акціонера та порушує баланс інтересів інших учасників корпоративних правовідносин;

- заява ОСОБА_1 стосується виключно її особистих прав як акціонера, а не інших акціонерів АТ "Черкасиобленерго";

- запропонований заявником спосіб забезпечення позову суперечить правовій природі інституту забезпечення позову, вимогам ст.ст. 136-137 ГПК України.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді від 11.06.2026, апеляційна скарга АТ "Українські розподільні мережі" в справі № 925/725/26 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено на ухвалу Господарського суду Черкаської області 27.05.2026 про забезпечення позову у справі № 925/725/26. Розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено на ухвалу Господарського суду Черкаської області 27.05.2026 про забезпечення позову в справі № 925/725/26 призначено на 03.08.2026.

До суду апеляційної інстанції від ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу АТ "Українські розподільні мережі", у якому позивач просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін. За твердженнями ОСОБА_2 , вона є акціонером АТ «Черкасиобленерго» та має гарантоване законом право на участь в управлінні товариством. Предметом позову є саме рішення, які визначають склад органу корпоративного контролю та систему управління товариством. Таким чином, порушення прав позивача прямо випливає з предмета спору та не потребує доведення факту завдання майнових збитків. Що стосується зауваження апелянта-1 стосовно відсутності доказів ризику утруднення виконання рішення суду, то позивач зазначає, що належним чином обґрунтував, що новообрана Наглядова рада отримає можливість формувати виконавчий орган, приймати кадрові рішення, погоджувати значні правочини та створювати нову корпоративну структуру управління. Саме такі наслідки і становлять ризик виникнення «нової корпоративної реальності», яку буде практично неможливо усунути одним рішенням суду. Тому ОСОБА_2 вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку про необхідність збереження status quo до розгляду спору по суті. При цьому, зі змісту самої апеляційної скарги скаржника-1 вбачається, що метою забезпечення позову є підтримання status quo та недопущення зміни спірного становища до вирішення спору.

Також позивачем вказується, що застосований судом захід жодним чином не блокує господарську діяльність АТ «Черкасиобленерго», не забороняє здійснення розрахунків, не перешкоджає виконанню договорів, не припиняє постачання електроенергії і не впливає на поточну операційну діяльність товариства. Відтак, баланс інтересів сторін дотриманий. Тоді як в апеляційній скарзі АТ "Українські розподільні мережі" фактично намагається довести правомірність рішень загальних зборів. Проте, такі твердження стосуються предмета основного позову та мають досліджуватися під час розгляду справи по суті. На стадії забезпечення позову, суд не встановлює остаточно законність чи незаконність рішень зборів. Разом з тим, позивач навів достатні аргументи щодо існування ознак порушення вимог ч. 2 ст. 76 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки до складу Наглядової ради були обрані виключно представники АТ «УРМ», а незалежні директори взагалі відсутні. Саме ця обставина й стала підставою виникнення спору. Також позивач зазначає, що не просив заборонити діяльність товариства або проведення загальних зборів. Застосований захід стосується лише реалізації конкретних рішень, які є предметом оскарження. Тому положення ч. 5 ст. 137 ГПК України не були порушені. На думку ОСОБА_2 , суд першої інстанції правильно встановив наявність корпоративного спору щодо легітимності формування Наглядової ради, наявність реального ризику формування нової системи корпоративного управління до вирішення спору по суті, прямий зв`язок між заходом забезпечення та предметом позову, тимчасовий та пропорційний характер застосованого заходу і відсутність надмірного втручання у господарську діяльність товариства.

Також не погоджуючись з прийнятою ухвалою до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою звернулось АТ "Черкасиобленерго", в якій Товариство просить скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026. Прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала є протиправною та необґрунтованою, прийнятою без належного з`ясування всіх обставин.

Апелянт-2, посилаючись на фактичні обставини справи, вказує, що в зв`язку з надходженням від акціонера - АТ «Українські розподільні мережі» пропозицій щодо кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, рішенням засідання Наглядової ради Товариства від 30.04.2026 (протокол № 10/2026) затверджено форму та текст бюлетеня для кумулятивного голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства з питання порядку денного загальних зборів «Обрання членів Наглядової ради Товариства». На виконання рішення засідання Наглядової ради Товариства від 01.04.2026 (протокол № 7/2026) 07.05.2026 відбулися позачергові загальні збори акціонерів АТ "Черкасиобленерго", які оформлені протоколом від 15.05.2026, з відповідним порядком денним. Протокол від 15.05.2026 позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Черкасиобленерго", які відбулися 07.05.2026, розміщений на власному вебсайті (у відкритому доступі за посиланням: https://gita.cherkasyoblenergo.com/obl-main controller/file/obl_main_static_145_58004804-6d1e-4635-af79-11a5dcd1d14b.pdf) 18.05.2026 відповідачем проведено реєстрацію змін до Статуту АТ "Черкасиобленерго" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер запису: 100026107[телефон приховано].

За наведеного, на думку скаржника-2, Господарським судом Черкаської області при прийнятті оскаржуваної ухвали від 27.05.2026 не було досліджено та відповідно не відображено в ухвалі про забезпечення позову того факту, що за результатами голосування з питань порядку денного: «№ 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції»; «№ 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства»; «№ 11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради» позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Черкасиобленерго", які відбулися 07.05.2026 та оформлені протоколом від 15.05.2026, кількість голосів акціонерів, які проголосували «ЗА» становить 105 359 323 голосів або 99,999984% з 105 359 340 голосів акціонерів (їх представників), які приймали участь у цих зборах. Кількість голосів акціонерів, що проголосували «ПРОТИ» - 17, або 0,000016% (голоси заявника). Таким чином вирішуючи питання про забезпечення позову, суд мав брати до уваги інтереси не тільки заявника, який є власником 17 простих іменних акцій АТ "Черкасиобленерго", що становить лише 0,000011% статутного капіталу відповідача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів. Також судом 1-ої інстанції не було враховано, що заявник хоч і прийняв участь у голосуванні з питань порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства, однак не скористався своїм правом та не надав жодної пропозиції з проектами рішень з питань порядку денного в тому числі щодо кандидатів у члени Наглядової ради відповідача та щодо проекту Статуту Товариства.

Відповідач наголошує, що вважає недоведеними та передчасними твердження заявника про те, що рішення, позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Черкасиобленерго", порушить інтереси акціонера - ОСОБА_2 , а захист прав позивача можливий лише шляхом вжиття заходів забезпечення позову. При цьому, як вважає апелянт-2, застосування заходів забезпечення позову не є належним способом захисту прав позивача, оскільки такі права не було порушено відповідачем та відсутня реальна загроза їх порушення в майбутньому, а оскаржуваною ухвалою не встановлено, які саме фактичні обставини вказують на порушення прав чи законних інтересів позивача. Тоді як в даному випадку, по суті заявник, як акціонер, який володіє 17 простими іменними акціями АТ "Черкасиобленерго", що становить 0,000011% статутного капіталу відповідача, фактично блокує рішення акціонерів, прийнятих на цих зборах, які володіють сукупно 71% статутного капіталу АТ "Черкасиобленерго".

Скаржник-2 підкреслює, що заявник не обґрунтував, а суд першої інстанції відповідно не дослідив, які саме права ОСОБА_2 були порушені рішеннями прийнятими на позачергових загальних зборах акціонерів, які відбулися 07.05.2026, або будуть порушені в процесі виконання рішень прийнятих на зборах та оформлених протоколом від 15.05.2026.

Відповідно до протоколу передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді від 05.06.2026, апеляційна скарга відповідача в справі № 925/725/26 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову у справі № 925/725/26. Об`єднано апеляційні скарги Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено та Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову у справі № 925/725/26 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду. Розгляд апеляційних скарг Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено та Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову у справі № 925/725/26 призначено на 03.08.2026.

До апеляційного господарського суду від ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача, в якому позивач просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін. Згідно тверджень ОСОБА_2 , доводи АТ "Черкасиобленерго" зводиться до переоцінки встановлених місцевим господарським судом обставин і не спростовує наявності підстав для забезпечення позову. Позивачем зазначається, що він оскаржує рішення, якими затверджено нову редакцію Статуту, припинено повноваження Наглядової ради, обрано новий склад Наглядової ради та затверджено умови договорів з її членами. Ці рішення безпосередньо формують систему корпоративного управління Товариства. І якщо дія цих рішень не буде тимчасово зупинена, новообрана Наглядова рада, легітимність якої оспорюється, зможе приймати подальші рішення щодо управління Товариством, формування комітетів, кадрових питань, погодження правочинів та впливу на виконавчий орган. У такому разі навіть задоволення позову не забезпечить повного поновлення прав позивача в межах цієї справи, оскільки виникне необхідність оскаржувати нові похідні рішення.

Щодо доводу апелянта-2 про те, що позивач володіє лише 17 акціями, то останнім вказується, що взагалі кожна проста акція надає її власнику право на участь в управлінні товариством, отримання дивідендів та інформації про діяльність товариства. Діюче законодавство України не ставить право акціонера на судовий захист у залежність від кількості акцій.

В частині аргументів про 99,999984% голосів «ЗА», то позивач звертає увагу, що більшість голосів не легалізує рішення, прийняте з порушенням імперативних норм. Предметом спору є не арифметичний результат голосування, а законність формування органів управління та відповідність складу Наглядової ради вимогам законодавства, Статуту і внутрішнім документам Товариства. Якщо рішення прийняте з порушенням обов`язкових вимог, кількість голосів «ЗА» не усуває такого порушення. На думку позивача, апеляційна скарга відповідача фактично не спростовує ключового аргументу: до складу Наглядової ради були обрані представники одного акціонера, без незалежних директорів. Для товариств, що становлять суспільний інтерес, а також товариств із державною участю, закон встановлює спеціальні вимоги до комітетів Наглядової ради та ролі незалежних директорів. Якщо Наглядова рада сформована так, що об`єктивно не може забезпечити функціонування обов`язкових комітетів відповідно до закону, це прямо впливає і на право позивача як акціонера на належне корпоративне управління. Позивач вважає, що застосований судом першої інстанції захід не порушує прав інших акціонерів, а тимчасово зберігає спірний стан до вирішення справи по суті. Ухвала не скасовує рішення зборів, не визнає їх недійсними, не забороняє проведення нових зборів, не блокує поточну діяльність Товариства. Суд лише тимчасово зупинив дію тих рішень, законність яких є предметом спору.

Стосовно тверджень скаржника-2, що рішення вже реалізовані та Статут зареєстрований, то позивач акцентує, що це саме обставина, яка й підтверджує необхідність забезпечення позову. Якщо оскаржувані рішення вже породжують юридичні наслідки, їх подальша реалізація може створити новий ланцюг управлінських рішень, які позивачу доведеться оскаржувати окремо. Забезпечення позову спрямоване на недопущення поглиблення правової невизначеності.

Не погоджуючись із прийнятою ухвалою, до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась й фізична особа ОСОБА_1 , в якій просила скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 в частині відмови у задоволенні заяви. Постановити ухвалу, якою задовольнити заяву про забезпечення позову в оскаржуваній частині.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, апеляційна скарга позивача в справі № 925/725/26 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2026 апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову у справі № 925/725/26 було повернуто заявникові без розгляду.

Представник фізичної особи ОСОБА_1 через підсистему "Електронний суд" апеляційного господарського суду повторно звернувся з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову в справі № 925/725/26, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 в частині відмови у задоволенні заяви. Постановити нову ухвалу в оскаржуваній частині, якою задовольнити заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову та заборонити Наглядовій раді АТ «Черкасиобленерго», обраній рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом від 07.05.2026 в частині прийняття рішень з питань порядку денного, а саме: № 7, № 9, № 10, № 11, до набрання законної сили рішенням суду в даній справі: приймати рішення щодо призначення, припинення повноважень або зміни складу виконавчого органу АТ «Черкасиобленерго»; укладати, змінювати або припиняти договори з членами виконавчого органу; ініціювати або здійснювати реєстраційні дії щодо зміни виконавчого органу товариства.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржувана ухвала в частині відмови в задоволенні вимог позивача є незаконною та необґрунтованою.

Апелянт-3 зазначає, що як вбачається з протоколу позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Черкасиобленерго» від 07.05.2026, всі сім новообраних членів Наглядової ради Товариства є представниками одного акціонера - АТ «Українські розподільні мережі». За таких обставин, виникає обґрунтований сумнів у дотриманні принципу незалежності Наглядової ради та відповідності її складу вимогам Закону України «Про акціонерні товариства». Тобто до складу Наглядової ради не обрано жодного незалежного директора, що унеможливлює виконання вимог частини 2 статті 76 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідно до яких комітет з питань аудиту, комітет з винагород та комітет з призначень повинні очолюватися незалежними директорами, а більшість членів таких комітетів мають становити саме незалежні директори. Відтак, за відсутності незалежних директорів Наглядова рада фактично позбавлена можливості формувати та здійснювати діяльність обов`язкових комітетів у спосіб, прямо передбачений законом.

Скаржник-3 звертає увагу, що відповідно до пункту 4.5 Положення до складу Наглядової ради можуть обиратися акціонери, представники акціонерів та Незалежні директори, а кількість Незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Також прямо передбачено, що особи, обрані незалежними директорами, повинні відповідати вимогам, встановленим чинним законодавством та Статутом Товариства. Водночас, оскаржуваним рішенням Загальних зборів до складу Наглядової ради не було обрано жодного незалежного директора, що прямо суперечить пункту 4.5 Положення про Наглядову раду та нівелює сам механізм незалежного корпоративного контролю, закріплений у внутрішніх актах Товариства.

Тобто, як акцентується позивачем, фактично оскаржуване рішення Загальних зборів призвело до формування незаконного складу Наглядової ради, який не може забезпечити реалізацію внутрішньої системи корпоративного контролю Товариства у спосіб, прямо передбачений Положенням про Наглядову раду та Законом України «Про акціонерні товариства». Натомість, формування Наглядової ради за відсутності реальної незалежності її членів суперечить не лише інтересам акціонерів Товариства, а й принципам належного корпоративного управління у стратегічно важливому підприємстві енергетичної сфери.

Окремо апелянтом-3 зазначається, що застосування першого заходу забезпечення позову - зупинення дії рішення загальних зборів, без одночасного застосування такого заходу як заборона реалізації їх управлінських наслідків - саме по собі не забезпечує збереження існуючого становища. Зупинення дії рішень загальних зборів є процесуальним заходом, який не тягне за собою автоматичного позбавлення Наглядової ради фактичної можливості вчиняти дії, безпосередньо пов`язані із предметом спору. ОСОБА_3 рада, попри зупинення дії рішення про її обрання, залишається сформованою, і без окремої заборони відсутні перешкоди їй скликати засідання та приймати рішення щодо виконавчого органу Товариства. Таким чином, як висновується скаржник-3, суд першої інстанції, застосувавши лише перший захід забезпечення позову, допустив неповноту забезпечення, що прямо суперечить ч. 3 ст. 137 ГПК України та меті інституту забезпечення позову.

Підкреслив позивач й те, що у разі незастосування в межах даної справи такого заходу забезпечення позову як заборона Наглядовій раді вчиняти окреслене коло дій: приймати рішення щодо призначення, припинення повноважень або зміни складу виконавчого органу АТ «Черкасиобленерго»; укладати, змінювати або припиняти договори з членами виконавчого органу; ініціювати або здійснювати реєстраційні дії щодо зміни виконавчого органу товариства, може призвести до формування нового складу виконавчого органу АТ «Черкасиобленерго» до набрання рішенням законної сили. Тобто може мати наслідком породження нових правовідносин (цивільно-правових відносини з новим керівником, реєстраційні записи про нового директора в ЄДР), усунення яких після задоволення позову буде можливим лише шляхом подачі нових позовів. Отже, саме заборона цих конкретних дій Наглядовій раді забезпечує збереження того стану корпоративного управління, який є предметом цього спору. При цьому, заявлена позивачем заборона на вчинення Наглядовою радою окресленого переліку дій не вирішує спір по суті, а має виключно тимчасовий превентивний характер, спрямований на недопущення реалізації управлінських повноважень органом, легітимність формування якого є предметом судового розгляду до моменту ухвалення судового рішення у справі.

Протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначному головуючому суді від 25.06.2026, апеляційна скарга позивача в справі № 925/725/26 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову в справі № 925/725/26. Об`єднано апеляційні скарги Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено, Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову в справі № 925/725/26 та апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову всправі № 925/725/26 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду. Розгляд апеляційних скарг Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено, Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" та фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову в справі № 925/725/26 призначено на 03.08.2026.

До апеляційного господарського суду від Товариства надійшов відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , у якому відповідач просить залишити її без задоволення та задовольнити апеляційну скаргу АТ "Черкасиобленерго". За твердженнями Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Черкасиобленерго", оформлене протоколом від 15.05.2026, що є предметом оскарження, не порушує права та законні інтереси заявника; заява про забезпечення позову не містить жодного обґрунтування того, які саме суб`єктивні права чи охоронювані законом інтереси заявника порушено прийняттям спірного рішення; не наведено причинно-наслідкового зв`язку між таким рішенням і можливими негативними наслідками для заявника, а також обраний ОСОБА_1 спосіб забезпечення у вигляді зупинення дії рішення позачергових зборів акціонерів АТ "Черкасиобленерго" є, на думку відповідача, неналежним. Крім того, прохання скаржника-3 про зупинення стосується дії, що фактично вже відбулася, а тому вимоги ОСОБА_1 не відповідають ефективному способу захисту та не поновлять жодного її права.

У судових засіданнях оголошувалась перерва.

Представники апелянтів в судовому засіданні 09.09.2026 подані ними апеляційні скарги підтримали та просили їх задовольнити. В свою чергу, представники скаржників заперечували проти задоволення скарг, поданих протилежними сторонами.

Розглянувши доводи апеляційної скарги апелянта-1 та перевіривши матеріали справи щодо наявності порушення оскаржуваною ухвалою прав та обов`язків АТ "Українські розподільні мережі", колегія суддів зазначає, що частиною 1 статті 17 ГПК України встановлено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Частиною 1 статті 254 ГПК України передбачено, що учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Наведеною нормою визначено коло осіб, які наділені процесуальним правом на оскарження судового рішення, а саме: учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

В контексті зазначеного, за змістом процесуального законодавства судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають зі сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

Колегія суддів приймає до уваги, що постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2022 № 1336, зі змінами внесеними згідно з постановою КМУ від 31.01.2023 № 89 (надалі - Постанова), утворено Акціонерне товариство Українські розподільні мережі, 100% акцій якого належать державі, повноваження з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі якого здійснює Міністерство енергетики України. Відповідно до пункту 6 вказаної Постанови, прийнято до відома, що після завершення процедур, пов`язаних з першою емісією акцій товариства, Міністерство енергетики забезпечить збільшення статутного капіталу та здійснення додаткових емісій акцій товариства за рахунок цінних паперів акціонерних товариств, які провадять діяльність у сфері розподілу електричної енергії, які перебувають у державній власності та повноваження з корпоративного управління якими здійснює Міністерство енергетики.

Акціонерне товариство «Українські розподільні мережі» є акціонером АТ "Черкасиобленерго".

Таким чином, АТ «Українські розподільні мережі» є особою, уповноваженою на управління частками (акціями) держави у статутному капіталі АТ "Черкасиобленерго".

В квітні 2026 року АТ "Черкасиобленерго" було розміщено повідомлення про проведення 07.05.2026 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго".

АТ Українські розподільні мережі, як акціонером, що володіє голосуючими простими іменними акціями АТ "Черкасиобленерго" у кількості 68260990 шт., що становить 46,0000% статутного капіталу Товариства приймало 07.05.2026 участь у позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" та голосувало по рішенням порядку денного.

При цьому, колегія суддів виходить з того, що для цілей застосування частини першої статті 254 ГПК України визначальним є не формальне зазначення особи в тексті судового рішення, а встановлення безпосереднього правового зв`язку між оскаржуваним рішенням та правовим становищем особи, яка не брала участі у справі.

Оскільки предметом апеляційного перегляду є ухвала Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову, якою зупинено дію рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Черкасиобленерго", оформлених протоколом від 07.05.2026, у яких приймало участь АТ Українські розподільні мережі, як акціонер, судова колегія вважає, що оскаржувана ухвала впливає на права, інтереси та обов`язки апелянта-1 та може бути оскаржена останнім в апеляційному порядку.

Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч. 1 ст. 271 ГПК України).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення присутніх представників учасників справи, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову в задоволенні апеляційних скарг, виходячи з наступного.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, фізична особа ОСОБА_1 згідно з випискою депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Фаворит" про стан рахунку в цінних паперах на 30.03.2026 є власницею 17 простих іменних акцій Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", що становить 0,000011% від загальної кількості простих іменних акцій Товариства.

Серед іншого, позачерговими зборами акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" прийнято рішення (протокол від 07.05.2026) по питаннях порядку денного:

№ 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції - внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції; уповноважити Головуючого та Секретаря дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства у новій редакції; доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства, затвердженої цими дистанційними позачерговими загальними зборами акціонерів Товариства (кількість голосів, що беруть участь у голосуванні - 10359340 гол. (100%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "за" - 105359323 гол. (99,999984%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "проти" - 17 гол. (0,000016%));

№ 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства, - припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі (кількість голосів, що беруть участь у голосуванні - 10359340 гол. (100%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "за" - 105359323 гол. (99,999984%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "проти" - 17 гол. (0,000016%);

№ 10. Обрання членів наглядової ради Товариства, - членам Наглядової ради обрано: 1. ОСОБА_4 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 2. ОСОБА_5 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 3. ОСОБА_6 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 4. ОСОБА_7 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 5. ОСОБА_8 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 6. ОСОБА_9 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 7. ОСОБА_10 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; (кількість голосів, що беруть участь у голосуванні - 10359340 гол. (100%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "за" - 105359323 гол. (99,999984%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "проти" - 17 гол. (0,000016%);

№ 11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради, - затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства, встановити наведений у них розмір їх винагороди, обрати особою, уповноваженою на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради в.о.Генерального директора Товариства; (кількість голосів, що беруть участь у голосуванні - 10359340 гол. (100%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "за" - 105359323 гол. (99,999984%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "проти" - 17 гол. (0,000016%).

Згідно тверджень позивача, спірне рішення (в частині питань №№ 7, 9, 10, 11 порядку денного) прийнято з порушенням ч. 2 ст. 76 Закону України "Про акціонерні товариства", п. 4.5, п. 7.2 - 7.3 Положення про Наглядову раду, розділу 17 Статуту Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", а саме: до складу Наглядової ради Товариства обрано виключно представників одного акціонера - Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі", що порушує принцип незалежності Наглядової ради та фактично створює повний контроль одного акціонера над діяльністю Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", включаючи подальше формування виконавчого органу, прийняття рішень щодо управління активами Товариства, погодження значних правочинів, кадрових рішень та визначення стратегічної діяльності останнього.

В свою чергу, за доводами позивача, прийняте позачерговими загальними зборами акціонерів рішення в частині питань №№7, 9, 10, 11 порядку денного безпосередньо впливає не тільки на права позивача (як акціонера) на участь в управлінні цим Товариством, а й прямо суперечить принципам належного корпоративного управління у стратегічно важливому підприємстві енергетичної сфери.

Відповідно, позивач вважає, що невжиття заходів забезпечення позову створить реальний ризик того, що новообрана Наглядова рада Товариства, легітимність якої оспорюється у даній справі, до вирішення спору по суті почне реалізацію своїх корпоративних та управлінських повноважень, у тому числі щодо зміни виконавчого органу товариства, погодження значних правочинів, прийняття рішень з питань фінансово-господарської діяльності та подальшого формування органів управління Товариства, що, в свою чергу, навіть у разі задоволення позову, призведе до необхідності оскарження прийнятих новообраною Наглядовою радою рішень, призведе до виникнення нової корпоративної реальності та унеможливить поновлення порушених прав позивача в межах одного судового провадження.

При цьому, за твердженнями заявника, обрані позивачем заходи забезпечення позову (зупинення дії рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", оформлених протоколом від 07.05.2026, в частині прийняття рішень за питаннями порядку денного №№ 7, 9, 10, 11, а також заборона Наглядовій раді Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", обраній рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом від 07.05.2026 в частині прийняття рішень з питань порядку денного, а саме: № 7, № 9, № 10, № 11, до набрання законної сили рішенням суду в даній справі: приймати рішення щодо призначення, припинення повноважень або зміни складу виконавчого органу Акціонерного товариства "Черкасиобленерго"; укладати, змінювати або припиняти договори з членами виконавчого органу; ініціювати або здійснювати реєстраційні дії щодо зміни виконавчого органу товариства) відповідають вимогам розумності, адекватності, збалансованості інтересів та вимогам щодо наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги та є такими, що спроможні забезпечити ефективний захист або поновлення порушених прав (інтересів) позивача у разі задоволення позову; є вужчими за предмет позову, оскільки не скасовують рішення зборів, не припиняють господарську діяльність товариства, не забороняють поточну господарську діяльність, а лише тимчасово обмежують реалізацію саме тих управлінських наслідків, які є предметом спору; не вирішують спір по суті та не встановлюють недійсності оскаржуваних рішень, мають виключно тимчасовий превентивний характер, спрямований на недопущення реалізації управлінських повноважень органом, легітимність формування якого є предметом судового розгляду до моменту ухвалення судового рішення у справі.

Відповідач у направленому до суду І-ої інстанції запереченні від 26.05.2026 (вх. № 9002/26 від 27.05.2026) проти задоволення заяви про забезпечення позову заперечував, посилаючись на її необґрунтованість, та зазначав, що:

- вимоги, зазначені в заяві про забезпечення позову, - по суті блокують роботу (управління) об`єкта критичної інфраструктури, що здійснює розподіл електричної енергії в межах Черкаської області та виконує аварійно-ремонтні роботи з відновлення систем електропередач, зокрема після ракетних ударів рф;

- вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, який є власником 17 простих іменних акцій Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" (0,000011% статутного капіталу відповідача), а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів. Так, рішенням загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" від 07.05.2026 (оформлених протоколом від 15.05.2026) внесено зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. При цьому, кількість голосів акціонерів, які проголосували з означеного питання "за" - становить 105359323 голоси (99,999984%) з 105359340 голосів акціонерів (їх представників), які приймали участь у цих зборах. В той час, як кількість голосів "проти" - 17 (0,000016%) - голоси позивача;

- рішення, що є предметом оскарження, не порушує прав та законних інтересів позивача, а заява про забезпечення позову не містить жодного обґрунтування того, які саме суб`єктивні права чи охоронювані законом інтереси позивача порушено прийняттям спірного рішення. Крім того, позивачем також не доведено причинно-наслідкового зв`язку між таким рішенням і можливими негативними наслідками для нього. З метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсним саме рішень наглядової ради та/або рішень загальних зборів, акціонер не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятим рішенням, що оскаржується, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням (аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 10.10.2021 у справі № 924/881/20).

Як вбачається з матеріалів справи, 07.05.2026 позачерговими загальними зборами акціонерів АТ «Черкасиобленерго» прийнято рішення (оформлене протоколом від 07.05.2026), яким, зокрема: - внесено зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції (питання № 7 порядку денного); - прийнято рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства (питання № 9 порядку денного ); - обрано членів Наглядової ради Товариства (питання № 10 порядку денного); - затверджено умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлено розмір їх винагороди, обрано особу, уповноважену на підписання договорів з членами Наглядової ради (питання № 11 порядку денного).

Колегія суддів зазначає, що реалізація права на судовий захист, гарантована кожному статтями 55, 124 Конституції України, залежить від належного правового механізму, складовою якого є інститут забезпечення позову в судовому процесі.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів забезпечення позову. При цьому, вжиття заходів забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, або забезпечити ефективний захист чи поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, у разі задоволення позову (правовий висновок, викладений у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Відповідно до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

За змістом статті 136 ГПК України обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача. Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього може зникнути, зменшитися за кількістю або погіршитися за якістю на момент виконання рішення.

Частиною 1 статті 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

У вирішенні питання про забезпечення позову слід здійснювати оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. При зверненні до суду з заявою про вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти відповідача, заявник зобов`язаний надати докази того, що запропонований захід забезпечення позову дійсно може виключити можливість невиконання або утруднення виконання судового рішення.

Відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 при застосуванні заходів забезпечення позову ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії (правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22).

Під час вирішення питання про необхідність задоволення чи відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову, суди розглядають вказані заяви з застосуванням судового розсуду (окрім випадків, які передбачені в частинах другій, п`ятій, шостій та сьомій статті 137 ГПК України).

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Господарським процесуальним кодексом України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Саме такий правовий висновок викладено Верховним Судом у постановах від 24.10.2022 у справі № 916/950/22, від 15.05.2019 у справі № 910/688/13.

З наведеного випливає, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття або відмова в застосуванні останніх знаходяться в прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору, виходячи при цьому з характеру заявлених позовних вимог та обставин справи, а заявлений захід забезпечення позову має перебувати у зв`язку з предметом позовної вимоги.

Звертаючись з відповідним позовом до суду позивач обґрунтовував його тим, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Черкасиобленерго», оформлені протоколом від 07.05.2026, в частині прийняття рішень з питань порядку денного № 7, № 9, № 10 та № 11 були прийняті з істотним порушенням вимог законодавства, Статуту та внутрішніх документів. Товариства. Водночас нова редакція Статуту АТ «Черкасиобленерго», затверджена на підставі зазначених рішень, є похідною від таких рішень, а тому також не відповідає вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсною.

Подану заяву заявник мотивував необхідністю вжиття заходів забезпечення позову, оскільки прийняття позачерговими загальними зборами акціонерів рішення в частині питань №№ 7, 9, 10, 11 порядку денного безпосередньо впливає не тільки на права позивача (як акціонера) на участь в управлінні цим Товариством, а й прямо суперечить принципам належного корпоративного управління у стратегічно важливому підприємстві енергетичної сфери. Вважає, що оскаржуване рішення фактично призвело до формування органу корпоративного управління, який за своїм складом та способом формування не відповідає вимогам законодавства щодо незалежності та належного корпоративного контролю. При цьому, за твердженнями позивача, невжиття вказаних заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів, за захистом яких звернувся до суду позивач, а також призведе до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, так як виникає сумнів у можливості захисту його прав в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду.

В межах вказаного судова колегія враховує правові висновки, наведені в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, згідно яких в немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Судовою колегією зазначається, що достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, в тому числі, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.

Таким чином, вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має оцінювати обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням наявності зв`язку між конкретним заходом щодо забезпечення позову і змістом позовних вимог та обставинами, на яких вони ґрунтуються, та доказами, які наведені на їх підтвердження.

Частиною першою статті 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 ГПК України).

За умовами статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на положення статей 13, 74, 80 ГПК України особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 ГПК України обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Саме така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 12.06.2019 у справі № 910/773/19.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18).

Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду у разі задоволення позову.

При цьому, судова колегія враховує, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позовним вимог, у тому числі і тих, з якими має намір звернутися заявник, не досліджується, адже питання обґрунтованості позову є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 22.07.2019 у справі № 914/120/19.

Як вже зазначалось, позачерговими зборами акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" прийнято рішення (протокол від 07.05.2026), серед іншого, по питаннях порядку денного:

№ 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції - внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції; уповноважити Головуючого та Секретаря дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства у новій редакції; доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства, затвердженої цими дистанційними позачерговими загальними зборами акціонерів Товариства (кількість голосів, що беруть участь у голосуванні - 10359340 гол. (100%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "за" - 105359323 гол. (99,999984%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "проти" - 17 гол. (0,000016%));

№ 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства, - припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі (кількість голосів, що беруть участь у голосуванні - 10359340 гол. (100%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "за" - 105359323 гол. (99,999984%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "проти" - 17 гол. (0,000016%);

№ 10. Обрання членів Наглядової ради Товариства, - членами Наглядової ради обрано: 1. ОСОБА_4 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 2. ОСОБА_5 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 3. ОСОБА_6 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 4. ОСОБА_7 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 5. ОСОБА_8 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 6. ОСОБА_9 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; 7. ОСОБА_10 - представник акціонера АТ "Українські розподільчі мережі"; (кількість голосів, що беруть участь у голосуванні - 10359340 гол. (100%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "за" - 105359323 гол. (99,999984%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "проти" - 17 гол. (0,000016%);

№ 11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради, - затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства, встановити наведений у них розмір їх винагороди, обрати особою, уповноваженою на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради в.о.Генерального директора Товариства; (кількість голосів, що беруть участь у голосуванні - 10359340 гол. (100%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "за" - 105359323 гол. (99,999984%); кількість голосів акціонерів, які проголосували "проти" - 17 гол. (0,000016%).

Судова колегія звертає увагу, що частина перша статті 137 ГПК України не містить вичерпного переліку заходів, якими може бути забезпечений позов у справі.

Згідно з пунктом 10 частини першої статті 137 ГПК України позов забезпечується іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

На підставі частини 4 статті 236 ГПК України колегія суддів враховує, що відповідно до практики Верховного Суду заходи забезпечення позову у вигляді зупинення дії рішення спірних позачергових загальних зборів відповідають процесуальним нормам, що регулюють корпоративні правовідносини, в тому числі вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог, доведеності обставин щодо ймовірності ускладнення ефективного захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника в разі невжиття таких заходів (правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 30.06.2022 у справі № 911/3616/21 (№ 911/184/22), від 23.06.2021 у справі № 920/26/21, від 25.11.2019 у справі № 922/1992/19).

В контексті спірних правовідносин, судова колегія також враховує й правову позицію викладену у постанові Верховного Суду від 30.06.2022 у справі № 911/3616/21 (№ 911/184/22), в якій вказано, що відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з частинами першою - другою статті 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Дорани проти Ірландії").

Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (частина четверта статті 11 ГПК України).

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого перебуває справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи з тим, щоб забезпечити позивачу реальний та ефективний захист або поновлення порушених його прав (інтересів), якщо рішення буде прийняте на його користь, в тому числі задля забезпечення можливості захисту порушених прав в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.

Тобто метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Кюблер проти Німеччини").

Колегія суддів акцентує, що місцевим господарським судом вірно зазначено, що вжиття відповідних заходів не зумовлює фактичного вирішення спору по суті, а спрямоване лише на збереження існуючого становища до завершення розгляду справи. Крім того, такі заходи направлені на ефективний захист порушених прав та інтересів ОСОБА_1 , як акціонера, у випадку задоволення позову, та сприятиме захисту та поновленню порушених прав останньої. При цьому, невжиття заходів забезпечення позову унеможливить поновлення порушених прав позивача в межах одного судового провадження.

З огляду на наведені фактичні обставини справи та викладені заявником в заяві про забезпечення позову підстави їх застосування, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про часткове задоволення заяви про забезпечення позову шляхом зупинення дії рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", оформлених протоколом від 07.05.2026, в частині прийняття рішень з питань порядку денного: № 7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції; № 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства; № 10. Обрання членів наглядової ради Товариства; № 11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Посилання апелянтів 1 та 2, що вжиття заходу забезпечення позову є тотожним задоволенню позовних вимог та не відповідає правовій природі інституту забезпечення позову, вимогам ст.ст. 136-137 ГПК України, є помилковим, оскільки обраний заявником відповідний захід забезпечення позову не є тотожним позовним вимогам. Вжиття заявленого заходу забезпечення позову не зумовлює жодним чином фактичного вирішення спору по суті, оскільки спрямоване виключно на збереження існуючого становища до прийняття рішення у справі. Зупинення носить тимчасовий характер, не скасовує його, а спрямоване виключно на ефективний захист порушених прав та інтересів заявника у випадку задоволення позову.

Крім того, вжиті заходи забезпечення позову не тягнуть за собою припинення чи зупинення господарської діяльності АТ "Черкасиобленерго", не призводять до негативних наслідків для Товариства та відповідають вимогам пункту 1 частини 5 статті 137 ГПК України.

Окрім викладеного, судова колегія зазначає, що відповідно до частини 5 статті 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: 1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; 2) Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів; 3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства; 4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Отже, за наведених обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду попередньої інстанції про відмову в задоволенні решти вимог заяви про забезпечення позову, оскільки вони не обґрунтовані заявником щодо визначеного предмета спору та не можуть бути застосовані в силу прямої заборони встановленої приписами частини 5 статті 137 ГПК України.

Також судова колегія звертає увагу, що відповідно до ч. 10 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Оскарження учасником товариства конкретного рішення загальних зборів, яким змінено керівника (у даному випадку склад Наглядової ради), не означає, що загальні збори Товариства не можуть ухвалювати інших рішень протягом всього періоду розгляду судом такого спору. Якщо ухвалені загальними зборами рішення потребують реєстрації у ЄДР змін відомостей про юридичну особу, то суд не може забороняти вчиняти відповідні реєстраційні дії. Протилежний підхід означатиме блокування господарської діяльності товариства та надмірне втручання в його справи.

Позов про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо переобрання керівника та скасування відповідного реєстраційного запису не може бути забезпечений шляхом заборони здійснювати широке коло реєстраційних дій стосовно товариства (реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, про зміну складу та часток засновників/учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передання реєстраційної справи товариства). Позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 13.01.2023 у справі № 918/531/22.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши заяву про вжиття заходів забезпечення позову, оцінюючи доводи заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів, з урахуванням розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, забезпечення збалансованості інтересів сторін, колегія суддів висновується про правильність висновків суду 1-ої інстанції про обґрунтованість заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову в частині вимог про зупинення дії рішення позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Черкасиобленерго", оформлених протоколом від 07.05.2026 у відповідній частині.

В свою чергу, зважаючи на викладені в цій постанові висновки щодо суті спору, судовою колегією критично оцінюються доводи скаржників 1 та 2 щодо порушення судом попередньої інстанції ст.ст. 136, 137 ГПК України у контексті мети, підстав та сутності забезпечення позову, а тому такі відхиляються як необґрунтовані та такі, що не відповідають нормам процесуального законодавства. Крім того, твердження скаржників 1 та 2 фактично спрямовані на здійснення переоцінки обставин справи в розрізі необґрунтованості позову. Водночас, суд апеляційної інстанції вказує, що при прийнятті оскаржуваної ухвали місцевим господарським судом не зазначалось висновків про наявність/відсутність підстав для задоволення позову. При цьому, як оцінка доводів позивача, так і заперечень відповідача, здійснюватиметься при вирішенні справи по суті.

У частині аргументів апелянта-3 про наявність підстав для заборони Наглядовій раді АТ «Черкасиобленерго», обраній рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом від 07.05.2026 в частині прийняття рішень з питань порядку денного, а саме: № 7, № 9, № 10, № 11, до набрання законної сили рішенням суду в даній справі: приймати рішення щодо призначення, припинення повноважень або зміни складу виконавчого органу АТ «Черкасиобленерго»; укладати, змінювати або припиняти договори з членами виконавчого органу; ініціювати або здійснювати реєстраційні дії щодо зміни виконавчого органу товариства, колегія суддів вказує, що такі є необґрунтованими в з огляду на визначений заявником предмет спору та не узгоджуються з вище викладеними в цій постанові критеріями забезпечення позову.

З цих підстав судова колегія висновується про невмотивованість аргументів скаржника-3 про допущення судом першої інстанції неповноти забезпечення та про його суперечність ч. 3 ст. 137 ГПК України, а також меті інституту забезпечення позову.

Щодо решти доводів скаржників, викладених в апеляційних скаргах, судова колегія зазначає, що наведені скаржниками аргументи були почуті й враховані судом апеляційної інстанції. Натомість, ухвала в межах заявлених предметів апеляційних оскаржень є вмотивованою, а місцевим господарським судом достатньо повно зазначено підстави, на яких ґрунтуються його висновки, що відповідає практиці Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Хаджинастасиу проти Греції").

Додатково колегією суддів зазначається, що за частинами 1 та 4 статті 141 ГПК України суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення). Питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування.

Статтею 141 ГПК України передбачає право господарського суду застосувати зустрічне забезпечення до особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову. Метою зустрічного забезпечення є співмірне вжиття судом заходів, спрямованих на забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову відповідно до статті 146 Господарського процесуального кодексу України.

Інститут зустрічного забезпечення спрямований на реалізацію таких основних засад господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та пропорційність, адже забезпечення позову певною мірою обтяжує відповідача і у випадку незадоволення вимог позивача зустрічне забезпечення гарантує можливість відшкодувати збитки.

На відміну від забезпечення позову, яке застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача та вживається судом виключно за заявою учасника справи, зустрічне забезпечення має на меті зберегти певний баланс сторін та мінімізувати можливі негативні наслідки, які можуть виникнути в результаті застосування судом забезпечувальних заходів, і може застосовуватися судом за власною ініціативою. Окрім того, зустрічне забезпечення позову застосовується тільки у випадку забезпечення позову. Такі висновки сформовані Верховним Судом у постанові від 28.07.2023 у справі № 911/2797/22.

Водночас, за змістом диспозитивної норми ст. 141 ГПК України пред`явлення особі, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, вимог забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення), є правом, а не обов`язком господарського суду (наведена правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 по справі №916/2851/17 та від 26.11.2018 у справі № 904/2925/18), так само як і питання зустрічного забезпечення може бути вирішено судом в ухвалі про зустрічне забезпечення позову, винесеній за результатами розгляду клопотання відповідача про зустрічне забезпечення, що відповідає принципу змагальності сторін, закріпленому статтею 13 цього Кодексу.

Як зазначено судом попередньої інстанції, у цьому випадку не зазначення в ухвалі про вирішення питання зустрічного забезпечення не можна вважати процесуальним порушенням, оскільки з метою захисту своїх прав відповідач не позбавлений можливості звернутися з клопотанням про зустрічне забезпечення.

Такі висновки суду 1-ої інстанції, на переконання судової колегії, - вмотивовані в частині відсутності правових підстав для зустрічного забезпечення.

У відповідності до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 ГПК України).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За висновками колегії суддів, доводи апелянтів, викладені в апеляційних скаргах про те, що оскаржувана ухвала в частині відмови в задоволенні вимог позивача є незаконною та необґрунтованою, а також про те, що ухвала прийнята без належного з`ясування всіх обставин, є необґрунтованою і незаконною/протиправною, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваної ухвали в апеляційному порядку.

Отже, підсумовуючи наведене, судова колегія дійшла висновку про те, що оскаржувана ухвала суду прийнята відповідно до вимог матеріального та процесуального права, підстав для її скасування або зміни не вбачається.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційних скарг без задоволення, а оскаржуваної ухвали суду першої інстанції - без змін.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційних скарг, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на апелянтів.

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги Акціонерного товариства "Українські розподільні мережі" - особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено, Акціонерного товариства "Черкасиобленерго" та фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 про забезпечення позову в справі № 925/725/26 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Черкаської області від 27.05.2026 у справі № 925/725/26 про забезпечення позову - залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційних скарг покласти на Акціонерне товариство "Українські розподільні мережі" - особи, яка вважає, що її права, інтереси та (або) обов`язки порушено, Акціонерне товариство "Черкасиобленерго" та фізичну особу ОСОБА_1 .

4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 05.10.2026 (з урахуванням часу перебування судді Євсікова О.О. у відпустці).

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді О.О. Євсіков

В.А. Корсак