ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 вересня 2026 року
м. Київ
cправа № 908/70/22(908/1487/25)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О. В. - головуючого, Огородніка К. М., Погребняка В. Я.,
за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянув касаційну скаргу Приватного підприємства "Оптвинторг" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Надтоки О. В.
на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Юлдашев О. О.) від 03.07.2025
на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Юлдашев О. О.) від 31.07.2025
та постанову Центрального апеляційного господарського суду (головуючий - Чередко А. Є., судді: Мороз В. Ф., Іванов О. Г.) від 13.05.2026
за позовом Приватного підприємства "Оптвинторг"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кортева Кроп Україна"
2) Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006"
про визнання недійсним правочину
в межах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликівське хлібоприймальне підприємство"
про визнання банкрутом Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006".
Учасники справи:
представник позивача - ліквідатор, арбітражна керуюча Надтока О. В.;
представник відповідача 1 - Майструк В. І., адвокат;
представник відповідача 2 - не з`явився.
1. Короткий зміст вимог
1.1. 20.01.2022 Господарський суд Запорізької області ухвалив: відкрити за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Куликівське хлібоприймальне підприємство" провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" (далі - Боржник) в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначити розпорядника майна Боржника тощо.
28.12.2023 Господарський суд Запорізької області постановив: визнати Боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатора Боржника.
1.2. 19.05.2025 Приватне підприємство "Оптвинторг" в особі ліквідатора арбітражної керуючої Надтоки О. В. (далі - Позивач) подало позов про визнання недійсним договору від 01.07.2021 № 1/ОД-46 (далі - Договір), укладеного Позивачем з Боржником (Відповідач 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дюпон Україна" (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Кортева Кроп Україна", далі - Відповідач 1), про заміну кредитора у зобов`язанні за укладеним між Позивачем та Боржником договором від 03.03.2021 № ОД-46 поставки (далі - Договір поставки), за яким Позивач не виконав зобов`язання перед Боржником та мав заборгованість з оплати отриманого від Боржника та поставленого ним Позивачу товару.
1.3. Позов обґрунтований вчиненням оспорюваного правочину:
- у "підозрілий період", протягом трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника;
- безоплатно, з відмовою Боржника згідно з оспорюваною угодою від дебіторської заборгованості, власних вимог до Позивача, як боржника за Договором поставки, шляхом відступлення таких вимог на користь Відповідача 1, оскільки відсутні докази здійснення ним як новим кредитором обумовленої Договором оплати Боржнику за придбане у нього право вимоги до Позивача;
- на шкоду кредиторам Боржника, оскільки кредитори внаслідок вчинення оспорюваного правочину та переходу за ним права вимоги до Позивача від Боржника до Відповідача 1 втратили право вимоги на цю дебіторську заборгованість, не отримавши взамін цієї заборгованості у складі ліквідаційної маси Боржника обумовлену Договором суму коштів як оплату за передане Боржником право вимоги до Позивача;
- з Відповідачем 1 як заінтересованою особою стосовно Боржника, оскільки керівник Відповідача 1 ОСОБА_1 є братом ОСОБА_2 як учасника та комерційного директора товариства Боржника.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. 03.07.2025 Господарський суд Запорізької області постановив рішення про відмову у позові, а 31.07.2025 - додаткове рішення (про часткове задоволення заяви Відповідача 1 про ухвалення додаткового рішення та стягнення з Позивача на користь Відповідача 1 20 000 грн 00 коп. витрат на надання правничої допомоги), які були залишені без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2026.
2.2. Судові рішення мотивовані відсутністю порушених прав та інтересів Позивача вчиненням оспорюваного правочину з відступлення Боржником на користь Відповідача 1 права вимоги до Позивача, а також неспівмірністю зі складністю цієї справи, та невідповідністю іншим критеріям заявленої до стягнення суми в 471 674 грн 88 коп. витрат Відповідача 1 на надання правничої допомоги у цій справі, з необхідністю зменшити суму таких витрат до 20 000 грн 00 коп.
3. Встановлені судами обставини
3.1. 03.03.2021 Боржник (постачальник) та Відповідач 2 (покупець) уклали договір № ОД-46 поставки, на виконання умов якого Боржник поставив, а Відповідач 2 прийняв товар згідно зі Специфікаціями на загальну суму 1 923 143 грн 31 коп.
Відповідач 2 частково оплатив Боржнику поставлений товар, внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 1 539 515 грн 25 коп. основного боргу, яку Відповідач 2 визнав.
3.2. 01.07.2021 Боржник (як первісний кредитор), Відповідач 1 (як новий кредитор) та Позивач (як боржник) уклали Договір про заміну кредитора, за змістом якого (пункти 1.1, 1.3) Відповідач 1 (новий кредитор) повністю замінив Боржника (первісний кредитор) за Договором поставки, що полягає у наступному: a) до нового кредитора перейшли всі права та вимоги Первісного кредитора за Договором поставки, у тому числі Новий кредитор отримав право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати на свою користь основного боргу, суми індексації ціни товару, штрафних санкцій (неустойки), процентів (відсотків) та інфляційних втрат за весь період прострочення Боржника (Позивача) (враховуючи строк, що минув до укладання Оспорюваного договору); b) новий кредитор отримав право на звернення до суду з позовом до Боржника в разі невиконання ним Договору поставки на користь Нового кредитора; c) до нового кредитора також переходять усі права та вимоги Первісного кредитора, у разі їх наявності, у зобов`язаннях, що забезпечують виконання Боржником (Позивачем) зобов`язань за Основним договором; d) Позивач (боржник) став зобов`язаним виконати всі свої обов`язки і зобов`язання за Договором поставки на користь Відповідача 1 на тих же умовах, що і перед Боржником.
Пунктами 2.1 та 2.2 Договору передбачено, що внаслідок відступлення Відповідачу 1 права вимоги Боржника до Позивача у Відповідача 1 виникло грошове зобов`язання перед Боржником на суму відступленого права вимоги (1 539 515 грн 25 коп.). Сторони оспорюваного Договору погодили, що грошові зобов`язання один перед одним можуть бути припинені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме: a) внаслідок відступлення Новому кредитору (Відповідачу 1) права вимоги Первісного кредитора (Боржника, Відповідача 2) до боржника (Позивача) за основним договором (поставки), у Нового кредитора виникло грошове зобов`язання перед Первісним кредитором з його оплати в сумі, що вказана в пункті 1.1 цього Договору. Новий кредитор зобов`язується виконати це грошове зобов`язання протягом 2 днів з моменту укладення цього Договору (пункт 2.1 оспорюваного договору); b) Сторони мають право припинити свої грошові зобов`язання один перед одним, у т.ч., що виникло з цього Договору, повністю або частково шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, для чого достатньо лише заяви однієї зі Сторін (пункт 2.2 Оспорюваного договору); с).
3.3. 02.07.2021 Боржник та Відповідач 1 уклали Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, за змістом якої, сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі статті 601 Цивільного кодексу України про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають, зокрема, із: заборгованості Боржника перед Відповідачем 1 за Векселем серії АА2827777 від 30.07.2020, в т.ч. на суму 1 539 515 грн 25 коп., та грошового зобов`язання Відповідача 1 перед Боржником на суму 1 539 515 грн 25 коп. за оспорюваним Договором.
3.4. 27.10.2021 Відповідач 1 повідомив Позивача про заміну кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі Договору поставки з Боржником згідно з умовами оспорюваного Договору (про заміну кредитора).
3.5. 17.01.2022 суд відкрив провадження у справі № 908/160/22 за позовом Відповідача 1 до Позивача з предметом спору, яким є стягнення 1 960 962 грн 82 коп. за Договором поставки.
3.6. Ухвалою від 01.03.2022 у справі № 908/160/22 суд затвердив мирову угоду між Відповідачем 1 та Позивачем: а. Відповідач 1 та Позивач визнали заборгованість Позивача перед Відповідачем 1 за Договором поставки на загальну суму 1 960 962 грн 82 коп.; b. Позивач зобов`язався та гарантував оплату суми основного боргу за Договором поставки та судових витрат у загальному розмірі 1 597 422 грн 47 коп. шляхом перерахування черговими платежами у строки, згідно з графіком; c. Мирова угода діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань, передбачених цією Мировою угодою.
3.7. У зв`язку з невиконанням Позивачем зобов`язань з оплати заборгованості за Договором поставки Відповідач 1 звернувся із заявою про відкриття провадження у справі № 908/2010/23 про банкрутство Позивача з грошовими вимогами на підставі, зокрема, Договору поставки та Договору (про заміну кредитора) у сумі 1 956 437 грн 69 коп. (1 653 059 грн 77 коп. основного боргу та 303 377 грн 92 коп. штрафних санкцій).
04.07.2023 Господарський суд Запорізької області визнав грошові вимоги Відповідач 1 до підприємства Позивача, в тому числі за Договором поставки та Договором (про заміну кредитора).
Постановою Господарського суду Запорізької області від 27.08.2024 у справі № 908/2010/23 підприємство Позивача було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
3.8. Боржник не брав участі у створенні товариства Відповідача 1 і не її учасником, b) Відповідач 1 не здійснює контроль над Боржником, c) Боржник не здійснює контроль над Відповідачем 1, d) Боржник та Відповідач 1 не входять до однієї групи компанії та не перебувають під контролем однієї третьої особи, e) Відповідач 1 не є власником чи учасником, керівником підприємства Боржника, та не входить до складу органів управління підприємства Боржника, f) Відповідач 1 не є головним бухгалтером (бухгалтером) підприємства Боржника та не надає йому відповідних послуг, g) Відповідач 1 не має і не може мати жодних родинних стосунках із власником, учасником акціонером, керівником, головним бухгалтером боржника та ін. посадовими особами.
3.9. 12.05.2022 Господарський суд Запорізької області ухвалив визнати кредиторські вимоги Відповідача 1 до Боржника на загальну суму 241 257 035 грн 09 коп.
Ця заборгованість обґрунтовувалась та підтверджувалась простим векселем № АА 2827767 від 12.03.2020 на суму 158 211 053 грн 05 коп. та простим векселем № АА 2827777 від 30.07.2020 на суму 83 041 020 грн 89 коп.
Такі векселі були передані від Боржника Відповідачу 1 в оплату за поставлений Товар на загальну суму 374 902 595 грн 65 коп.
3.10. 14.12.2023 Господарський суд Запорізької області ухвалив визнати кредиторські вимоги Відповідача 1 до Боржника на загальну суму 7 497 452 грн 10 коп., заборгованість з якої виникла внаслідок несплати Боржником за поставлений товар за договором купівлі-продажу від 06.12.2019 № 10-20/БІЗОН-профі.
3.11. 24.04.2025 Господарський суд Запорізької області ухвалив визнати кредиторські вимоги Позивача до Боржника у сумі 710 000 грн 00 коп. основного боргу (із задоволенням у четверту чергу) та в сумі - 4 844 грн 80 коп. судового збору (із задоволенням у першу чергу).
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1. 12.06.2026 Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2026, рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 31.07.2025 і ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним оспорюваний Договір, а також відмовити Відповідачу 1 у стягненні витрат на надання правничої допомоги у цій справі.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1. Згідно з аргументами у касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди:
- неправильно застосували норми статей 3, 13, 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 42 КУзПБ без врахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, Верховного Суду від 27.10.2022 у справі № 904/1907/15, від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24), від 13.03.2025 у справі № 904/1733/23 (904/2678/23), від 12.04.2023 у справі № 754/18852/21, з урахуванням яких реалізація майнових інтересів Позивача як кредитора Боржника напряму залежить від обсягу ліквідаційної маси Боржника та задоволених за рахунок реалізації її об`єктів вимог кредиторів, в чому і полягає порушення та захист прав та інтересів Позивача у спірних правовідносинах;
- неправильно застосували норми статті 601 ЦК України у взаємозв`язку зі статтею 42 КУзПБ щодо зарахування зустрічних вимог та наслідків такого зарахування у межах "підозрілого" періоду без врахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, Верховного Суду від 19.02.2026 у справі № 908/2586/22 (908/3358/24), від 14.04.2026 у справі № 903/25/25 (903/703/25), від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 902/858/15, від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23), відповідно до яких зарахування у "підозрілий період" зустрічних вимог відповідачів, яке стало можливим внаслідок виникнення у Відповідача 1 права вимоги до Боржника саме за оспорюваною угодою, дозволило йому отримати переважне задоволення своїх вимог перед іншими кредиторами Боржника, тим самим виключило можливість пропорційного задоволення вимог кредиторів за рахунок відчуженого за Договором права вимоги, що має очевидні ознаки фраудаторності оспорюваного Договору, є прямою підставою для визнання його недійсним задля повернення майна (права вимоги Боржника до Позивача) у ліквідаційну масу у цій справі;
- неправильно застосували норми частини третьої статті 42, статті 61 КУзПБ, а також не застосували норми статей 61, 62 цього Кодексу, не врахувавши висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц та від 19.04.2023 у справі № 922/987/16, відповідно до яких вибір способів розпорядження дебіторською заборгованістю належить до дискреційних повноважень ліквідатора, тоді як Боржник за оспорюваною угодою, втративши право вимоги, не отримало взамін будь-яких грошових коштів чи ліквідних активів, які могли б бути використані для розрахунків з іншими кредиторами у цій справі, а тому були зменшені пасиви перед одним конкретним кредитором, Відповідачем 1, який у виконавчому провадженні отримав від Позивача часткове задоволення відповідних вимог;
- неправильно застосували норми частини другої статті 42 КУзПБ щодо підстав визнання недійсними правочинів боржника, вчинених у "підозрілий період", без врахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, Верховного Суду від 14.12.2021 у справі № 902/1023/19 (902/508/20), з урахуванням яких Боржник цілеспрямовано вчинив комплекс дій з відступлення на користь Відповідача 1 прав вимоги Боржника щодо стягнення дебіторської заборгованості у період наявності численних зобов`язань Боржника перед іншими кредиторами;
- неправильно застосували норми статті 1 КУзПБ у взаємозв`язку зі статтею 42 КУзПБ без врахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 02.04.2024 у справі № 910/862/22 (910/5477/23), від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/288/23), від 23.04.2024 у справі № 925/1577/20 (925/129/23), від 09.05.2023 у справі № 906/43/22 (906/458/22), від 11.12.2025 у справі № 917/503/24 (917/713/25), проігнорувавши встановлені в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 08.06.2023 у справі № 908/70/22 обставини, що ОСОБА_2 був учасником і комерційним директором Боржника, яким і підписано оспорюваний Договір, а його брат ОСОБА_1 - керівником комерційного відділу Відповідача 1 і надалі ще й кінцевим бенефіціарним власником безпосередньо Боржника;
- неправильно застосували норми частини четвертої статті 126 ГПК України, без врахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених в постановах від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц та від 05.07.2023 у справі № 911/3312/21, всупереч яким суди врахували фінансовий стан Відповідача 1, однак не Позивача, проігнорувавши критерій реальності адвокатських витрат та майновий стан скаржника (Позивача), який офіційно визнаний банкрутом і перебуває у стадії ліквідації, тоді як стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу за додатковим рішенням суду відбулось поза процедурою, визначеною КУзПБ, і фактично зменшує ліквідаційну масу боржника (Позивача) та погіршує становище його кредиторів.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
6.1. Аргументи Відповідача 1 у відзиві на касаційну скаргу, у якому він заперечує аргументи в касаційній скарзі, загалом аналогічні мотивам в оскаржуваних судових рішеннях та зводяться до:
- відсутності порушених прав та інтересів Позивача у спірних правовідносинах;
- відсутності для Відповідача 1 переваг у задоволенні грошових вимог до Боржника переваг внаслідок вчинення оспорюваного правочину, однак збереження Боржнику власних активів, так як Договір є оплатним, спрямований на реальне настання правових наслідків, який покращив майновий стан Боржника;
- відсутності підстав для визнання Договору недійсним лише через вчинення такого правочину у підозрілий період;
- відсутності ознак заінтересованості при вчиненні оспорюваного правочину;
- участі у вчиненні оспорюваного правочину також і Позивача, як сторони;
- надмірного зменшення адвокатських витрат Відповідача 1 у цій справі.
7. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
Щодо підстав для звернення до суду у спорі про недійсність правочину, вчиненого боржником
7.1. Суди встановили, що предметом спору став вчинений між відповідачами правочин із заміни кредитора у зобов`язанні за укладеним між Позивачем та Боржником договором поставки, за яким Позивач зобов`язаний сплатити Боржнику заборгованість за отриманий від нього товар.
7.2. За загальним правилом у спорі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
7.3. При цьому Суд зазначає, що інститут визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
7.4. КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які врегульовані нормами названого Кодексу, можуть застосовуватися норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника (подібний висновок викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
7.5. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
За змістом частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.
7.6. Тож, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів щодо його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам). При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24.03.2020 у справі № 704/1410/18, від 10.12.2021 у справі № 370/3154/14, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19(905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
7.7. Наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину, вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину) особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.
Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").
Правочини за участі боржника, які допомагають реалізувати таку мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою).
У цих висновках Суд звертається до власної правової позиції, сформульованої в постанові від 17.10.2023 у справі № 908/802/20(908/2767/22).
За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
7.8. Поряд з наведеним, Суд зазначає, що у вирішенні спорів про недійсність правочинів зберігаються загальні вимоги та підстави, за яких особа (позивач) завертається до суду, а саме.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.
Згідно із статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частини першої статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
У частині другій статті 4 цього Кодексу зазначається, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Отже, зазначені норми закону визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Тобто правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання її прав, свобод чи інтересів.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати чи буде воно відновлене у заявлений спосіб.
Позов може бути задоволений лише у випадку встановлення факту порушення, не визнання або оспорення відповідачем (відповідачами) прав, свобод чи інтересів позивача. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
7.9. Таким чином, у розумінні наведених положень правом на пред`явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, юридичні особи, а суд шляхом відкриття провадження у справах здійснює захист осіб, права та охоронювані законом інтереси яких порушені, не визнані або оспорюються.
У зв`язку з викладеним, з урахуванням також розподілу тягаря доказування, визначеного, зокрема статтею 74 ГПК України, Суд зазначає, що праву особи звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів кореспондує обов`язок особи, що звернулася до суду, зазначити права та інтереси, за захистом (відновленням) яких особа звернулася, навести підстави (обставини), за яких особа вважає, що відповідні права (інтереси) порушені (не визнані, оспорюються) та у зв`язку з цим підлягають захисту (відновленню) в судовому (примусовому) порядку, а також обґрунтувати та довести факт порушення (невизнання та оспорення) відповідних прав та інтересів.
7.10. При цьому як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
7.11. Позивач, звертаючись із позовом у спірних правовідносинах, як на підставу позову послався на фраудаторний характер оспорюваного правочину (вчиненого на шкоду) як за загальними ознаками, визначеними нормами (ЦК України), та к і спеціальними (статтею 42 КУзПБ), вказавши на порушення його прав, як визнаного кредитора Боржника у справі про банкрутство, а також прав інших визнаних у такій справі кредиторів Боржника, завдання ним шкоди оспорюваним правочином, оскільки кредитори внаслідок його вчинення та переходу права вимоги до Позивача за оспорюваним Договором від Боржника до Відповідача 1 втратили право вимоги на цю дебіторську заборгованість, не отримавши взамін цієї заборгованості у складі ліквідаційної маси Боржника обумовлену Договором суму коштів як оплату за передане Боржником право вимоги до Позивача через подальше зустрічне зарахування відповідних вимог між відповідачами (пункт 1.3).
При цьому Суд наголошує, що Позивач стверджує про завдання шкоди йому та іншим кредиторам у справі про банкрутство Боржника саме і лише оспорюваним правочином із заміни кредитора у зобов`язанні Позивача, однак не подальшою угодою із зарахування відповідачами зустрічних однорідних вимог (пункт 3.3) або правочинами з видачі векселів, за якими Боржник став зобов`язаний перед Відповідачем 1, що зумовило можливість здійснення між ними зустрічних однорідних вимог (пункти 3.3).
7.12. У зв`язку з цим Суд звертається також до правил та матеріально-правових наслідків здійснення заміни кредитора у зобов`язанні шляхом передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), що мало місце у спірних правовідносинах, а також матеріально-правових наслідків такої заміни, зокрема для боржника за зобов`язанням, яким у спірних правовідносинах є Позивач.
Пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини першої статті 519 цього Кодексу первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.
Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни.
Відповідно до частини першої статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.
7.13. Враховуючи викладене, те, що Позивач в ході здійснення провадження у цій справі не заперечував власне зобов`язання за договором поставки, право вимоги щодо якого було відчужене Боржником на користь Відповідача 1 за оспорюваною угодою (пункт 3.1), а також встановлені судами обставини щодо:
- погодження сторонами в оспорюваному Договорі розміру зобов`язання Відповідача 1 оплатити Боржнику за отримане від нього право вимоги до Позивача в тій самій сумі, що і отримане право вимоги, 1 539 515 грн 25 коп. (пункт 3.2);
- погодження сторонами в Договорі можливості здійснення Відповідачем 1 з Боржником розрахунку за Договором шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог та здійснення сторонами (відповідачами) відповідних розрахунків, законність яких Позивач не заперечує (пункти 1.2, 1.3, 3.2);
- наявність у Відповідача 1 зустрічних вимог до Боржника за векселями, зобов`язання за якими Позивач не заперечує (пункт 3.3);
- повідомлення Позивачу у жовтні 2021 року про заміну кредитора у його зобов`язанні, яке виникло на підставі Договору поставки з Боржником, згідно з умовами оспорюваного Договору (про заміну кредитора) (пункт 3.4);
- укладення між відповідачами Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог як виконання зобов`язань Відповідача 1 перед Боржником за оспорюваним Договором (пункт 3.3);
- подальшого визнання Позивачем у справі № 908/160/22 зобов`язань за Договором поставки саме перед Відповідачем 1, шляхом укладення з ним мирової угоди, затвердженої судом, ухвала про що не була оскаржена Позивачем та не скасована (пункти 3.6, 3.7);
- здійснення щодо Позивача також провадження у справі про банкрутство з перебуванням підприємства Позивача у процедурі ліквідації (що передбачає виконання Позивачем зобов`язань перед своїми кредиторами не шляхом безпосереднього перерахування суми відповідної заборгованості, а лише у межах та за правилами задоволення вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство, а тому навіть у разі визнання оспорюваного Договору недійсним відповідні наслідки не змінять стану ліквідаційної маси Боржника) (пункт 3.7);
а також наголошуючи на тому, що Позивач не заперечує ні підстави виникнення права вимоги Відповідача 1 до Боржника, ні вчинення відповідачами між собою розрахунків за Договором (шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог), Суд погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях, що вчинення оспорюваного правочину не порушує прав/інтересів як Позивача, визнаного кредитора Боржника у справі про банкрутство, так і інших визнаних кредиторів Боржника, тому такий правочин не був вчинений на шкоду таких осіб, а застосований відповідачами за оспорюваний Договором порядок розрахунків (шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог) зменшило зобов`язання Боржника перед Відповідачем 1 і тим самим вплинуло на загальний розмір вимог кредиторів (пасив) Боржника у справі про банкрутство.
7.14. Поряд з цим, зважуючи на факт визнання Позивачем у справі № 908/160/22 у лютому-березні 2022 року, після вчинення відповідачами оспорюваного правочину, зобов`язань за Договором поставки саме перед Відповідачем 1, шляхом укладення з ним у зазначеній справі мирової угоди, затвердженої судом, Суд кваліфікує таку поведінку Позивача як суперечливу, оскільки такою поведінкою Позивач підтверджує, що на момент вчинення оспорюваного Договору про заміну кредитора у зобов`язанні Позивач таку заміну кредиторів та відповідний правочин не заперечував та не вважав його таким, що порушує права Позивача, однак змінив свою позицію лише з фактом відкриття щодо нього справи про банкрутство, з фактом відкриттям провадження у справі про банкрутство Боржника та з фактом визнання у межах такої справи грошових вимог Позивача до Боржника.
7.15. Дійшовши наведених висновків, Суд відхиляє протилежні аргументи скаржника (пункт 5.1), наголошуючи на тому, що за відсутності порушеного права особи (Позивача) у спірних правовідносинах відсутні підстави для визнання оспорюваного Договору фраудаторним правочином як за правилами ЦК України, так і за спеціальними нормами статті 42 КУзПБ.
При цьому, Суд не оцінює аргументи скаржника (пункт 5.1) про неврахування судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень висновків Верховного Суду у відповідних постановах щодо кваліфікації зарахування відповідачами зустрічних однорідних вимог у межах "підозрілого" періоду, оскільки відповідний окремо вчинений відповідачами правочин (пункт 3.3) сам по собі не був заявлений Позивачем відповідно до позовних вимог як предмет спору у цій справі, а за правилами частини третьої статті 300 ГПК України у суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом спору в суді першої інстанції.
7.16. Суд також відхиляє аргументи скаржника в частині зазначення про незаконність розподілу судом першої інстанції судових витрат (на правову допомогу) згідно з оскаржуваним додатковим рішенням, оскільки скаржник не врахував, що:
- такі витрати, які підлягають стягненню з Позивача за вимогами Відповідача 1, були частково розподілені судом, з фактичним їх зменшенням з 471 674 грн 88 коп. до 20 000 грн 00 коп. (тобто більше ніж у 23 рази) з урахуванням критеріїв співмірності цих витрат зі складністю справи та з урахуванням інших критеріїв для стягнення таких судових витрат;
- у частині п`ятій статті 129 ГПК України визначено критерії, керуючись якими, суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від загального правила під час вирішення питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення (близькі за змістом висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21);
а отже, визначення розміру витрат на правову допомогу, який підлягає (не підлягає) розподілу судом між сторонами належить до дискреційних повноважень суду, який розглядає та вирішує питання про розподіл витрат на правову допомогу у суді відповідної судової інстанції.
Скаржник же не спростував правильність застосування судами наведених положень ГПК України у врахуванні критеріїв, за якими суд першої інстанції вирішив, а апеляційний суд підтримав вирішення питання про розподіл між Позивачем та Відповідачем 1 судових витрат на правову допомогу у суді першої інстанції.
7.17. Дійшовши наведених висновків, Суд погоджується з правильними, обґрунтованими та законними висновками судів в оскаржуваних рішеннях про відмову у позові та про розподіл судових витрат на правову допомогу у цій справі.
7.18. У зв`язку з викладеним та з урахуванням положень пункту 1 частини першої статті 308 та статті 309 ГПК України, оскільки заявлені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 цього Кодексу, не знайшли свого підтвердження через відсутність зазначених скаржником порушень при постановленні судами оскаржуваних судових рішень, касаційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувані рішення суду першої інстанції, додаткове рішення цього суду та постанова апеляційного суду підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані.
7.19. Дійшовши висновку про залишення без задоволення касаційної скарги та без змін оскаржуваних судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Оптвинторг" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Надтоки О. В. залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2026, рішення Господарського суду Запорізької області від 03.07.2025 та додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 31.07.2025 у справі № 908/70/22 (908/1487/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. В. Васьковський
Судді К. М. Огороднік
В. Я. Погребняк