ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22.09.2026 року м.Дніпро Справа № 904/857/25 (904/3653/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),
суддів: Чередка А.Є., Паруснікова Ю.Б.,
при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.
представники учасників провадження:
від позивача: Яковлева К.В. (в залі суду);
від відповідача: Замула Р.О. (в залі суду);
від третьої особи: не з`явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 (суддя Соловйова А.Є., повний текст якого підписаний 12.12.2025) у справі №904/857/25(904/3653/25)
за позовом Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ", м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" м.Дніпро
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1 , Дніпропетровська обл., м. Кам`янське
про визнання договору недійсним
ВСТАНОВИВ:
Акціонерне товариство «ДНІПРОВАЖМАШ» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський верстаторемонтний завод» про визнання недійсним договору про надання послуг № 1103/25 від 11.03.2025, укладеного між сторонами.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір, на переконання позивача, укладено без належної господарської мети, внаслідок недобросовісних дій колишнього керівника товариства ОСОБА_2 та відповідача, з метою створення штучної кредиторської заборгованості і виведення належного позивачеві обладнання за межі його території.
Позивач посилався на відсутність реальної економічної необхідності у демонтажі, транспортуванні та зберіганні обладнання на території відповідача, невідповідність первинних документів фактичним обставинам виконання договору, відсутність належного документального підтвердження обсягу та вартості послуг, а також на перевищення повноважень особами, які діяли від імені АТ «ДНІПРОВАЖМАШ».
Зокрема, позивач зазначав, що рішенням наглядової ради АТ «ДНІПРОВАЖМАШ», оформленим протоколом № 444 від 13.03.2025, вирішено припинити повноваження директора ОСОБА_2 з 24.03.2025 та призначити нового директора з 25.03.2025. На думку позивача, обставини укладення та виконання оспорюваного договору свідчать про його фіктивний характер і невідповідність вимогам цивільного законодавства.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 у справі №904/857/25(904/3653/25) у задоволені позовної заяви відмовлено. Витрати по сплаті судового збору покладено на позивача.
Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод", в якій просить змінити мотивувальну частину оскаржуваного рішення, з урахуванням викладеної в апеляційній скарзі правової позиції.
В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає, що місцевий господарський суд, відмовивши в задоволенні позову, водночас сформулював у мотивувальній частині рішення висновки, які, на думку апелянта, виходять за межі предмета доказування та не були необхідними для вирішення спору.
Апелянт вважає, що позов заявлено на загальних підставах цивільного законодавства, тоді як суд першої інстанції фактично здійснив оцінку оспорюваного договору через призму фраудаторності правочинів та положень статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, хоча відповідні спеціальні підстави недійсності позивачем не заявлялися.
На переконання скаржника, висновки місцевого господарського суду щодо відсутності економічної вигоди від укладення договору, його спрямованості на зменшення активів боржника, порушення інтересів кредиторів та недобросовісності сторін не підтверджені належними доказами і не стосуються безпосередньо вирішення заявленої вимоги про визнання договору недійсним.
Крім того, апелянт стверджує, що суд першої інстанції застосував правові висновки Верховного Суду, сформульовані за інших фактичних обставин, зокрема послався на постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, не врахувавши відмінностей між відповідними правовідносинами.
Скаржник наголошує, що оспорюваний договір був укладений належним представником АТ «ДНІПРОВАЖМАШ», а факт надання послуг підтверджується актами виконаних робіт, товарно-транспортними та іншими первинними документами.
Апелянт заперечує висновки про фіктивність господарських операцій та зазначає, що економічна доцільність укладення договору визначається сторонами в межах принципу свободи договору, а сама собою незгода позивача з вартістю або необхідністю послуг не свідчить про недійсність правочину.
Окремо відповідач вказує, що недоліки бухгалтерського або податкового обліку позивача не можуть автоматично свідчити про відсутність господарських операцій чи недійсність договору.
На думку апелянта, місцевий господарський суд фактично сформував негативні для відповідача висновки, які можуть бути використані в інших судових провадженнях, зокрема під час розгляду його кредиторських вимог у справі про банкрутство АТ «ДНІПРОВАЖМАШ».
У відзиві на апеляційну скаргу Акціонерне товариство «ДНІПРОВАЖМАШ» заперечує проти її задоволення, вважаючи рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим.
Позивач зазначає, що суд першої інстанції правомірно дослідив обставини укладення та виконання оспорюваного договору, оскільки вони безпосередньо пов`язані із заявленими підставами його недійсності.
На переконання позивача, укладення договору № 1103/25 від 11.03.2025 не відповідало принципам добросовісності, розумності та справедливості, визначеним статтями 3, 13 ЦК України, а його виконання призвело до вивезення належного АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» обладнання та виникнення необґрунтованих грошових вимог відповідача.
Позивач посилається на обставини припинення повноважень директора Кобизєва Д.О., наявність конфлікту щодо управління товариством та відсутність у відповідача належних підстав для переміщення майна.
Також позивач звертає увагу на недоліки первинних документів, зокрема розбіжності в датах складання актів та періодах надання послуг, відсутність належного погодження залучення сторонніх організацій, невідповідність відомостей про обладнання та відсутність підтвердження повноважень Маляра В.І. на підписання документів від імені АТ «ДНІПРОВАЖМАШ».
На думку позивача, акти наданих послуг № 1 від 21.03.2025, № 2 від 01.04.2025, № 3 від 11.04.2025 та інші документи не підтверджують реального здійснення господарських операцій у заявленому відповідачем обсязі.
Позивач також заперечує твердження апелянта щодо порушення податкової дисципліни, зазначаючи, що оспорюваний договір був відсутній у його бухгалтерській документації, а відомості про його укладення стали відомі після заявлення відповідачем грошових вимог у справі про банкрутство.
Щодо ефективності способу захисту позивач зазначає, що звертався до відповідача з вимогами про повернення обладнання, зокрема листами від 10.07.2025 № 02-45/233 та від 25.12.2025 № 02-45/832, однак ці обставини, на його переконання, не спростовують правомірності висновків місцевого господарського суду щодо недобросовісності спірного правочину.
Позивач просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги та залишити оскаржуване рішення без змін.
03.06.2026 до Центрального апеляційного господарського суду від ТОВ «Дніпровський верстаторемонтний завод» надійшли додаткові письмові пояснення, в яких відповідач додатково наголошує на помилковості висновків місцевого господарського суду щодо недобросовісності поведінки сторін та фраудаторного характеру оспорюваного договору.
Зазначає, що на момент укладення договору Кобизєв Д.О. мав повноваження діяти від імені АТ «ДНІПРОВАЖМАШ», а обмеження повноважень органу юридичної особи у відносинах із третіми особами мають юридичне значення лише за умови доведення обізнаності контрагента про такі обмеження.
Посилаючись на частину третю статті 92 ЦК України та правові висновки Великої Палати Верховного Суду, зокрема викладені у постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, відповідач стверджує, що позивач не довів його недобросовісності під час укладення договору.
Також відповідач наголошує, що фактичне переміщення обладнання та наявність первинних документів свідчать про реальний характер договірних відносин, тоді як відсутність економічної доцільності послуг не підтверджена належними доказами.
До зазначених пояснень відповідачем долучено заяву свідка ОСОБА_2 від 03.06.2026, довіреність від 21.03.2025 та листування з органами державної виконавчої служби.
Неможливість подання зазначених документів раніше відповідач пояснює їх отриманням від колишнього директора АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» 03.06.2026.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Дармін М.О., Чередко А.Є.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 12.01.2026 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
19.01.2026 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою від 20.01.2026 відкрито апеляційне провадження у справі; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 04.06.2026, сторонам встановлений строк для подачі відзиву, заяв, клопотань (10 днів з моменту отримання ухвали суду).
04.06.2026 у судовому засіданні по розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 у справі №904/857/25 (904/3653/25) оголошено перерву до 22.09.2026.
У судовому засіданні 22.09.2026 оголошено вступну і резолютивну частину постанови у справі.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність оскаржуваного рішення нормам діючого законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 у справі №904/857/25 (904/3653/25) підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області знаходиться справа №904/857/25 про визнання банкрутом Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" (далі також АТ "Дніпроважмаш", позивач).
Як стало відомо позивачу, до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про визнання кредиторських вимог звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" (надалі також ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод", відповідач), в якій просив визнати грошові вимоги до боржника на суму 6 829 152,00 гривень на підставі договору № 1103/25 про надання послуг від 11 березня 2025 року.
Однак, АТ "Дніпроважмаш" відзначає, що фактично ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод" не надавались будь-які послуги, договір у АТ "Дніпроважмаш" відсутній та про нього стало відомо лише після заявлення грошових вимог ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод" в рамках справи про банкрутство позивача.
При цьому, слід зауважити, що оспорюваний договір не містить узгодження його істотних умов, підписаний з невідповідністю дати фактичного підписання даті, зазначеній в договорі, має на меті виключно спричинення шкоди АТ "Дніпроважмаш" та приховування крадіжки майна Товариства у змові із колишнім директором АТ "Дніпроважмаш" ОСОБА_2 , який під час перебування на посаді директора АТ "Дніпроважмаш" та після його припинення здійснював умисні дії, спрямовані на розтрату майна АТ "Дніпроважмаш".
Умовами наданого ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод" договору № 1103/25 визначено, що виконавець ТОВ Дніпровський верстаторемонтний завод" приймає на себе зобов`язання надати послуги - виконати роботи найменування, кількість, ціна яких узгоджуються Сторонами у Специфікаціях, виставлених Рахунках на оплату та Актах приймання-передачі робіт (виконання робіт), які є невід`ємною частиною цього Договору. Виконавець зобов`язувався виконати роботи з демонтажу обладнання та інших об`єктів, а також металевих конструкцій та металобрухту і його транспортування на територію, обумовлену сторонами, яка належить виконавцеві на праві власності, оренди чи іншого користування, або території третіх осіб для зберігання.
Пунктом 2.1. договору визначено, що замовник (АТ "Дніпроважмаш") формує перелік майна, яке підлягає демонтажу та перевезенню і повідомляє про це виконавця.
Доставка майна замовника на зберігання здійснюється виконавцем за рахунок замовника за адресою: м. Дніпро, вул. Західний Шлях, 31, літ.№115, (ТВЦ-3) (п.2.3. Договору).
Згідно умов Договору вартість робіт визначається як сумарна вартість робіт, відповідно до підписаних Актів приймання-передачі робіт (виконання робіт) та виставлених за ними рахунків на оплату.
Актом наданих послуг №1 від 21.03.2025 зазначено, що сторони склали акт про те, що за договором про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року виконавець надав такі послуги згідно Специфікації №1 від 11 березня 2025 року. При цьому, в Акті наданих послуг №1 не відзначено, які саме послуги було надано, лише зазначено назву та характеристики об`єкта: Горизонтально фрезерно-розточувальний верстат з ЧПУ марки "SKODA", моделі HCW2-20+TDV7, інв.№ 422409, загальна вартість послуг 1 864 800 (один мільйон вісімсот шістдесят чотири тисячі вісімсот гривень 00 копійок) у т.ч. ПДВ.
Однак, згідно даного Акту наданих послуг №1 незрозуміло, які саме послуги було надано, та які послуги зазначені у Специфікації, адже вона відсутня.
Актом здачі-приймання послуг від 21 березня 2025 року зазначено, що виконавцем за договором №1103/25 від 11 березня 2025 року були надані такі послуги: Підготовка до транспортування та переміщення на зберігання горизонтально фрезерно-розточувального верстата з ЧПУ марки "SKODA", моделі HCW2-20+TDV7 (422409).
Послуги з підготовки під навантаження, навантаження, доставка на склад зберігання, вивантаження надані виконавцем в період з 20.03.2025-22.03.2025. Зауважує, що вказаний Акт здачі-приймання складено та підписано директорами позивача та відповідача 21 березня 2025 року, а приймались послуги за період з 20.03.2025-22.03.2025. При цьому в Акті зазначено, що роботи виконані повністю, сторони претензій один до одного не мають. Фактично, Кобизєвим Д.О. прийнято роботи, які згідно акту повинні були виконуватись, зокрема, на наступний день.
Крім вищезазначеного Акту здачі-приймання від 21 березня 2025 року інші такі акти здачі-приймання та рахунки, відсутні. Тобто, фактично роботи не були прийняті та незрозуміло, яким чином проводився розрахунок нібито виконаних робіт відповідачем.
Актами наданих послуг №2 від 01.04.2025 та №3 від 11.04.2025 зазначено, що сторони склали акт, що за договором про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року виконавець надав послуги знову ж таки згідно відсутньої Специфікації №1 від 11 березня 2025 року:
- демонтаж/монтаж верстата;
- повузлове розбирання верстата;
- погрузка/розгрузка та перевезення верстата на виробничі площі Виконавця;
- зберігання верстата на виробничих площах Виконавця.
Позивач звертає увагу, що в актах зазначено про монтаж верстатів, однак, якщо майно вивозилось з території нібито для зберігання, невідомо з якою метою було здійснено монтаж, якщо зберігання має тимчасовий характер і передбачає повернення майна власнику в такому ж розібраному вигляді.
При цьому, визначені в акті послуги зі зберігання верстата на виробничих площах виконавця не передбачено самим Договором №1103/25 від 11 березня 2025 року. На умовах Договору виконавець зобов`язувався здійснити демонтаж і транспортування на визначену територію для зберігання. Однак, ані умови, ані підстави зберігання верстата на виробничих площах Виконавця Договором не визначені.
Вивезення майна АТ "Дніпроважмаш" за межі його території не мало такої необхідності та взагалі суперечить основній меті діяльності АТ "Дніпроважмаш", яка визначена Статутом, а саме: одержання прибутку для наступного його розподілу між акціонерами товариства. Здійснення вивезення майна жодним чином не сприяє одержанню прибутку АТ "Дніпроважмаш", а навпаки шкодить йому.
Згідно з контрактом укладеним АТ "Дніпроважмаш" з директором Кобизєвим Д.О., керівник зобов`язаний налагоджувати юридичне, економічне, бухгалтерське та інформаційне забезпечення діяльності Товариства, організовувати збереження й ефективне використання майна й прибутку Товариства, забезпечувати прибуткову діяльність Товариства. Діяльність керівника, спрямована на збільшення прибутку Товариства, не повинна здійснюватися на шкоду Товариства.
Однак, фактичні обставини вказують на те, що ОСОБА_2 укладено оспорюваний договір з метою виведення нерухомості з власності позивача та для штучного створення заборгованості АТ "Дніпроважмаш". При цьому, територія, на яку було вивезено нібито для зберігання майно АТ "Дніпроважмаш", - АДРЕСА_1 , знаходиться за 1 км від території АТ "Дніпроважмаш" - м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, тобто переміщення майна на територію майже сусіднього підприємства, на думку позивача, є не обґрунтованим.
Більше того, позивач зазначив, що фактично жодні послуги АТ "Дніпроважмаш" не надавались та не мали підстав надаватись, вивезення майна АТ "Дніпроважмаш" за межі його території, яка є більш ніж достатньою для зберігання майна, є викраденням останнього, вчиненим громадянином ОСОБА_2 , який був звільнений з посади та всупереч факту звільнення продовжував вчиняти розпорядчі дії від імені АТ "Дніпроважмаш".
Так, 13.03.2025 Наглядовою радою АТ "Дніпроважмаш" прийнято рішення, оформлене протоколом № 444, про припинення повноважень директора АТ "Дніпроважмаш" ОСОБА_2 з 24 березня 2025 року та призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_3 шляхом переводу останнього з посади першого заступника директора Товариства на посаду директора з 25 березня 2025 року; визначено строк проведення інвентаризації активів Товариства з 14 по 24 березня 2025 року, доручено ОСОБА_2 до 24 березня 2025 року передати справи.
Рішення Наглядової ради АТ "Дніпроважмаш" прийняте та оформлене із дотриманням Закону України "Про акціонерні товариства", Положення про Наглядову раду АТ "Дніпроважмаш", Статуту АТ "Дніпроважмаш" та про його прийняття повідомлено ОСОБА_2 , який, проте, займану посаду не звільнив, справи не передав, натомість, дізнавшись про прийняте рішення щодо його звільнення, заблокував доступ до будівель Товариства голові Наглядової ради ОСОБА_4 , новопризначеному директору ОСОБА_3 , який займав також посаду першого заступника директора Товариства, співробітникам Товариства, які з приводу такого недопуску подавали відповідні заяви про вчинення злочину, надавали правоохоронним органам відповідні пояснення, які, на жаль, не мали реального результату.
З приводу розтрати ОСОБА_2 майна АТ "Дніпроважмаш" наразі здійснюється досудове провадження за № 4202504[телефон приховано] від 21.04.2025 за ч. 5 ст. 191 ККУ, в рамках якого накладено арешт на майно АТ "Дніпроважмаш" ухвалою Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 25.04.2025 у справі № 202/3956/25. Потерпілим у даному кримінальному провадженні визнано акціонера АТ "Дніпроважмаш", ТОВ НВФ "Дніпротехсервіс".
Вказаний договір, на думку позивача, був підписаний ОСОБА_2 після 13 березня 2025 року, коли останній був звільнений з посади директора відповідно до протоколу засідання Наглядової ради № 444 від 13.03.2025, з метою штучного створення заборгованості АТ "Дніпроважмаш" та приховання викрадення майна, в період, коли ОСОБА_2 продовжував самовільно, без жодного контролю та нагляду, здійснювати управлінсько-розпорядчі дії всупереч інтересам Товариства.
Позивач також зауважив, що під час здійснення вивозу з території майна товариства, ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод" було достеменно відомо про конфліктну ситуацію між АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" та ОСОБА_2 , яким здійснено неправомірне управління Товариством та його майном. Однак, не дивлячись на те, що під час вивозу майна АТ "Дніпроважмаш" працівниками Товариства неодноразово повідомлено, що підстави для вивозу верстатів відсутні, представники відповідача вивезли майно Товариства, без законних на те підстав. При цьому, під час вивозу верстатів 21 березня, 01 та 11 квітня 2025 року жодного договору Товариству не надано, про його існування позивачеві стало відомо вже під час пред`явлення заяви про грошові вимоги кредитора ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод" до боржника АТ "Дніпроважмаш". Договір № 1103/25 у АТ "Дніпроважмаш" відсутній, відомості про такий договір не надавались до бухгалтерії з метою відображення у податковому та бухгалтерському обліку, на підставі даного договору не було складено та зареєстровано податкових накладних, фактично вказані документи - договір та акти - складені фіктивно, не підтверджують реальної господарської операції, у зв`язку з чим, є необхідність у дослідженні оригіналу договору та витребування останнього у ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод".
Позивач вважає, що Договір №1103/25 від 11 березня 2025 року укладено нібито від імені АТ "Дніпроважмаш" ОСОБА_2 за попередньою домовленістю з ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод", з метою штучного створення заборгованості АТ "Дніпроважмаш" та приховання виведення нерухомості з власності позивача всупереч його інтересам. Вивезення майна АТ "Дніпроважмаш" за межі його території не мало такої необхідності та взагалі суперечить основній меті діяльності Товариства, як і було зазначено вище.
Договір, на думку позивача, підписаний ОСОБА_2 після 13 березня 2025 року, коли останній вже не мав повноважень директора відповідно до протоколу засідання Наглядової ради № 444 від 13.03.2025, задля власної вигоди ОСОБА_2 та ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод", та з метою приховання викрадення майна.
Позивач також наголосив, що дійсна воля АТ "Дніпроважмаш", як юридичної особи, не була і не могла бути спрямована на виникнення додаткових та безпідставних боргових обов`язків із оплати вивезення та приховування майна АТ "Дніпроважмаш", а подані відповідачем первинні документи, складені за участі неуповноважених осіб ( ОСОБА_5 , який підписував акти приймання-передачі виконаних робіт не є посадовою особою чи представником АТ "Дніпроважмаш") не підтверджують правомірності оспорюваного Договору.
Враховуючи вищевикладене, позивач вважає, що укладення договору № 1103/25 про надання послуг від 11.03.2025 є фіктивним, укладеним лише для вигляду. ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод" та ОСОБА_2 заздалегідь знали, що оплата згідно договору не буде виконана, так як самого договору на момент вивезення майна не існувало, та кошти за його вивезення очевидно отримав сам ОСОБА_2 . Отже, сторони (неповноважний представник сторони - ОСОБА_2 та ТОВ "Дніпровський верстаторемонтний завод") мали на меті інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином, а саме, - фіктивне створення заборгованості АТ "Дніпроважмаш" та приховання вивезення майна позивача проти його волі. Фактично при поданні заяви про визнання кредиторських вимог відповідачем, було введено в оману АТ "Дніпроважмаш" та суд щодо підстав укладення договору та дійсних намірів ОСОБА_2 та відповідача, адже намір оплати нібито наданих послуг був з самого початку відсутній, як і був відсутній сам договір.
Враховуючи вищенаведене, позивач просить суд визнати недійсним договір про надання послуг №1103/25 від 11 березня 2025 року, укладений між Акціонерним товариством "Дніпроважмаш" (код за ЄДРПОУ 00168076) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" (код за ЄДРПОУ 41697207).
Відмовляючи в позові, суд першої інстанції, зокрема, зазначив про відсутність економічної доцільності спірного правочину, недобросовісність поведінки сторін під час його укладення та виконання, наявність ознак вчинення правочину на шкоду інтересам кредиторів, а також про недоліки документального оформлення господарських операцій.
Підставою для відмови в задоволенні позову місцевий господарський суд визнав неефективність обраного позивачем способу захисту, оскільки вимогу про визнання договору недійсним не було поєднано з вимогами про застосування наслідків його недійсності, повернення майна чи стягнення коштів.
Колегія суддів, перевіривши в межах апеляційної скарги законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення, дослідивши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, дійшла висновку про наступне.
У мотивувальній частині рішення суд першої інстанції навів висновки про недобросовісність поведінки сторін, відсутність економічної доцільності правочину, його спрямованість на зменшення активів боржника та наявність ознак фраудаторності.
Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.
За змістом статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною або сторонами вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Водночас, право на звернення до суду з вимогою про визнання правочину недійсним не звільняє позивача від необхідності обрання такого способу захисту, який відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та забезпечує ефективне поновлення відповідного права або інтересу.
Зміст ефективного судового захисту полягає в тому, що обраний спосіб має бути здатним усунути наслідки порушення та відновити правове становище особи без необхідності повторного звернення до суду з тим самим матеріально-правовим інтересом.
Відповідно до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна зі сторін зобов`язана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а за неможливості такого повернення - відшкодувати вартість одержаного.
Отже, при визначенні ефективності вимоги про визнання правочину недійсним суд повинен враховувати не лише заявлені позивачем підстави недійсності, а й фактичний стан виконання правочину та наслідки, яких позивач прагне досягти в результаті судового захисту.
У цій справі позивач пов`язує порушення своїх прав із фактичним переміщенням належного йому обладнання за межі території підприємства та виникненням грошових вимог відповідача на підставі оспорюваного договору.
При цьому позовна заява містить лише вимогу про визнання договору № 1103/25 від 11.03.2025 недійсним.
Вимог про застосування наслідків недійсності правочину, повернення відповідного обладнання або стягнення коштів у межах цього позову не заявлено.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що обраний позивачем спосіб захисту не забезпечує ефективного поновлення майнових прав, на порушення яких він посилається.
Судове рішення відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України повинно бути законним та обґрунтованим.
За змістом статті 238 Господарського процесуального кодексу України мотивувальна частина рішення має містити встановлені судом обставини, оцінку доказів, мотиви прийняття або відхилення аргументів учасників справи, застосовані норми права та висновки, які обґрунтовують вирішення спору.
Із наведених положень випливає, що мотиви судового рішення повинні бути пов`язані з предметом спору, межами доказування та правовими підставами ухваленого рішення.
Якщо суд дійшов висновку, що заявлений спосіб захисту не забезпечує відновлення порушеного права, і така обставина є достатньою для відмови в позові, остаточне встановлення інших спірних обставин, які не змінюють результату розгляду справи, не є необхідним.
Колегія суддів зазначає, що правова оцінка договору на предмет його фіктивності, фраудаторності, добросовісності сторін та наявності передбачених статтями 203, 215, 234 Цивільного кодексу України підстав недійсності становить окремий комплекс питань, пов`язаний із вирішенням спору по суті заявлених підстав недійсності правочину.
Проте, місцевий господарський суд, відмовивши в задоволенні позову з мотивів неефективності способу захисту, одночасно сформулював висновки, які за своїм змістом передбачають оцінку наявності ознак неправомірної мети укладення договору та недобросовісності поведінки його сторін.
Суд апеляційної інстанції враховує, що предметом цієї справи є вимога самого АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» про визнання недійсним укладеного ним договору на підставах, передбачених цивільним законодавством.
Натомість, питання визнання правочину недійсним із спеціальних підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, має власні особливості правового регулювання, зокрема щодо суб`єктів звернення, підстав оспорювання та обставин, які підлягають встановленню.
Сам факт розгляду спору в межах справи про банкрутство не означає автоматичного застосування до кожного позову про недійсність правочину спеціальних підстав, установлених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Водночас наведене не виключає можливості оспорювання правочинів боржника на загальних підставах цивільного законодавства, зокрема з посиланням на приписи статей 3, 13, 203, 215 Цивільного кодексу України.
Тому доводи апелянта про повну неприпустимість дослідження обставин недобросовісності поведінки сторін лише з огляду на незаявлення спеціальних підстав, передбачених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, колегія суддів відхиляє.
Разом із тим, колегія суддів погоджується з апелянтом у тому, що за встановленої судом першої інстанції самостійної підстави для відмови в позові, остаточні висновки про фраудаторність правочину, спрямованість дій сторін на заподіяння шкоди кредиторам та штучне створення заборгованості є надмірними і не повинні визначати мотиви ухваленого рішення.
Щодо посилання апелянта на постанову Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 колегія суддів зазначає, що правові висновки Верховного Суду підлягають врахуванню з огляду на зміст правовідносин, характер заявлених вимог та фактичні обставини відповідного спору.
Застосування правового висновку, сформульованого у справі щодо оспорювання правочину на шкоду кредиторам, не звільняє суд від необхідності встановити, чи відповідають наведені в ньому правові підходи предмету й підставам конкретного позову.
У цій справі визначальною підставою відмови в задоволенні позову є не встановлена судом дійсність або недійсність правочину, а неефективність обраного способу захисту.
Тому правові висновки щодо ознак фраудаторності не можуть бути самостійною та необхідною підставою мотивування такого рішення.
Щодо доводів апеляційної скарги про неналежне оформлення первинних документів, обставин підписання актів ОСОБА_5 , залучення третіх осіб до транспортування обладнання, відсутності окремих податкових документів та реальності надання послуг, колегія суддів зазначає таке.
Порушення порядку оформлення первинних документів, неналежне виконання договірних зобов`язань або розбіжності в бухгалтерському обліку самі по собі не є тотожними порушенню вимог до правочину в момент його вчинення, передбачених статтею 203 Цивільного кодексу України.
Водночас наявність актів виконаних робіт, товарно-транспортних накладних та інших документів не означає автоматичного встановлення дійсності правочину й не виключає можливості перевірки відповідних документів у належному судовому провадженні.
Таким чином, доводи сторін щодо реальності господарських операцій та достовірності первинних документів не зумовлюють необхідності остаточного вирішення цих питань у межах апеляційного перегляду рішення, яким у позові відмовлено з підстав неефективності способу захисту.
Те саме стосується доводів про повноваження колишнього директора АТ «ДНІПРОВАЖМАШ» ОСОБА_2 та інших осіб, які брали участь в оформленні виконання договору.
Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Отже, саме по собі посилання на внутрішні рішення органів управління юридичної особи не є безумовною підставою для висновку про недійсність правочину, укладеного з третьою особою.
У додаткових поясненнях відповідач посилається на заяву свідка ОСОБА_2 від 03.06.2026, довіреність від 21.03.2025 та листування з органами державної виконавчої служби, зазначаючи, що отримав відповідні документи лише 03.06.2026.
За приписами частини третьої статті 269 Господарського процесуального кодексу України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються апеляційним судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання раніше з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Саме лише посилання на дату фактичного отримання документів не свідчить про існування об`єктивних перешкод для їх одержання та подання під час розгляду справи судом першої інстанції.
Наведені документи стосуються повноважень осіб, які діяли від імені позивача, та обставин виконання оспорюваного договору та не впливають на висновок про неефективність заявленого способу захисту, який є достатньою підставою для відмови в позові.
Доводи відзиву на апеляційну скаргу щодо необхідності збереження висновків місцевого господарського суду про недобросовісність сторін, сумнівність первинних документів та відсутність економічної мети правочину не спростовують наведених висновків апеляційного суду, оскільки зазначені обставини не були необхідними для відмови в задоволенні позову з мотивів неефективності способу захисту.
Водночас, колегія суддів не погоджується з позицією апелянта в тій частині, у якій він наполягає на необхідності встановлення в межах цього провадження дійсності договору, належного виконання зобов`язань та обґрунтованості заявлених ним грошових вимог.
Оскільки рішення про відмову в задоволенні позову залишається правильним за результатом вирішення спору, підстав для заміни висновків про фраудаторність протилежними висновками щодо безумовної правомірності договору немає.
З цих підстав апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право змінити судове рішення.
Згідно з частиною четвертою статті 277 Господарського процесуального кодексу України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частин.
За результатами апеляційного перегляду колегія суддів дійшла висновку, що місцевий господарський суд правильно відмовив у задоволенні позову з підстав неефективності обраного способу захисту, однак, без необхідності для вирішення спору сформулював остаточні висновки щодо фраудаторності оспорюваного договору, недобросовісності його сторін та обставин виконання договірних зобов`язань.
За таких обставин апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 - зміні шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції цієї постанови, із залишенням без змін резолютивної частини про відмову в задоволенні позову.
Відповідно до статті 129 ГПК України у зв`язку із частковим задоволенням апеляційної скарги та зміною мотивувальної частини рішення, з огляду на загальні правила розподілу судових витрат, відповідно до яких в разі відмови у позові витрати покладаються на позивача, судові витрати, понесені у зв`язку із поданням скарги і апеляційним оскарженням, покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 277, 282-284 ГПК України, суд,
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 у справі №904/857/25 (904/3653/25) - задовольнити частково.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2025 у справі №904/857/25 (904/3653/25) - змінити, виклавши мотивувальну частину рішення в редакції даної постанови.
Стягнути з Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський верстаторемонтний завод" 3633,60 грн судового збору за подачу апеляційної скарги.
Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови виготовлено і підписано суддями Івановим О.Г., Чередко А.Є. 15.10.2026, суддею Парусінковим Ю.Б. (через перебування у відпустці) 19.10.2025.
Головуючий суддя О.Г. Іванов
Суддя А.Є. Чередко
Суддя Ю.Б. Парусніков