УХВАЛА
15 жовтня 2026 року
м. Київ
cправа № 917/76/26
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 (головуючий суддя - Істоміна О.А., судді: Васильєв Є.О., Попков Д.О.) в частині задоволених позовних вимог
у справі №917/76/26
за позовом ОСОБА_2
до 1. ОСОБА_3 ,
2. ОСОБА_1 ,
3. Акціонерного товариства "Полтава Банк",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:
1. приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Набоки Юлії Василівна,
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-депозитарний центр "Глобал",
про визнання недійсним договору, зобов`язання проведення безумовної облікової операції з депозитарного списання, а також зарахування на рахунок у цінних паперах акцій,
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_2 (далі за текстом - ОСОБА_2 ) звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_3 (далі за текстом - ОСОБА_3 ), ОСОБА_1 (далі за текстом - ОСОБА_1 ) та Акціонерного товариства "Полтава Банк" (далі за текстом - АТ "Полтава Банк") про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-39/17-4 від 18.04.2017, укладеного між ОСОБА_4 (далі за текстом - ОСОБА_4 ), та ОСОБА_2 про купівлю-продаж 39,8375% загальної кількості акцій (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN) UA[номер приховано]) у кількості 280 854 106 шт. простих іменних акцій (голосуючих);
- зобов`язання АТ "Полтава-банк" провести безумовну облікову операцію з депозитарного списання 39,8375% загальної кількості акцій АТ "Полтава-Банк" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN) UA[номер приховано]) у кількості 280 854 106 шт. простих іменних акцій (голосуючих), що обліковуються на рахунку ОСОБА_4 № НОМЕР_1 ;
- зобов`язання АТ "Полтава-Банк" провести безумовну облікову операцію - зарахувати на рахунок у цінних паперах ОСОБА_2 № НОМЕР_2 акції прості іменні АТ "Полтава-Банк" ((міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN) UA[номер приховано]) у кількості 280 854 106 шт., що складає 39,8375% загальної кількості акцій АТ "Полтава-Банк" (вх.№86/26).
Господарський суд Полтавської області рішенням від 25.05.2026 у справі №917/76/26 у задоволені позовних вимог відмовив.
Східний апеляційний господарський суд постановою від 08.09.2026 рішення Господарського суду Полтавської області від 25.05.2026 у справі №917/76/26 скасував в частині відмови у задоволенні позовних вимог про зобов`язання АТ "Полтава-банк" провести безумовні облікові операції з депозитарного списання та зарахування акцій. Прийняв в цій частині нове рішення, виклавши його в такій редакції:
"Зобов`язати Акціонерне товариство "Полтава-банк" (Україна, 36000, м.Полтава, вул.Пилипа Орлика, 40-а, код ЄДРПОУ 09807595) провести безумовну облікову операцію з депозитарного списання 39,8375% загальної кількості акцій Акціонерного товариства "Полтава-Банк" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN) UA[номер приховано]) у кількості 280 854 106 шт. простих іменних акцій (голосуючих), що обліковуються на рахунку у цінних паперах ОСОБА_4 № НОМЕР_1 .
Зобов`язати Акціонерне товариство "Полтава-Банк" (Україна, 36000, м.Полтава, вул.Пилипа Орлика, 40-а, код ЄДРПОУ 09807595) провести безумовну облікову операцію - зарахувати на рахунок у цінних паперах ОСОБА_2 № НОМЕР_2 акції прості іменні Акціонерного товариства "Полтава-Банк" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN) UA[номер приховано]) у кількості 280 854 106 шт., що складає 39,8375% загальної кількості акцій АТ "Полтава-Банк"."
В іншій частині рішення Господарського суду Полтавської області від 25.05.2026 у справі №917/76/26 залишив без змін. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 витрати зі сплати судового збору за розгляд позовної заяви в розмірі 1 109,33 грн та за розгляд апеляційної скарги в розмірі 1 331,20 грн. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати зі сплати судового збору за розгляд позовної заяви в розмірі 1 109,33 грн та за розгляд апеляційної скарги в розмірі 1 331,20 грн. Стягнув з АТ "Полтава-Банк" на користь ОСОБА_2 витрати зі сплати судового збору за розгляд позовної заяви в розмірі 1 109,34 грн та за розгляд апеляційної скарги в розмірі 1 331,20 грн. Доручив Господарському суду Полтавської області видати відповідні накази.
ОСОБА_1 звернувся 02.10.2026 через підсистему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:
- зупинити виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 у справі № 917/76/26 до закінчення її перегляду в касаційному порядку;
- касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити;
- скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 у справі №917/76/26 у частині скасування рішення Господарського суду Полтавської області від 25.05.2026 щодо відмови в задоволенні позовних вимог про зобов`язання АТ "Полтава-Банк" провести безумовні облікові операції зі списання 280 854 106 простих іменних акцій АТ "Полтава-Банк" з рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 та їх зарахування на рахунок у цінних паперах ОСОБА_2 ;
- залишити в силі рішення Господарського суду Полтавської області від 25.05.2026 у справі №917/76/26 у частині відмови в задоволенні зазначених позовних вимог;
- скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 у справі №917/76/26 у частині стягнення з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 судових витрат зі сплати судового збору за розгляд позовної заяви в розмірі 1 109,33 грн та за розгляд апеляційної скарги в розмірі 1 331,20 грн;
- здійснити розподіл судових витрат за результатами касаційного перегляду відповідно до статті 129 ГПК.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.10.2026 для розгляду вищезазначену касаційну скаргу передано колегії суддів: Бакуліна С.В. головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.
ОСОБА_2 звернувся 05.10.2026 через підсистему "Електронний суд" до Верховного Суду із запереченнями проти відкриття касаційного провадження за касаційними скаргами ОСОБА_3 , АТ "Полтава-Банк", ТОВ "ІДЦ "Глобал", ОСОБА_1 , зазначаючи те, що її зміст у сукупності зі змістом оскаржуваної постанови свідчить, що заявлений касаційний випадок за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК не підтверджується: за ключовими питаннями апеляційний суд прямо застосував уже сформовані висновки Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду, а інші доводи скаржників фактично спрямовані на переоцінку доказів у справі, які були встановлені судами і оцінені апеляційною інстанцією. Також ОСОБА_2 заперечує проти клопотання ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та АТ "Полтава-Банк" про зупинення виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 у цій справі.
Пунктом 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) унормовано, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
Зі змісту касаційної скарги вбачається, що підставою касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції у цій справі скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:
- що апеляційний суд неправильно застосував статтю 16 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК) та статті 14, 46, 237, 269 ГПК, не врахувавши правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові судової палати Касаційного господарського суду від 18.03.2019 у справі №908/1165/17, щодо належності визначення та зміни предмета і підстав позову до виключних процесуальних повноважень позивача, не застосував правових висновків, викладених у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.02.2024 у справі №902/1331/22, від 18.05.2023 у справі №910/7975/21;
- що апеляційний суд застосував статті 202, 203, 207, 215, 241 ЦК без належного врахування правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, щодо розмежування недійсності та неукладеності правочину, правового значення поведінки сторін та встановлення факту вчинення правочину, постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2024 у справі №204/8017/17, щодо доведення факту вчинення правочину; в постановах Верховного Суду від 23.01.2019 у справі №923/459/18, від 15.08.2018 у справі №914/777/17, від 05.06.2018 у справі №338/180/17 (не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами);
- про незастосування норм статті 3 ЦК щодо загальних засад цивільного законодавства, зокрема, добросовісності, недопущення порушення принципу заборони суперечливої поведінки (Venire contra factum proprium), неврахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду, зокрема, у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц, від 22.02.2022 у справі №904/6293/20;
- про неправильне застосування статті 387 ЦК та неврахування юридичних передумов витребування бездокументарних акцій. Апеляційний суд застосував до спірних правовідносин правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 02.02.2026 у справі №910/9924/19, без належного врахування відмінностей між фактичними обставинами цих справ, зокрема щодо первісно заявленого предмета позову, належного суб`єктного складу спору та необхідності встановлення обставин, які мають значення для застосування позовної давності;
- про неправильне застосування статей 256, 257, 261, 267 ЦК щодо початку перебігу позовної давності. Суд апеляційної інстанції не врахував висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 26.11.2019 у справі №914/3224/16, щодо визначення моменту, коли власник дізнався або міг дізнатися про порушення свого права внаслідок вибуття належного йому майна, не застосував презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав та не врахував обов`язок саме позивача довести факт неможливості дізнатися про порушення свого цивільного права.
Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.
Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №917/76/26 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.
Щодо клопотання про зупинення виконання оскаржуваного рішення.
Скаржник зазначає таке.
16.09.2026 відповідно до інформації з Автоматизованої системи виконавчого провадження накази, видані на виконання оскаржуваної постанови Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026, подані на примусове виконання приватному виконавцю та відкриті виконавчі провадження: ВП №№81989066, 81989125, 81989294, в яких боржник - АТ «Полтава-банк»; ВП №81989200, в якому боржник - ОСОБА_3 ; ВП № 81989260 де боржником є ОСОБА_1 . По-перше, невідворотним негативним наслідком та обґрунтованим ризиком неможливості повороту виконання є зобов`язання АТ "Полтава-Банк" (Україна, 36000, м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, 40-а, код ЄДРПОУ 09807595) провести безумовну облікову операцію з депозитарного списання 39,8375% загальної кількості акцій АТ "Полтава-Банк" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN) UA[номер приховано]) у кількості 280 854 106 шт. простих іменних акцій (голосуючих), що обліковуються на рахунку у цінних паперах ОСОБА_4 № НОМЕР_1 та провести безумовну облікову операцію зарахувати на рахунок у цінних паперах ОСОБА_2 № НОМЕР_2 акції прості іменні АТ "Полтава-Банк" (міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу (ISIN) UA[номер приховано]) у кількості 280 854 106 шт., що складає 39,8375% загальної кількості акцій АТ «Полтава-Банк». По-друге, обліковою операцією є операція, яка вчиняється депозитарною установою на рахунку в цінних паперах депонента і внаслідок якої відбувається зміна кількості цінних паперів депонента та/або зміна обтяжень цінних паперів чи обмежень прав на цінні папери. Відповідно до статті 8 Закону України «Про депозитарну систему України» підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Таким чином, облікова операція із депозитарного списання та зарахування акцій є юридичним фактом переходу права власності, а отже негайно після їх вчинення Позивач набуде статусу особи, на рахунку якої обліковуються спірні акції, а відтак повної юридичної можливості розпоряджатися ними на власний розсуд. При цьому депозитарна установа не наділена повноваженнями самостійно скасувати чи анулювати вже проведену облікову операцію. По-третє, оскільки після зарахування спірного пакета акцій на рахунок у цінних паперах Позивача він набуде повного обсягу корпоративних прав акціонера щодо 280 854 106 шт. простих іменних акцій (голосуючих) АТ "Полтава-Банк", включно з правом вільно розпоряджатися цими акціями на власний розсуд: відчужувати їх за договорами купівлі-продажу, міни чи дарування, передавати в заставу, вносити до статутного капіталу інших юридичних осіб, укладати щодо них інші правочини з третіми особами, в тому числі особами, пов`язаними з Позивачем. Кожна з цих дій може бути вчинена Позивачем у будь-який момент після виконання спірних облікових операцій, в тому числі протягом усього періоду касаційного перегляду справи. У разі вчинення Позивачем хоча б однієї з таких дій акції перейдуть у власність третьої особи, яка за умови добросовісного набуття одержить самостійний, гарантований законом захист свого права власності, що остаточно унеможливить фактичне повернення акцій у первісний обліковий стан навіть за умови повного задоволення касаційної скарги Скаржника та скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції. По-четверте, спірний пакет у розмірі 39,8375% голосуючих акцій АТ "Полтава-Банк" становить істотну участь у розумінні Закону України "Про банки і банківську діяльність" і надає його власнику право участі та голосування на загальних зборах акціонерів, право на отримання дивідендів, а також інші корпоративні права, які можуть бути реалізовані невідкладно після виконання наказів. Реалізація Позивачем цих прав протягом усього строку касаційного перегляду справи, зокрема участь у загальних зборах акціонерів АТ "Полтава-Банк" та голосування на них, здатна призвести до ухвалення органами управління АТ "Полтава-Банк" рішень за участю особи, право власності якої на відповідні акції залишається предметом судового спору. Ймовірні корпоративні рішення, прийняті за результатами загальних зборів акціонерів АТ "Полтава-Банк", можуть порушувати стабільність діяльності АТ "Полтава-Банк" як фінансової установи. По-п`яте, Скаржник усвідомлює, що зупинення виконання судового рішення є винятковим заходом процесуального характеру, що тимчасово обмежує право особи, на користь якої ухвалено рішення, на його своєчасне виконання. Разом з тим, звертаємо увагу Шановного Суду, що Позивач, починаючи з 2017 року і до моменту звернення з позовом у цій справі, тобто протягом майже дев`яти років, жодного разу не заявляв будь-яких корпоративних прав на спірний пакет акцій. Тобто, він не звертався до АТ "Полтава-Банк" з вимогами чи запитами щодо стану свого депозитарного рахунку в цінних паперах або підстав списання з нього акцій, не звертався до правоохоронних органів із заявою про протиправне заволодіння його майном, не ініціював судового спору про визнання договору недійсним чи витребування майна з незаконного володіння чи визнання свого права власності, а також не вчиняв жодних інших дій, об`єктивно спрямованих на оспорення підстав вибуття акцій з його володіння чи на їх повернення. Більше того, Позивач протягом періоду з 2017 року не реалізовував своїх корпоративних прав (як мінімум участі акціонера в загальних зборах акціонерного товариства, голосуванні та прийнятті рішень, необхідних для забезпечення функціонування товариства як банківської установи, отриманні дивідендів тощо), що свідчить про відсутність у Позивача фактичного інтересу до спірного майна протягом усього зазначеного періоду. З огляду на вищезазначене, вчинення виконавчих дій з примусового виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 здатне завдати Скаржнику значної шкоди, а подальший захист його прав та інтересів може стати неможливим без невідкладного вжиття заходів, спрямованих на зупинення виконання спірного у даній справі рішення суду апеляційної інстанції до закінчення його перегляду в касаційному порядку Верховним Судом та створює реальний і безпосередній ризик того, що навіть повне задоволення касаційної скарги виявиться безрезультатним, оскільки фактичне відновлення становища, яке існувало до виконання спірної постанови суду апеляційної інстанції, стане неможливим або вкрай ускладненим. Враховуючи викладене, зупинення виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 у справі №917/76/26 до закінчення її перегляду в касаційному порядку є необхідним і пропорційним заходом, спрямованим на збереження можливості ефективного відновлення прав Скаржника в разі задоволення поданої ним касаційної скарги, і не порушує балансу інтересів сторін, оскільки лише зберігає існуючий обліковий стан спірних акцій, який існує ще з 2017 року, до остаточного вирішення спору судом касаційної інстанції.
Положеннями частини першої статті 332 ГПК унормовано, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.
Розглянувши клопотання, колегія суддів вбачає за можливе його задовольнити.
Згідно статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.
Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 301, 332 ГПК, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 в частині задоволених позовних вимог у справі №917/76/26.
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 25 листопада 2026 року о 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.
3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 02 листопада 2026 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
5. Клопотання ОСОБА_1 про зупинення виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 у справі №917/76/26 до закінчення її перегляду в касаційному порядку задовольнити.
6. Зупинити виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 08.09.2026 у справі №917/76/26 до закінчення її перегляду в касаційному порядку.
7. Витребувати з Господарського суду Полтавської області та/або Східного апеляційного господарського суду матеріали справи №917/76/26.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий С. В. Бакуліна
Судді О. Р. Кібенко
В. І. Студенець