ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15.10.2026 року м.Дніпро Справа № 904/4974/26
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка (доповідач)
суддів: Іванова О.Г., Кощеєва І.М.,
при секретарі судового засідання: Жолудєві А.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Дичко В.О.) від 11.09.2026р. у справі № 904/4974/26
за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ),
до відповідача 1: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ),
відповідача 2: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ),
відповідача 3: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ),
відповідача 4: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ),
відповідача 5: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ),
відповідача 6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" (49064, Дніпропетровська область, м. Дніпро, просп. Сергія Нігояна, буд.62, офіс 416, код ЄДРПОУ 38599254)
про визнання недійсними договору дарування та акта приймання-передачі, скасування реєстраційних дій, визнання укладеними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі та визначення розміру статутного капіталу, -
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод", у якій просить:
1. Визнати недійсним договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" у розмірі 30 грн, що становить 1% статутного капіталу, укладений 12.08.2026 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .
2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки від 12.08.2026 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .
3. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" щодо набуття ОСОБА_1 частки у статутному капіталі в розмірі 30 грн, що становить 1%, та щодо його подальшого виходу зі складу учасників.
4. Визнати укладеними на умовах, запропонованих у повідомленнях від 20.07.2026, договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" між:
ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) - частка у статутному капіталі номінальною вартістю 480 грн, що відповідає 16%;
ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) - частка у статутному капіталі номінальною вартістю 480 грн, що відповідає 16%;
ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) - частка у статутному капіталі номінальною вартістю 480 грн, що відповідає 16%;
ОСОБА_6 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) - частка у статутному капіталі номінальною вартістю 480 грн, що відповідає 16%.
5. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" та розміри часток його учасників, встановивши, що:
ОСОБА_2 володіє часткою у статутному капіталі номінальною загальною вартістю 2 040 грн, що становить 68% статутного капіталу;
ОСОБА_7 володіє часткою в сумі 480 грн, що становить 16% статутного капіталу;
ОСОБА_8 володіє часткою в сумі 480 грн, що становить 16% статутного капіталу.
11 вересня 2026 року до Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшла заява про забезпечення позову, в якій позивач просив:
- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" в особі директора або інших посадових осіб повідомляти ОСОБА_1 ринкову вартість частки у статутному капіталі товариства в розмірі 1% (один відсоток) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" номінальною вартістю 30 грн і надавати ОСОБА_1 обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку;
- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" здійснювати виплату та/або будь-яку іншу передачу ОСОБА_1 вартості частки у статутному капіталі товариства в будь-якій формі - грошовими коштами, рухомим чи нерухомим майном, цінними паперами, корпоративними правами в інших юридичних особах, майновими правами (включно з правом вимоги), шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, прощення боргу, безоплатної передачі майна чи в інший спосіб, незалежно від підстав такої передачі.
Заява про забезпечення позову мотивована тими обставинами, що ОСОБА_1 , набувши спірну частку у розмірі 1% статутного капіталу, вийшов зі складу учасників товариства та звернувся з вимогою про визначення її вартості.
Позивач вважає, що виплата ОСОБА_1 вартості цієї частки в будь-якій формі призведе до зменшення активів товариства, негативно вплине на вартість корпоративних прав, на набуття яких позивач претендує, та зумовить необхідність додаткових судових проваджень щодо повернення майна в разі задоволення позову.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2026р. у справі № 904/4974/26:
- заяву ОСОБА_2 (вх. № 44449/26 від 11.09.2026) про забезпечення позову - задоволено;
- заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" в особі директора або інших посадових осіб повідомляти ОСОБА_1 ринкову вартість частки у статутному капіталі товариства в розмірі 1% (один відсоток) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" номінальною вартістю 30 грн і надавати ОСОБА_1 обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку;
- заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" здійснювати виплату та/або будь-яку іншу передачу ОСОБА_1 вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" у будь-якій формі - грошовими коштами, рухомим чи нерухомим майном, цінними паперами, корпоративними правами в інших юридичних особах, майновими правами (включно з правом вимоги), шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, прощення боргу, безоплатної передачі майна чи в інший спосіб, незалежно від підстав такої передачі.
Задовольняючи заяву про забезпечення позову, місцевий господарський суд виходив із того, що вихід ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та його звернення з вимогою про визначення вартості частки свідчать про реальну можливість здійснення товариством відповідної виплати. Суд зазначив, що виплата вартості частки призведе до зменшення майна товариства, що може істотно ускладнити ефективний захист прав позивача та зумовити необхідність нових судових проваджень.
Визнавши наявність безпосереднього зв`язку між обраними заходами забезпечення та предметом спору щодо належності спірної частки, суд дійшов висновку про їх обґрунтованість, співмірність і тимчасовий характер, зазначивши, що вони не вирішують спір по суті та не створюють невиправданих перешкод для господарської діяльності товариства.
Не погодившись з вказаною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить:
- скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2026р. у справі № 904/4974/26,
- прийняти нове рішення, яким відмовити ОСОБА_2 в задоволенні заяви про забезпечення позову.
Апеляційна скарга обґрунтована обставинами відсутності належного зв`язку між застосованими заходами забезпечення та предметом позову, а також недоведеністю реальної загрози ефективному захисту прав позивача у випадку задоволення позову.
Скаржник зазначає, що спір стосується належності корпоративних прав, а не стягнення коштів чи передачі майна товариства. Надання інформації про вартість частки не змінює майнового стану товариства, тоді як заборона її виплати безпідставно обмежує права колишнього учасника, передбачені статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Крім того, апелянт наголошує, що звернення до товариства з вимогою про надання розрахунку вартості частки не доводить загрози її невідкладної виплати, а застосовані заходи є неспівмірними, порушують баланс інтересів сторін та обмежують реалізацію прав ОСОБА_1 до вирішення спору по суті.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.09.2026 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач), суддів: Мороза В.Ф., Кощеєва І.М.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2026р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 15.10.2026 о 10:20 год.
14.10.2026 у зв`язку з перебуванням у відрядженні судді Мороза В.Ф., призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи, за результатами якого для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач), суддів: Іванова О.Г., Кощеєва І.М.
Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, де проти задоволення скарги заперечує та зазначає, ОСОБА_1 набув 1% частки у статутному капіталі товариства на підставі договору дарування, укладеного з порушенням переважного права позивача, та вже через сім днів вийшов зі складу учасників Товариства, звернувшись із вимогою про визначення вартості цієї частки. На переконання позивача, такі дії свідчать про їх недобросовісний характер.
Стверджує, що застосовані заходи забезпечення безпосередньо пов`язані з предметом спору, оскільки спрямовані на запобігання реалізації майнових прав, законність виникнення яких оспорюється, та збереження майнового стану Товариства до вирішення справи по суті. Вважає, що повідомлення вартості частки та надання відповідних документів є складовими процедури виникнення і реалізації грошової вимоги колишнього учасника, а подальша виплата може призвести до зменшення активів Товариства, погіршення його фінансового стану та зниження вартості корпоративних прав інших учасників, зокрема позивача.
Посилаючись на положення статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" наполягає, що існування законодавчо передбаченого механізму виплати вартості частки підтверджує реальність відповідного ризику, а немайновий характер позову не виключає застосування заходів забезпечення майнового характеру.
Також зазначає, що застосовані заборони мають тимчасовий характер, є співмірними та не спричиняють збитків.
Відповідачі-1,2,3,4,6 своїм правом на подання письмового відзиву на апеляційну скаргу не скористалися, у судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.
Від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване необхідністю явки представника в інше судове засідання до іншого суду, тоді як час призначених засідань фактично накладається один на одний.
Колегія суддів не вбачає підстав для задоволення вказаного клопотання, оскільки причини неявки представника позивача у судове засідання не є поважними. Процесуальне законодавство не визначає пріоритет одних справ над іншими. До того ж позиція позивача викладена у письмових документах, поданих у справі.
Від представника відповідача-6 також надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване нещодавнім вступом адвоката у справу та браком часу на підготовку, стратегічне значення справи та ризики для оборони держави, оскільки товариство є підприємством оборонно-промислового комплексу. Предмет спору стосується частки в статутному капіталі, і ухвалення рішення може надати особі доступ до внутрішньої документації підприємства, що створює критичні безпекові ризики, загрожує витоком державної або комерційної таємниці та може завадити виконанню державних оборонних контрактів. Представники підприємства мають намір особисто взяти участь у засіданні для надання усних пояснень та запобігання безпековим ризикам.
Колегія суддів також не вбачає підстав для задоволення вказаного клопотання.
Відповідач-6 був заздалегідь належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи. Укладення договору з новим адвокатом в останній день перед засіданням свідчить про суб`єктивну поведінку самого учасника, а не про об`єктивні перешкоди. Розгляд справи судом першої інстанції був розпочатий ще наприкінці серпня, отже сторона мала достатньо часу для залучення представника у справі.
Усі матеріали справи, процесуальні документи доступні в підсистемі "Електронний суд", що надавало можливість стороні належним чином ознайомитися з документами та підготуватися до розгляду справи без необхідності безпосереднього прибуття до суду.
Посилання на оборонний статус підприємства та загрозу витоку інформації стосуються розгляду спору по суті або окремих процесуальних питань (наприклад, розгляду справи у закритому судовому засіданні відповідно до ч. 8 ст. 8 ГПК України).
Окрім того представники позивача та відповідача-6 не були обмежені у праві заявити клопотання про розгляд справи в режимі відеоконференції.
Суд звертає увагу позивача та відповідача-6, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Проте, колегія суддів не визнавала обов`язковою явку учасників справи у судове засідання та вбачає достатніми матеріали справи для розгляду апеляційної скарги.
Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника апелянта, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, з огляду на наступне.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.
Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.
Вжиття заходів забезпечення позову відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України є правом суду, а за наявності відповідних виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку підстав для забезпечення позову.
Відповідно до вимог частини першої статі 137 Господарського процесуального кодексу позов забезпечується:
1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;
2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;
4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;
5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;
6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;
8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;
9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;
10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина четверта статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення у разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Усталена практика Верховного Суду щодо застосування інституту забезпечення позову виходить з того, що у разі, коли спір є немайновим, тобто судове рішення у разі задоволення такого позову не вимагатиме його примусового виконання, не повинна досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а досліджується та оцінюється така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких позивач звернувся до суду, та те, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18, постановах Верховного Суду від 19.11.2020 у справі № 910/8225/20, від 13.01.2021 у справі № 910/9855/20, від 07.10.2021 у справі № 910/2287/21.
Враховуючи, що у цій справі позивач звернувся до суду з немайновими позовними вимогами, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.
Предметом спору у даній справі є вимоги, зокрема, про визнання недійсним договору дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" у розмірі 30 грн, що становить 1% статутного капіталу, укладеного 12.08.2026 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , визнання недійсним акта приймання-передачі частини частки від 12.08.2026 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" щодо набуття ОСОБА_1 частки у статутному капіталі в розмірі 30 грн, що становить 1%, та щодо його подальшого виходу зі складу учасників, тобто вимоги немайнового характеру.
Позовні вимоги мотивовані порушенням переважного права ОСОБА_2 на придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Дніпровський електро-механічний завод", оскільки після повідомлення учасниками товариства про намір продати належні їм частки та прийняття позивачем відповідних пропозицій, ОСОБА_3 до завершення процедури реалізації переважного права позивача відчужив 1% своєї частки на користь ОСОБА_1 шляхом укладення договору дарування від 12.08.2026. За доводами позивача, зазначений правочин суперечить принципу безвідкличності оферти, має ознаки удаваного правочину та спрямований на зміну предмета раніше запропонованого продажу.
В обґрунтування заяви про забезпечення позову ОСОБА_2 вказує, що 21.08.2026 ОСОБА_1 звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" з вимогою про повідомлення вартості його частки у зв`язку з виходом 19.08.2026 зі складу товариства.
Звертає увагу, що йому не відомо, на підставі яких документів проведено реєстраційну дію щодо виходу ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод".
Зазначає, що пп. 8.2.7 п. 8.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" передбачено, що товариство протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплачує колишньому учаснику вартість його частки. Наведене відповідає положенням ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Позивач вважає, що у випадку повідомлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" ОСОБА_1 вартості його частки у зв`язку з виходом учасника, надання обґрунтованого розрахунку та копій відповідних документів у ОСОБА_1 з`являться підстави вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" виплати вартості його частки у грошовій чи іншій формі, як колишньому учаснику. А в разі здійснення Товариством виплати чи передачі майна ОСОБА_1 активи Товариства очевидно зменшяться.
Позивач вказує, що у випадку задоволення його позовних вимог наведене вище значно ускладнить чи навіть унеможливить виконання рішення суду, оскільки зменшення активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" зменшить вартість частки у статутному капіталі, на яку, в разі задоволення позову в даній справі, позивач розраховує.
Окремо позивач зазначає, що у випадку здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" виплати чи передачі майна ОСОБА_1 позивач змушений буде подавати інші позовні заяви щодо повернення майна, що ускладнить ефективний захист та поновлення порушених прав учасника товариства.
Також позивач звертає увагу на тимчасову дію обмеження для ОСОБА_1 , оскільки він не втратить право на вартість частки, строк виплати якої становить один рік, а заходи забезпечення діятимуть лише до набрання рішенням суду законної сили.
Дослідивши викладені заявником доводи та надані на підтвердження цих доводів докази, зв`язок між заявленим заходом забезпечення позову і предметом спору, співмірність і адекватність, суд апеляційної інстанції не погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність підстав для забезпечення позову у зв`язку з наступним.
Згідно ч. 1 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
В частинах 5-9 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зазначено, що учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна.
Також згідно ч.ч. 11, 12 ст. 24 вказаного Закону Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Після виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" ОСОБА_1 звернувся 21.08.2026 до товариства з вимогою про повідомлення вартості його частки.
Апеляційний суд погоджується з тим, що існує можливість здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський електро-механічний завод" дій щодо визначення вартості частки та її подальшої виплати.
Однак, вирішальне значення для застосування заходів забезпечення позову має не можливість настання певних наслідків, а встановлення того, чи перешкоджатимуть такі наслідки ефективному захисту саме тих прав та інтересів, за захистом яких позивач звернувся до суду.
Обґрунтовуючи необхідність вищевказаних заходів забезпечення, місцевий господарський суд виходив із того, що можлива виплата ОСОБА_1 вартості спірної частки призведе до зменшення майна товариства, що враховується при визначенні вартості корпоративних прав його учасників, та може зумовити необхідність додаткових судових проваджень. Проте колегія суддів вважає такі висновки недостатніми для вжиття заявлених заходів забезпечення позову.
Товариство як юридична особа є самостійним суб`єктом цивільних правовідносин, майнові права та інтереси якого не є тотожними корпоративним правам та інтересам його учасників. Права юридичної особи та її учасників розмежовані, виходячи із самостійності цих осіб та належного їм майна (ст. 3 Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 96 ЦК України).
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 виснувала, що майнові інтереси окремих учасників товариства не завжди збігаються з інтересами самого товариства та рішеннями його органів управління.
За загальним правилом акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. Легітимні інтереси господарського товариства формулюються його вищими органами і захищаються в суді виконавчими органами останнього, а не окремим акціонером (учасником). Така судова практика є сталою, зокрема згідно з висновками у пункті 52 постанови Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 916/1914/20.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц дійшла висновку, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин, до яких Велика Палата Верховного Суду віднесла відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).
Отже, зменшення майна юридичної особи не може автоматично означати порушення корпоративних прав її учасника або неможливість їх судового захисту. У свою чергу, позивач не вправі заявляти заходи забезпечення, які направлені на захист не його прав, а безпосередньо товариства.
У разі задоволення заявлених позовних вимог результатом судового рішення буде вирішення питання щодо належності корпоративних прав, визнання укладеними відповідних договорів купівлі-продажу, визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, а не стягнення на користь позивача вартості цих часток чи передача йому майна товариства.
За таких обставин, здійснення товариством виплати ОСОБА_1 вартості частки не перешкоджає вирішенню судом спору щодо її належності та решти позовних вимог, а також не призводить до зменшення номінального розміру спірної частки у статутному капіталі.
Опосередкований майновий інтерес учасника щодо збереження майна товариства не доводить конкретного ризику, який виправдовував би обмеження виплати ОСОБА_1 вартості частки до вирішення спору по суті. Також зазначені обставини не призводять до неможливості поновлення порушених корпоративних прав позивача.
Володіння часткою у статутному капіталі не означає безпосередньої належності учаснику відповідної частини усього майна товариства. Відтак посилання на необхідність збереження майна товариства потребує обґрунтування конкретними обставинами, які свідчили б про реальну загрозу порушення відповідних прав чи інтересів позивача, та не може ґрунтуватися виключно на припущенні про можливі негативні наслідки здійснення виплати. До того ж суд враховує, що предметом спору і забезпечення у цій справі є визначення належності частки у статутному капіталі товариства, розмір якої становить 1 %, а тому посилання позивача на можливість виплати значної суми коштів також не підтверджене.
У випадку встановлення за результатами розгляду справи відсутності правових підстав для набуття ОСОБА_1 спірної частки та отримання відповідної виплати, питання повернення безпідставно виплачених коштів або переданого майна може виникнути у правовідносинах між особою, яка одержала таку виплату та товариством, проте не з позивачем. Отже, навіть потенційна необхідність повернення такого майна не спричинить необхідність нового звернення саме позивача з новим позовом до суду для поновлення його корпоративних прав.
Як зазначено вище, згідно ч. 5 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
Згідно ч. 3 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" під час державної реєстрації виходу учасника державний реєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки.
Отже, зміна складу учасників та зменшення статутного капіталу є наслідками державної реєстрації виходу учасника, тоді як виплата вартості частки становить окремий майновий обов`язок товариства перед особою, яка вийшла з його складу.
На момент постановлення оскаржуваної ухвали державна реєстрація виходу ОСОБА_1 зі складу учасників товариства вже була проведена.
Таким чином, вжиті судом першої інстанції заборони здійснювати виплату вартості частки не запобігають зміні складу учасників товариства чи розміру його статутного капіталу, оскільки відповідні реєстраційні дії вже вчинені.
Отже, місцевий господарський суд, пославшись на ризик зменшення майна товариства, не встановив, яким саме чином зазначена обставина перешкоджатиме визнанню недійсним договору дарування, скасуванню відповідних реєстраційних дій, визнанню укладеними договорів купівлі-продажу часток або визначенню розміру статутного капіталу та часток учасників товариства.
Заходи забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову, і не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом позову.
Щодо вжитих судом заходів забезпечення позову шляхом заборони товариству повідомляти ОСОБА_1 вартість частки, надавати обґрунтований розрахунок і документи, необхідні для такого розрахунку, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до ч. 6 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.
Повідомлення колишньому учаснику відповідної інформації не спричиняє вибуття коштів/майна з власності товариства шляхом виплати вартості частки.
Обов`язок товариства виплатити колишньому учаснику вартість належної йому частки виникає в силу закону у зв`язку з його виходом із товариства за наявності відповідних правових підстав, а не внаслідок повідомлення такому учаснику вартості частки чи надання її обґрунтованого розрахунку.
Відтак виконання вказаного вище обов`язку надання ОСОБА_1 відомостей про вартість частки та відповідних документів взагалі не впливає на захист корпоративних прав ОСОБА_2 у межах заявленого позову.
Твердження відповідача-6 про ризик допуску сторонньої особи до внутрішньої документації колегія суддів також відхиляє. ОСОБА_1 вже перебував у статусі його учасника та реалізував своє право на вихід із нього. Відтак, перебуваючи у складі учасників ТОВ "Дніпровський електро-механічний завод", ОСОБА_1 і раніше мав повний законний доступ до корпоративної та фінансової документації підприємства відповідно до ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що повністю виключає аргумент про нововиниклі безпекові загрози.
Посилання місцевого господарського суду на те, що визначення вартості частки є передумовою її подальшої виплати, не обґрунтовує необхідності застосування заборони товариству виконувати обов`язок, який є суто інформативним.
Більше того, судом першої інстанції одночасно було застосовано і заборону здійснювати виплату вартості частки. За таких обставин необхідність додаткового обмеження права учасника на отримання інформації потребувала самостійного обґрунтування, якого оскаржувана ухвала не містить.
Отже, і при задоволенні вказаного заходу забезпечення позову місцевий господарський суд не встановив належного зв`язку з відновленням корпоративних прав позивача.
Оцінюючи співмірність застосованих заходів, колегія суддів також ураховує, що вони обмежують реалізацію ОСОБА_1 прав, передбачених спеціальним законом, за відсутності судового рішення, яким було б встановлено неправомірність набуття ним спірної частки та подальшого виходу зі складу учасників товариства.
При цьому, встановлення законності чи незаконності набуття ОСОБА_1 спірної частки та його подальшого виходу зі складу учасників товариства належить до предмета вирішення спору по суті і не підлягає попередньому вирішенню під час розгляду питання про забезпечення позову.
Посилання позивача на короткочасність перебування ОСОБА_1 у складі учасників Товариства, родинні зв`язки зі ОСОБА_3 , подальший вихід зі складу учасників та звернення з вимогою про визначення вартості частки стосуються передусім оцінки правомірності набуття ним корпоративних прав і дійсності оспорюваного договору дарування. Відповідні обставини підлягають дослідженню під час вирішення спору по суті.
Тому доводи відзиву про те, що повідомлення вартості частки може бути розцінене як передчасне визнання корпоративних прав ОСОБА_1 , є необґрунтованими.
Таким чином, оцінюючи в сукупності предмет позову, характер спірних правовідносин, обґрунтування заяви про забезпечення позову та наслідки застосування відповідних заходів, колегія суддів приходить до висновку, що місцевий господарський суд не встановив належно підстав для вжиття заходів забезпечення позову.
Збереження існуючого становища (status quo) не є самостійною метою забезпечення позову, а лише одним із можливих засобів досягнення його мети - забезпечення ефективного захисту прав позивача у разі задоволення позову.
Висновки місцевого господарського суду про існування загрози ефективному захисту прав позивача ґрунтуються переважно на припущенні про можливу виплату вартості частки колишньому учаснику та її вплив на майновий стан товариства, без належного встановлення того, яким чином ці обставини перешкоджатимуть реалізації обраних позивачем способів судового захисту.
Вжиті судом першої інстанції заходи забезпечення позову не відповідають вимогам законодавства щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, а тому висновок суду першої інстанції про наявність підстав для забезпечення позову в обрані позивачем способи є необґрунтованим.
З огляду на усе вищевикладене, колегія суддів погоджується з доводами апеляційної скарги, відповідно, оскаржувану ухвалу слід скасувати з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2026р. у справі № 904/4974/26 - задовольнити.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2026р. у справі № 904/4974/26 - скасувати.
Ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову у справі.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.
Повна постанова складена та підписана 19.10.2026 року.
Головуючий суддя А.Є. Чередко
Суддя О.Г. Іванов
Суддя І.М. Кощеєв