ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 жовтня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/11034/24 (910/15748/25)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Картере В. І.
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т. В.
представники учасників справи:
представник ТОВ "Дніпровський елеватор" - Волова О. В.,
представник ТОВ "Агротермінал Логістік" - Шеін І. В.,
розпорядник майна ТОВ "Агротермінал Логістік" арбітражний керуючий Дробот Д. М. - особисто,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2026
у складі колегії суддів: Станіка С.Р. - головуючого, Сотнікова С.В., Доманської М.Л
та на рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026
у складі судді Стасюка С.В.
у справі № 910/11034/24 (910/15748/25)
за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" - арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор"
про визнання недійсним договору
в межах справи № 910/11034/24
за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік"
про банкрутство, -
ВСТАНОВИВ
На розгляд суду постало питання визнання договору застави недійсним як фраудаторного.
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (далі - ТОВ "Агротермінал Логістік") на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025.
2. 07.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка" (далі - ТОВ "Доброульянівка") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агронива-Черкаси" (_далі - ТОВ "Агронива-Черкаси") було укладено договір № 07/03-2018АЧ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, відповідно до змісту пунктів 1.1. та 2.2. якого ТОВ "Доброульянівка" зобов`язується надати ТОВ "Агронива-Черкаси" поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 50 000 грн, а ТОВ "Агронива-Черкаси" зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її ТОВ "Доброульянівка" у визначений цим договором строк (до 07.03.2021).
3. 25.01.2022 між ТОВ "Доброульянівка" (первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS 2021-12-30-000120-1 (далі - договір відступлення 1).
4. Відповідно до пункту 1.1. договору, ТОВ "Доброульянівка" є кредитором ТОВ "Агронива-Черкаси" (боржник) на загальну суму 50 000,00 грн.
5. Згідно пункту 1.2. договору ТОВ "Доброульянівка" відступає ТОВ "Дніпровський Елеватор" право грошової вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" на загальну суму 50 000,00 грн, що ґрунтується на наступних документах: договір фінансової допомоги, заборгованість за яким становить 50 000,00 грн.
6. Відповідно до пункту 1.3. договору, станом на момент підписання цього договору ТОВ "Доброульянівка" відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-12-30-000120-1 від 10.01.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "Доброульянівка"в межах справи № 904/6740/20 про банкрутство продав, а ТОВ "Дніпровський Елеватор" придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до ТОВ "Агронива-Черкаси" за правочинами наведеними в пункті 1.2. цього договору на загальну суму 50 000,00 грн. Ціна реалізації 4 001,00 грн.
7. Згідно пункту 1.4. договору, станом на момент підписання цього договору ТОВ "Агронива-Черкаси" не виконав перед ТОВ "Доброульянівка" свої зобов`язання, що визначені в пункті 1.1. цього договору, на загальну суму 50 000,00 грн.
8. Відповідно до пункту 2.1. договору, відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах і становить 4 001,00 грн.
9. Пунктом 5.1 договору передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання і діє по 31.12.2022 включно.
10. Строк позовної давності за даним договором, відповідно до пункту 5.5. договору відступлення 1, становить 15 років.
11. 11.04.2023 ОСОБА_1 було призначено на посаду директора ТОВ "Агротермінал Логістік".
12. 24.06.2024 між ТОВ "Дніпровський Елеватор" (первісний кредитор) та ТОВ "Агротермінал Логістік" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги № 24/06/24 (далі - договір відступлення 2).
13. Відповідно до пункту 1.1. договору, предметом є відступлення (передання) ТОВ "Дніпровський Елеватор" до ТОВ "Агротермінал Логістік", й прийняття ТОВ "Агротермінал Логістік" права вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" на загальну суму 50 000,00 грн, яке виникло на підставі: 1) договору відступлення 1 укладеного між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", на підставі протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-12-30-000120-1 від 10.01.2022 та акту № UA-PS-2021-12-30-000120-1 про придбання майна на аукціоні від 24.01.2022. 2) договору № 07/03-2018АЧ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 07.03.2018 укладеного між ТОВ "Доброульянівка" та ТОВ "Агронива-Черкаси".
14. Згідно пункту 2.1 договору, відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим договором ТОВ "Агротермінал Логістік" зобов`язується сплатити ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсацію у розмірі 5 000,00 грн шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок ТОВ "Дніпровський Елеватор" або в інший спосіб, що не заборонений законодавством.
15. Пунктом 2.2. договору встановлено, що кінцевий строк/термін оплати компенсації ТОВ "Агротермінал Логістік" на користь ТОВ "Дніпровський Елеватор" - не пізніше 30.08.2024 включно.
16. В цей же день, 24.06.2024, між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" підписано акт приймання-передачі документів, за яким ТОВ "Дніпровський Елеватор" передав документи ТОВ "Агротермінал Логістік" у відповідності до пункту 3.1. договору відступлення 2.
17. 24.06.2024 між ТОВ "Агротермінал Логістік" (заставодавець) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (заставодержатель) укладено договір застави № 24-06/21-1, згідно пункту 1.1 якого, предметом договору є надання заставодавцем в заставу заставодержателю права вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" зі сплати боргу, що належить ТОВ "Агротермінал Логістік" за договором відступлення 2, на загальну суму 50 000,00 грн.
18. Пунктом 1.3. договору застави передбачено, що за цим договором заставою забезпечується виконання зобов`язання ТОВ "Агротермінал Логістік" перед ТОВ "Дніпровський Елеватор", визначеного пунктом 2.1. договору відступлення 2, укладеного між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор", а саме: сплатити ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсацію у розмірі 5 000,00 грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок ТОВ "Дніпровський Елеватор" або в інший спосіб, що не заборонений законодавством.
19. Крім того, розпорядником майна в процесі виконання покладених на нього обов`язків, було отримано інформацію з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ТОВ "Агротермінал Логістік".
20. З Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (далі - ДРОРМ) щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" від 16.04.2025 №Р313374 вбачається, що будь-які записи щодо обтяжень ТОВ "Агротермінал Логістік" в реєстрі - відсутні.
21. Рішенням органів управління ТОВ "Агротермінал Логістік", оформленим протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Агротермінал Логістік" від 30.07.2024, серед іншого, звільнено ОСОБА_1 з посади директора (підписант від ТОВ "Агротермінал Логістік" за договором застави).
22. Водночас, вже 06.08.2024 ОСОБА_1 був призначений на посаду директора ТОВ "Дніпровський Елеватор".
23. 09.08.2024 ОСОБА_1 оскаржив дії державного реєстратора до Міністерства юстиції України. За результатами розгляду скарги, наказом Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 було анульовано реєстраційні дії щодо зміни керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" на ОСОБА_2 .
24. 19.09.2024 було фактично анульовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у зв`язку з чим ОСОБА_1 займав посаду директора ТОВ "Агротермінал Логістік", в період його перебування на посаді директора ТОВ "Дніпровський Елеватор".
25. 12.11.2024 рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 (залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 та постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду), серед іншого:
- визнано незаконним та скасовано наказ Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 "Про задоволення скарг", яким були анульовано реєстраційні дії, зокрема, стосовно ТОВ "Агротермінал Логістік".
- відновлено становище, що існувало до моменту порушення прав позивачів, в тому числі керівника ОСОБА_2 шляхом зобов`язання Міністерства юстиції України та/або його структурних підрозділів скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на виконання наказу Міністерства юстиції України № 2612/5 від 03.09.2024 "Про задоволення скарг" та поновлено реєстраційну дію.
26. 26.02.2025 постановлено ухвалу Господарського суду міста Києва у справі № 910/11034/24, якою прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
27. В цей же день, поновлено реєстраційну дію та звільнено з посади директора ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_1 .
28. 10.04.2025 ухвалою Господарського суду міста Києва відкрито провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника,
29. В ухвалі Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 було встановлено, наступне:
"…Таким чином, суд вказує, що фактично рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було встановлено, що ОСОБА_1 був незаконно поновлений на посаді директора ТОВ "Агротермінал Логістік" та відновлено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, згідно якого керівником ТОВ "Агротермінал Логістік" з 30.07.2024 є ОСОБА_2 .
Отже, у зв`язку із набранням законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 було відновлено порушені права керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 .
Означене й послуговано підставою для звернення ОСОБА_2 як керівника ТОВ "Агротермінал Логістік", в межах даної справи із клопотанням від 24.01.2024 про припинення повноважень всіх представників, незаконно уповноважених ОСОБА_1 діяти від імені та в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік", у зв`язку із припиненням повноважень ОСОБА_1 як неналежного керівника товариства.
Екстраполювавши на національне законодавство України висновки ЄСПЛ щодо застосування доктрини "плодів отруйного дерева" (Fruit of the Poisonous Tree), слід дійти до висновку, що якщо директор ОСОБА_1 фактично визнаний судом нелегітимним, то всі дії, вчинені ним у період його незаконного перебування на посаді директора ТОВ "Агротермінал Логістік", є такими ж.
Як про це відзначає керівник ТОВ "Агротермінал Логістік" ОСОБА_2 , фактичне виконання рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24 відбулося лише 26.02.2025, що підтверджується доданим до цього відзиву витягом з ЄДРЮОФОПГФ від 24.03.2025 року. Лише після цього ОСОБА_2 , як директор ТОВ "Агротермінал Логістік", мав повноваження вимагати передати йому всю документацію та повідомити про стан справ ТОВ "Агротермінал Логістік" від колишнього нелегітимного директора, однак, станом на даний час, колишнім директором не було нічого передано.
Таким чином, боржник зазначав, що через відсутність доступу до документації та печаток підприємства, а також, враховуючи необхідність проведення інвентаризації для встановлення фактичної наявності активів товариства, ТОВ "Агротермінал Логістік" позбавлене можливості надати в повному обсязі всі відомості, визначені ч. 2 ст. 36 КУзПБ.".
30. Відповідач-1 також наголошував, що ані після припинення 30.07.2024 повноважень ОСОБА_1 , ані після набрання чинності рішенням Господарського суд міста Києва від 12.11.2024 у справі № 910/10935/24, на запити директора боржника ОСОБА_2 . ОСОБА_1 не було передано жодних документів, інформації щодо діяльності ТОВ "Агротермінал Логістік" та матеріальних цінностей, отриманих ним під час виконання повноважень керівника товариства, а також звіту про всі дії, вчинені від імені та/або в інтересах ТОВ "Агротермінал Логістік" у період його перебування на посаді директора боржника. Враховуючи діяльність колишнього директора боржника ОСОБА_1 , чинний директор ТОВ "Агротермінал Логістік" 21.08.2024 звернувся до Дніпровського районного управління поліції Головного управління поліції в Дніпропетровській області із заявою про вчинення ОСОБА_1 , зокрема, злочину, передбаченого ч. 2 ст. 357 КК України (заволодіння документами та печатками ТОВ "Агротермінал Логістік", що перешкоджає їх діяльності). Відомості, повідомлені у вказаній заяві, внесені 21.08.2024 до ЄРДР (кримінальне провадження № 12024041030002923). На даний час, на підставі вказаної заяви Дніпровським РУП ГУНП в Дніпропетровській області за вказаним фактом проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні №12024041030002923.
31. 15.05.2025 директором ТОВ "Дніпровський Елеватор" подано заяву про визнання грошових вимог, з яких заставні - 16 666,60 грн (5 000,00 грн - основний борг, 10 000,00 грн - штраф, 527,17 грн. - інфляційне збільшення, 303,65 грн. - 10% річних, 838,78 грн. пені), за договором відступлення 2. Станом на час звернення з даним позовом, грошові вимоги ТОВ "Дніпровський Елеватор" перебували на розгляді.
Стислий виклад позовних вимог
32. До Господарського суду міста Києва звернувся розпорядника майна боржника - арбітражний керуючий Дробот Д. М. з позовом до ТОВ "Агротермінал Логістік", ТОВ "Дніпровський Елеватор", в якому просив суд: визнати недійсним договір застави №24-06/24-1 від 24.06.2024, який укладено ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор".
33. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю ознак фраудаторності Договору застави, а саме:
- відсутність будь-якої економічної доцільності укладення спірного договору в розрізі реальної мети передачі в заставу майна, а також, дійсної необхідності забезпечення зобов`язання, яке могло бути добровільно та негайно виконано; договір укладено фактично з метою забезпечення ТОВ "Дніпровський Елеватор" можливості набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік";
- наявність ознак заінтересованості в розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), оскільки в період з 19.09.2024 по 26.02.2025 ОСОБА_1 виконував обов`язки керівника одночасно ТОВ "Дніпровський Елеватор" та ТОВ "Агротермінал Логістік";
- невчинення сторонами договору дій щодо реєстрації обтяження на підставі договору застави в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, що може свідчити про намір приховати факт укладення Договору застави від інших учасників правовідносин із ТОВ "Агротермінал Логістік" та його контрагентів.
34. Правовою підставою позову ліквідатор вказував абз. 5 ч. 1 ст. 42 КУзПБ, абз 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ, ст. 3, 13, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
35. 23.04.2026 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) позов розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Дробота Д. М. - задоволено. Визнано недійсним договір застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024, який укладений між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор". Стягнуто з ТОВ "Агротермінал Логістік" на користь розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д. М. судовий збір в сумі 1 211,20 грн. Стягнуто з ТОВ "Дніпровський Елеватор" на користь розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Дробота Д. М. судовий збір в сумі 1 211,20 грн.
36. 23.07.2026 постановою Північного апеляційного господарського суду (повна постанова складена 27.07.2026) апеляційну скаргу ТОВ "Дніпровський Елеватор" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) - залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) - залишено без змін.
37. Судові рішення мотивовані тим, що укладаючи оспорюваний договір застави, боржник: уклав договір в "підозрілий період", тобто, протягом 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 42 КУзПБ); узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог (ч. 1 ст. 42 КУзПБ); уклав договір із заінтересованою особою (ч. 2 ст. 42 КУзПБ) і наведені обставини як окремо так і у своїй сукупності, є достатніми для визнання оспорюваного договору недійсним.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
А. Доводи касаційної скарги
38. 11.08.2026 (через підсистему "Електронний суд") ТОВ "Дніпровський Елеватор" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/11034/24 (910/15748/25); ухвалити нове рішення про відмову у задоволені позову розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Дробота Д. М. про визнання недійсним Договору застави № 24-06/24-1 від 24.06.2024, який укладено між ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський Елеватор" у зв`язку з його необґрунтованістю.
39. Підставою касаційного оскарження скаржник вказує п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України та доводить, що:
- судами першої і апеляційної інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях при оцінці економічної обґрунтованості оскаржуваного правочину не враховано висновки Верховного Суду щодо застосування статті 572 ЦК України, статей 1, 3 Закону України "Про заставу", викладених у постанові від 30.06.2022 у справі №922/2960/17, а також не надано оцінку договору про відступлення права вимоги №24/06/24 від 24.06.2024, для забезпечення виконання зобов`язань якого укладеного оскаржений договір застави;
- судами першої і апеляційної інстанцій порушено вимоги ст. 13, 73, 74, 76 - 79, 86, 236 ГПК України, оскільки, суди не встановили важливі для правильного вирішення справи обставини, не дослідили зібрані у справі докази та не дали їм належну правову оцінку, а саме визначивши, на підставі відомостей веб-сервісу OpenDataBot, що боржник ТОВ "Агротермінал Логістік" у 2024 році отримав дохід у розмірі більше 1 мільйону грн., не надали належної оцінки фінансової звітності боржника в цілому, яка свідчить збитковість підприємства на 2024 рік;
- судами неправильно застосовано норм ст. 215 ЦК України та ст. 42 КУзПБ та не враховано висновки Верховного Суду у постановах від 22.06.2020 у справі №177/1942/16-ц, від 10.03.2021 у справі №201/8412/18 щодо того, що наявність підстав недійсності правочину мають встановлюватись на момент вчинення правочину;
- суди помилково послалися на нерелевантні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20 (925/291/23) та не надали оцінки тому, що між датою укладення оскарженого правочину (24.06.2024) та датою призначення ОСОБА_1 керівником ТОВ "Дніпровський елеватор" (06.08.2024) минув значний час;
- суди помилково посилалися на обставини справи №910/10935/24 як на преюдиційні, оскільки в цих рішеннях не досліджувалися обставини щодо наявності ознак заінтересованості між ТОВ "Дніпровський елеватор" та боржником ТОВ "Агротермінал Логістік" на момент вчинення оскарженого правочину, або інші підстави щодо визнання правочину недійсними;
- суди неправильного застосували ст. 593 ЦК України, ч. 2 ст. 16 Закону України "Про заставу", Закон України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та не врахували висновки Верховного Суду у постановах від 20.11.2018 у справі №910/4722/16, від 09.02.2022 у справі №408/1490/20;
- постанова суду апеляційної інстанції ухвалена незаконним складом суду та за упередженості суддів, що є самостійною підставою для її скасування відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 310 ГПК України, оскільки при визначенні складу суду автоматизованою системою документообігу суду було порушено принцип вірогідності відповідно до ч. 4 ст. 15 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", ст. 6 ГПК України та Положенням про автоматизовану систему документообігу суду, у зв`язку з участю у повторному розподілі даної справи лише судді Доманської М. Л.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
40. У відзиві на касаційну скаргу, що надійшов до Верховного Суду 21.09.2026, ТОВ "Агротерміл Логістік" заперечило проти доводів касаційної скарги та просило залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. На думку ТОВ "Агротерміл Логістік" касаційна скарга є необґрунтованою, та зводиться до прагнення повторно оцінити докази, які були всебічно, повно та об`єктивно досліджені судами першої та апеляційної інстанцій. Рішення судів вважає такими, що ухвалені за правильного застосування норм матеріального права, без порушення норм процесуального права та у повній відповідності до встановлених обставин справи.
41. 21.09.2026 розпорядником майна ТОВ "Агротермінал Логістік" подано відзив на касаційну скаргу з проханням відмовити в її задоволенні, стверджуючи про відповідність рішення та постанови судів попередніх інстанцій вимогам процесуального закону та безпідставність доводів касаційної скарги.
42. Скаржником 29.09.2026 подано до Верховного Суду відповідь на відзиви, в якому він просить задовольнити його касаційну скаргу.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
43. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
44. Верховний Суд, здійснивши перевірку правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, оцінивши доводи учасників справи, дійшов таких висновків.
45. Щодо доводів скаржника про ухвалення постанови суду апеляційної інстанції неповноважним складом суду, колегія суддів зазначає таке.
46. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо справу розглянуто і вирішено неповноважним складом суду.
47. З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2026 у складі колегії суддів: головуючого - Станіка С.Р., суддів: Остапенка О. М., Сотнікова С. В., серед іншого, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) та призначено судове засідання на 21.07.2026.
48. 20.07.2026 у зв`язку з перебуванням судді Остапенка О. М. у відпустці, на підставі службової записки головуючого судді Станіка С. Р., розпорядження керівника Апарату Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2026 № 09.1-08/1919/26 призначено проведення повторного автоматизовного розподілу справи № 910/11034/24 (910/15748/25).
49. Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.07.2026 справу № 910/11034/24 (910/15748/25) за апеляційною скаргою ТОВ "Дніпровський Елеватор" передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С. Р. (суддя-доповідач), судді: Сотніков С. В., Доманська М. Л.
50. 20.07.2026 ухвалою Північного апеляційного господарського суду зазначеною колегією суддів справу № 910/11034/24 (910/15748/25) прийнято до свого провадження.
51. 22.07.2026 ТОВ "Дніпровський елеватор" подано заяву про відвід судді Північного апеляційного господарського суду Доманської М. Л. від розгляду справи № 910/11034/24 (910/15748/25), яка мотивована тим, що визначення складу суду у цій справі відбулось з порушенням закону та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, оскільки участь в автоматизованому розподілі брала лише суддя Доманська М. Л., проте неможливо встановити на якій підставі було виключено іншу частину суддів.
52. Ухвалою апеляційного господарського суду від 23.07.2026 заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" про відвід судді Доманської М. Л. від розгляду справи № 910/11034/24 (910/15748/25) визнано необґрунтованою та відмовлено у її задоволенні.
53. Частинами першою, четвертою, п`ятою статті 15 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що справи в судах розглядаються суддею одноособово, а у випадках, визначених процесуальним законом, - колегією суддів, а також за участю присяжних. Визначення судді або колегії суддів для розгляду конкретної справи здійснюється Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою у порядку, визначеному процесуальним законом. Справи розподіляються з урахуванням спеціалізації суддів, навантаження кожного судді, заборони брати участь у перегляді рішень для судді, який брав участь в ухваленні судового рішення, про перегляд якого порушується питання (крім перегляду за нововиявленими обставинами), перебування суддів у відпустці, відсутності у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю, відрядження, а також інших передбачених законом випадків, через які суддя не може здійснювати правосуддя або брати участь у розгляді судових справ.
54. Відповідно до положень ч. 1-3, 10 ст. 32 ГПК України визначення судді, а в разі колегіального розгляду - судді-доповідача для розгляду конкретної справи здійснюється Єдиною судовою інформаційно-комунікаційною системою під час реєстрації документів, зазначених в частині другій статті 6 цього Кодексу, а також в інших випадках визначення складу суду на будь-якій стадії судового процесу, з урахуванням спеціалізації та рівномірного навантаження для кожного судді, за принципом випадковості та в хронологічному порядку надходження справ. Справа, розгляд якої відповідно до цього Кодексу здійснюється колегією суддів в обов`язковому порядку, розглядається постійною колегією суддів відповідного суду, до складу якої входить визначений Єдиною судовою інформаційно-комунікаційною системою суддя-доповідач. Персональний склад постійних колегій суддів визначається зборами суддів відповідного суду. Для кожної постійної колегії суддів збори суддів відповідного суду визначають резервних суддів строком на один рік. Якщо зі складу колегії суддів не може продовжувати розгляд справи суддя, який не є суддею-доповідачем у такій справі, що може перешкодити розгляду справи у строки, встановлені цим Кодексом, заміна такого судді з ініціативи судді-доповідача за вмотивованим розпорядженням керівника апарату суду здійснюється Єдиною судовою інформаційно-комунікаційною системою з числа резервних суддів.
55. Зі змісту ухвали суду апеляційної інстанції від 23.07.2026 вбачається, що з посиланням на відповідні пункти Засад використання автоматизованої системи документообігу у Північному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням зборів суддів Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025, та Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 11.11.2024 № 39, судом апеляційної інстанції було в повній мірі проаналізовано порядок розподілу справи № 910/11034/24 (910/15748/25) між суддями та визначення складу колегії судів, яким ухвалювалася оскаржувана постанова від 23.07.2026, і не встановлено жодних порушень чи відсутності повноважень у визначеного складу колегії розглядати справу за відповідною апеляційною скаргою.
56. Доводів щодо упередженості або необ`єктивності колегії суддів апеляційного господарського суду касаційна скарга не містить.
57. Відтак, Верховний Суд дійшов висновку, що аргументи касаційної скарги щодо порушення порядку визначення складу суду в суді апеляційної інстанції не підтвердилися.
58. Частиною третьою статті 215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
59. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Тобто, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".
60. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
61. Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
62. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
63. Відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;
- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
64. Положеннями частини другої зазначеної статті визначено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
65. Колегія суддів зауважує, що зазначена норма, на відміну від вимог Цивільного кодексу України, не визначає вимоги до укладеного правочину, однак врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків ("сумнівного", "підозрілого" періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
66. Верховний Суд неодноразово зазначав, що крім визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство на підставі статті 42 КУзПБ, не виключається можливість звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів (висновки Верховного Суду наведені у постанові від 01.08.2024 у справі № 922/2154/22 (922/3790/23); Верховного Суду у постанові від 11.12.2025 у справі № 903/534/23 (903/78/25) та інших).
67. Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника (постанова Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19(905/2445/19)).
68. Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
69. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
70. Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
71. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
72. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
73. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
74. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
75. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
76. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
77. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам (постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23)).
78. Верховний Суд також звертається до висновків, викладених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, які полягають у наступному.
79. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
80. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
81. Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
82. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
83. Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.
84. Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.
85. Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.
86. Велика Палата Верховного Суду у справі № 916/379/23 (постанова від 18.12.2024) наголосила, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі, виходячи із встановлених обставин.
87. За встановлених судами попередніх інстанцій обставин цієї справи вбачається, що предметом спірного правочину - договору застави, що укладений між боржником та ТОВ "Дніпровський елеватор", є забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Агротермінал Логістік" перед ТОВ "Дніпровський Елеватор", визначеного п. 2.1. договору відступлення права вимоги до ТОВ "Агронива-Черкаси" на загальну суму 50 000,00 грн, укладеного між ними ж, а саме: сплати ТОВ "Дніпровський Елеватор" компенсації у розмірі 5 000 грн за набуте право вимоги.
88. Оспорюваний договір застави від 24.06.2024 був вчинений сторонами протягом десяти місяців, до відкриття справи про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" (10.04.2025).
89. Досліджуючи наявність ознак фраудаторного правочину, в тому числі з точки зору економічної обґрунтованості спірного правочину, судами було досліджено відомості веб-сервісу OpenDataBot щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" станом на 2024 рік, з яких вбачається, що ТОВ "Агротермінал Логістік" отримувався дохід, зокрема, у розмірі більше 1 мільйону гривень. Виходячи із з`ясованих відомостей, суди з`ясували, що станом на дату укладення спірного правочину, строк сплати компенсації у розмірі 5 000 грн не настав (кінцевий термін сплати - 30.08.2024), прострочення з боку заставодавця були відсутні, а фінансовий стан ТОВ "Агротермінал Логістік" підтверджував спроможність боржника виконати зобов`язання у добровільному порядку.
90. Судами також встановлено, що з Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ТОВ "Агротермінал Логістік" від 16.04.2025 №Р313374 вбачається, що будь-які записи щодо обтяжень ТОВ "Агротермінал Логістік" в реєстрі - відсутні.
91. Оцінивши вказані обставини укладення спірного договору застави, суди дійшли висновку, що дії з передачі в заставу на підставі договору застави права вимоги у розмірі 50 000 грн, нібито, з метою забезпечення виконання зобов`язання у розмірі 5 000 грн є абсолютно економічно безпідставними, а тому забезпечення виконання зобов`язання шляхом укладення спірного договору застави, яке, з огляду на показники фінансово-господарського стану ТОВ "Агротермінал Логістік", могло бути добровільно та негайно ним виконано, є очевидно необґрунтованою та недобросовісною дією, що має іншу, приховану мету, а саме - забезпечення ТОВ "Дніпровський Елеватор" можливості набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік". При цьому, відсутність реєстрації застави та внесення в державний реєстр відомостей про реєстрацію застави та відповідного обтяження може свідчити про намір приховати факт укладення договору застави від інших учасників правовідносин із ТОВ "Агротермінал Логістік" та його контрагентів.
92. Верховний Суд вважає, що висновки судів попередніх інстанцій відповідають встановленим ними обставинам справи та погоджується із обґрунтованими висновками судів про те, що укладений між сторонами договір застави, порушує принципи справедливості, добросовісності та розумності, укладений без будь-якої економічної мети, натомість з метою забезпечення для ТОВ "Дніпровський Елеватор" неправомірної, внаслідок очевидної економічної мізерності укладених угод, можливості набуття статусу забезпеченого кредитора ТОВ "Агротермінал Логістік", а тому наявні підстави для визнання оспорюваного договору застави недійсним, відповідно до положень абз. 6 ч. 1 ст. 42 КУзПБ та ст. 3, 13 ЦК України.
93. Разом з тим, Верховний Суд не погоджується із висновками судів щодо наявності ознак укладення спірного правочину із заінтересованою особою, позаяк із встановлених судами обставин вбачається, що факти які могли б свідчити про таку заінтересованість, а саме - перебування ОСОБА_1 в період з 19.09.2024 по 26.02.2025 одночасно на посаді керівника ТОВ "Агротермінал Логістік" та ТОВ "Дніпровський елеватор" мали місце вже після укладення спірного договору застави 24.06.2024.
94. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.07.2021 у справі № 927/531/18, від 26.05.2022 у справі № 908/1730/18 (908/3089/20).
95. Проте, зважаючи на сукупність інших встановлених судами обставин укладення оспорюваного договору застави, що свідчать про наявність ознак фраудаторного правочину, Верховний Суд вважає, що помилкові висновки судів щодо укладення цього договору заінтересованими особами загалом не вплинули на правильність висновків судів про визнання його недійсним та не призвели до ухвалення незаконного рішення.
96. Щодо тверджень скаржника в касаційній скарзі про неврахування судами висновків Верховного Суду у постанові Верховного Суду від 30.06.2022 у справі №922/2960/17, де Суд виснував, що "не може бути визнаним недійсним укладений боржником договір іпотеки з підстав визначених абзацом другим частини першої статті 20 Закону про банкрутство (абзацом другим частини другої статті 42 КУзПБ) - прийняття (взяття) боржником на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, оскільки його укладення не зумовлює виникнення майнових зобов`язань між сторонами такого правочину, а лише має наслідком виникнення у майнового поручителя акцесорного (додаткового) зобов`язання стосовно основного зобов`язання (зобов`язання за кредитним договором)", колегія суддів зазначає наступне.
97. У вказаній справі №922/2960/17 зміст підстав заявлених вимог ліквідатора ТзОВ "Омега Плюс Харків" Семенова Д. С. складають обставини вчинення боржником в підозрілий період (за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство) оспорюваного договору іпотеки від 27.09.2016 для забезпечення виконання ТзОВ "ПФК Магнум" зобов`язань за кредитним договором без жодних майнових вигод зі сторони ТзОВ "ПФК Магнум" на користь боржника, відсутності виникнення у ТзОВ "ПФК Магнум", АТ АБ "Укргазбанк" зустрічних зобов`язань на користь боржника та без мети здійснення підприємницької діяльності та отримання прибутку. У постанові від 30.06.2022 у справі №922/2960/17 Верховний Суд вказав, що виходячи із змісту заявлених ліквідатором ТзОВ "Омега Плюс Харків" вимог, обставини які обґрунтовують останні за своєю правовою характеристикою підпадають під правове регулювання статті 20 Закону про банкрутство (чинного на момент укладення оспорюваного правочину та порушення провадження у справі про банкрутство боржника) передбачена абзацом другим частини першої якої підстава визнання правочину боржника недійсним, зокрема щодо прийняття боржником на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони є аналогічною (за винятком строку підозрілого періоду) тій, що закріплена у абзаці другому частини другої статті 42 КУзПБ (чинного момент звернення ліквідатора з заявою про визнання договору недійсним до суду).
98. Відповідно, у справі №922/2960/17 висновок, на який посилається скаржник у цій справі був зроблений виходячи із заявлених підстав позову - абз. 2 ч. 2 ст. 42 КузПБ (боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог), а не положень абз. 6 ч. 1 ст. 42 КУзПБ (боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог) як у цій справі, що свідчить про посилання скаржника на неврахування висновків суду касаційної інстанції за відмінного правового регулювання.
99. Отже, Суд визнає необґрунтованими твердження скаржника про неправильне застосування судами ст. 572 ЦК України, ст. 1, 3 Закону України "Про заставу".
100. Щодо тверджень скаржника про порушення судами ст. 13, 73, 74, 76 - 79, 86, 236 ГПК України, оскільки суди врахували відомості веб-сервісу OpenDataBot та не надали оцінки фінансовій звітності боржника, Суд зазначає таке.
101. Одним із принципів господарського судочинства є змагальність сторін, який полягає в тому, що учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
102. Фінансову звітність, на необхідності дослідження якої наполягав скаржник, ним було подано суду апеляційної інстанції і судом у відповідності до ч. 3 ст. 269 ГПК України вказані докази прийняті не були.
103. Частина третя статті 269 ГПК України визначає, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
104. Верховний Суд сформулював усталений правовий висновок про те, що єдиний винятковий випадок, коли можливе прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.
105. Наявності такого виняткового випадку скаржником не доводиться і в касаційній скарзі, а тому Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про порушення судами норм процесуального права щодо дослідження та оцінки доказів.
106. Колегія суддів також вважає безпідставними аргументи касаційної скарги про неправильне застосування судами ст. 593 ЦК України, ч. 2 ст. 16 Закону України "Про заставу" та положень Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" без врахування висновків Верховного Суду у постановах від 20.11.2018 №910/4722/16, від 09.02.2022 у справі №408/1490/20 про те, що реєстрація застави не пов`язується з моментом виникнення права застави та не впливає на чинність договору застави.
107. Так, у №910/4722/16 у справі спірним постало питання щодо включення у справі про банкрутство Банку до реєстру вимог кредиторів як забезпеченого кредитора, а у справі № 408/1490/20 - розглядався позов про усунення перешкод у здійсненні права власності та зняття обмеження з майна і питання щодо визнання недійсним договору застави з підстав, визначених ст. 42 КузПБ, ст. 3, 13 ЦК України у вказаних справах не розглядалося. Водночас, у нинішній справі, суди врахували відсутність зареєстрованого обтяження на підставі оспорюваного правочину в контексті наявності ознак штучності та фраудаторності договору застави. Отже, скаржник посилається на нерелевантну цій справі судову практику, а тому Суд відхиляє протилежні аргументи касаційної скарги.
108. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги про наявність підстав для скасування судових рішень судів попередніх інстанцій не підтвердилися під час касаційного перегляду, у зв`язку з чим касаційна скарга задоволенню не підлягає.
109. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).
110. Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.
Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
111. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).
112. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова та рішення судів попередніх інстанцій - залишенню без змін.
В. Розподіл судових витрат
113. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,
ПОСТАНОВИВ :
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 23.04.2026 у справі № 910/11034/24 (910/15748/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Пєсков
Судді С. Жуков
В. Картере