ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 жовтня 2026 року м. Львів Справа № 914/3681/23(914/421/26)
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого - судді МАТУЩАКА О.І.
суддів КРАВЧУК Н.М.
СКРИПЧУК О.С.
За участю секретаря судового засідання - Телинько Я.П.
за участю представників учасників справи:
від скаржника - Маміч Я.С. (адвокатка);
від відповідача - Ткачук О.В. (ліквідатор);
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калійно - магнієвий комбінат" (вх.ЗАГС 01-05/ 2580/26 від 04.08.2026)
на рішення Господарського суду Львівської області від 25.06.2026 (повне рішення - 16.07.2026, суддя Цікаво А.І.)
у справі № 914/3681/23(914/421/26)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина", м. Дрогобич, Львівська область
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калійно - магнієвий комбінат", м. Калуш, Івано - Франківська область
про визнання недійсним графіка погашення заборгованості по договорах поворотної фінансової допомоги
в межах справи № 914/3681/23
за заявою ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства "Укранафта", м. Київ
про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина", м. Дрогобич, Львівська область
ВСТАНОВИВ:
Суть спору.
В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/3681/23 про банкрутство ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина".
11.02.2026 до Господарського суду Львівської області звернулося ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» з позовом до ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» про визнання недійсним графіка погашення заборгованості по договорах поворотної фінансової допомоги.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час здійснення процедури розпорядження майном ПАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина» встановлено наявність дебіторської заборгованості ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» перед боржником за договорами про надання поворотної фінансової допомоги в загальному розмірі 16 152 621,30 грн. Відповідно до укладених між сторонами додаткових угод строк повернення фінансової допомоги за всіма договорами було продовжено до 31.12.2022.
У зв`язку з неповерненням зазначених коштів, розпорядник майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» звернувся до Господарського суду Львівської області з позовами про стягнення відповідної заборгованості. Однак у поданих відзивах на позовні заяви ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» долучило графік погашення заборгованості, відповідно до якого сторони погодили зміну строків повернення фінансової допомоги, передбачивши її поетапне погашення в період з 25.08.2025 до 25.05.2027.
На переконання позивача, зазначений графік погашення заборгованості є правочином, укладеним боржником під час процедури розпорядження майном із порушенням вимог законодавства, оскільки його вчинено без погодження з розпорядником майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина» - арбітражним керуючим Ткачуком О. В. Крім того, такий правочин укладено на шкоду інтересам боржника та його кредиторів, без будь-якої економічної вигоди для ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина», а також із заінтересованою стосовно боржника особою та в її інтересах.
Господарський суд Львівської області рішенням від 25.06.2026 позов ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» до ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» про визнання недійсним правочину - графіка погашення заборгованості по договорах поворотної фінансової допомоги задовольнив. Визнав недійсним правочин, укладений між ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» та ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина», графік погашення заборгованості ТОВ «КМК» перед ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» по договорах поворотної фінансової допомоги: № 2/10 від 02.12.2010, № 5/10 від 05.11.2010, № 2/11 від 16.06.2011, № 3/11 від 20.10.2011, № 4/11 від 02.11.2011, № 5/11 від 17.11.2011, № 2/12 від 20.01.2012, № 1/3 від 22.02.2013, № 2/13 від 20.03.2013, № 3/13 від 22.04.2013, № 4/13 від 22.05.2013, № 5/13 від 19.07.2013, № 6/13 від 22.08.2013, № 7/13 від 19.09.2013, № 8/13 від 18.10.2013, № 9/13 від 21.11.2013, № 10/13 від 19.12.2013, №01/14 від 03.01.2014, № 2/14 від 21.01.2014, № 3/14 від 20.02.2014, № 5/14 від 06.03.2014, № 6/14 від 20.03.2014, № 7/14 від 03.04.2014, № 08/14 від 15.04.2014, № 9/14 від 06.05.2014, № 10/14 від 22.05.2014, № 111/14 від 06.06.2014, № 12/14 від 12.06.2014, №13/13 від 20.06.2014, № 14/14 від 23.06.2014, №15/14 від 04.07.2014, № 16/14 від 18.07.2014, № 17/14 від 07.08.2014, №18/14 від 21.08.2014, №19/14 від 19.09.2014, № 20/14 від 06.10.2014, № 21/14 від 21.10.2014, № 22/14 від 05.11.2014, № 23/14 від 21.11.2014, №24/14 від 04.12.2014, № 25/14 від 18.12.2014, №01/15 від 06.01.2015, № 02/15 від 21.01.2015, № 03/15 від 05.02.2015, № 04/15 від 19.02.2015, № 05/15 від 05.03.2015, №06/15 від 19.03.2015, № 07/15 від 07.04.2015, № 08/15 від 21.04.2015, № 09/15 від 07.05.2015, №10/15 від 21.05.2015, №11/15 від 05.06.2015, №12/15 від 18.06.2015, №13/15 від 06.07.2015, №14/15 від 21.07.2015, № 15/15 від 10.08.2015, №16/15 від 28.08.2015, № 17/15 від 09.10.2015, № 18/15 від 21.10.2015, № 19/15 від 06.11.2015, № 20/15 від 23.11.2015, №21/15 від 08.12.2015. Стягнув з ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» на користь ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» 2 662, 40 грн витрат по сплаті судового збору.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що оспорюваний правочин - графік погашення заборгованості за договорами поворотної фінансової допомоги, яким продовжено строки повернення коштів до 25.05.2027, укладено після відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» із заінтересованою стосовно боржника особою.
Суд встановив, що зазначений правочин укладено в інтересах відповідача, без будь-якої економічної вигоди для боржника та без урахування інтересів його кредиторів. Такі дії суд розцінив як недобросовісну поведінку боржника та зловживання правами на шкоду кредиторам, що є підставою для визнання правочину недійсним відповідно до ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ).
При цьому, суд вказав, що наслідком недійсності правочину є відновлення попереднього строку повернення фінансової допомоги - 31.12.2022.
Узагальнення доводів особи, яка подала апеляційну скаргу та інших учасників справи.
ТОВ "Калійно-магнієвий комбінат" подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 25.06.2026 та ухвалити нове рішення, яким відмовити ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" у задоволенні позовних вимог.
В апеляційній скарзі посилається на те, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, неповно з`ясував обставини справи та безпідставно визнав оспорюваний правочин недійсним. Апелянт вважає помилковим висновок суду про укладення графіка погашення заборгованості із заінтересованою особою, оскільки наявність опосередкованого контролю над сторонами правочину не є достатньою підставою для визнання їх заінтересованими у розумінні ст. 1 КУзПБ.
Крім того, скаржник заперечує висновки суду про відсутність економічної вигоди для боржника та порушення інтересів кредиторів, зазначаючи, що укладення графіка забезпечило поступове погашення заборгованості, стабільне надходження коштів та дозволило уникнути додаткових судових витрат і витрат на примусове виконання рішення. На виконання графіка відповідачем сплачено понад 8 200 000 грн, що свідчить про добросовісність сторін та реальне виконання зобов`язань. При цьому, укладенням графіка не змінювалися строки користування фінансовою допомогою, а здійснювалася реструктуризація існуючої заборгованості шляхом визначення порядку її поетапного погашення. Вважає, що доказів завдання шкоди кредиторам не надано.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач зазначає, що суд першої інстанції повно та всебічно з`ясував обставини справи і правильно застосував норми матеріального права. Вказує, що оспорюваний графік погашення заборгованості укладено під час процедури розпорядження майном боржника без погодження з розпорядником майна, а також із заінтересованою особою, оскільки обидва товариства перебувають під опосередкованим контролем одних і тих самих осіб.
Позивач заперечує доводи апелянта щодо економічної вигоди від укладення графіка, зазначаючи, що здійснені відповідачем платежі є лише частковим виконанням зобов`язань, строк виконання яких настав ще 31.12.2022. Натомість оспорюваним правочином відповідачу надано безпроцентну розстрочку до 25.05.2027 без будь-якої компенсації боржнику, що порушує інтереси останнього та його кредиторів. Також покликається на безпідставність тверджень скаржника про економію судових витрат, оскільки розпорядник майна вже звернувся до суду з позовами про стягнення заборгованості.
Крім того, вважає, що графік змінив строки повернення фінансової допомоги, а отже, є правочином, укладення якого потребувало погодження розпорядника майна відповідно до ст. 44 КУзПБ.
Відтак просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Інших клопотань чи заяв, в порядку ст. 207 ГПК України, сторонами подано не було.
Присутні у судовому засіданні 01.10.2026 сторони виклали свої доводи, міркування та заперечення щодо вимог апеляційної скарги.
Фактичні обставини справи та оцінка суду.
Місцевим господарським судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що протягом 2010 - 2015 років між ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» та ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» укладено ряд договорів про надання поворотної фінансової допомоги, а саме: № 2/10 від 02.12.2010, № 5/10 від 05.11.2010, № 2/11 від 16.06.2011, № 3/11 від 20.10.2011, № 4/11 від 02.11.2011, № 5/11 від 17.11.2011, № 2/12 від 20.01.2012, № 1/3 від 22.02.2013, № 2/13 від 20.03.2013, № 3/13 від 22.04.2013, № 4/13 від 22.05.2013, № 5/13 від 19.07.2013, № 6/13 від 22.08.2013, № 7/13 від 19.09.2013, № 8/13 від 18.10.2013, № 9/13 від 21.11.2013, № 10/13 від 19.12.2013, № 01/14 від 03.01.2014, № 2/14 від 21.01.2014, № 3/14 від 20.02.2014, № 5/14 від 06.03.2014, № 6/14 від 20.03.2014, № 7/14 від 03.04.2014, № 08/14 від 15.04.2014, № 9/14 від 06.05.2014, № 10/14 від 22.05.2014, № 111/14 від 06.06.2014, № 12/14 від 12.06.2014, № 13/13 від 20.06.2014, № 14/14 від 23.06.2014, №15/14 від 04.07.2014, №16/14 від 18.07.2014, № 17/14 від 07.08.2014, №18/14 від 21.08.201, №19/14 від 19.09.2014, № 20/14 від 06.10.2014, № 21/14 від 21.10.2014, № 22/14 від 05.11.2014, № 23/14 від 21.11.2014, № 24/14 від 04.12.2014, № 25/14 від 18.12.2014, № 01/15 від 06.01.2015, № 02/15 від 21.01.2015, № 03/15 від 05.02.2015, № 04/15 від 19.02.2015, № 05/15 від 05.03.2015, №06/15 від 19.03.2015, № 07/15 від 07.04.2015, № 08/15 від 21.04.2015, № 09/15 від 07.05.2015, № 10/15 від 21.05.2015, №11/15 від 05.06.2015, №12/15 від 18.06.2015, №13/15 від 06.07.2015, №14/15 від 21.07.2015, № 15/15 від 10.08.2015, № 16/15 від 28.08.2015, № 17/15 від 09.10.2015, № 18/15 від 21.10.2015, № 19/15 від 06.11.2015, № 20/15 від 23.11.2015, №21/15 від 08.12.2015.
Відповідно до умов п. 1.1. вказаних договорів про надання поворотної фінансової допомоги, підприємство (ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина») зобов`язується надати користувачеві (ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат», відповідач у справі) фінансову допомогу, а останній зобов`язався повернути її у визначений договором термін.
На виконання умов зазначених договорів про надання поворотної фінансової допомоги, ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» перерахувало ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» грошові кошти фінансової допомоги у визначеному розмірі, що підтверджується виписками з банківського рахунку позивача.
Надалі між сторонами укладено ряд додаткових угод до договорів про надання поворотної фінансової допомоги, якими продовжено строк користування фінансовою допомогою до 31.12.2022 за всіма договорами про надання фінансової допомоги.
ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» надіслало ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» лист від 04.08.2025, в якому повідомила, що ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» повністю визнає поточну заборгованість в розмірі 16 152 621,30 грн за договорами про надання фінансової допомоги, однак не може сплатити всю суму заборгованості у встановлений термін. У вказаному листі ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» просить дозволити реструктуризацію боргу і сплачувати його частинами згідно з графіком, який додається до цього листа.
До зазначеного листа ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» додало графік погашення заборгованості ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» перед ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» по договорах поворотної фінансової допомоги, який затверджений головою правління ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» Богданом Барадним.
Відповідно до вказаного графіка погашення заборгованості, сторони змінили строки користування фінансовою допомогою та встановили графік погашення заборгованості по договорах про надання поворотної фінансової допомоги в період з 25.08.2025 по 25.05.2027.
Відповідно до ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України (наділі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Частина 1 ст. 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Колегія суддів зазначає, що оспорюваний графік погашення заборгованості за своєю правовою природою є правочином у розумінні ч. 1 ст. 202 ЦК України, оскільки спрямований на зміну цивільних прав та обов`язків сторін за договорами поворотної фінансової допомоги, а саме на зміну раніше погоджених строків виконання грошових зобов`язань відповідача шляхом встановлення нового порядку та строків поетапного повернення заборгованості в період з 25.08.2025 до 25.05.2027 замість установленого договорами строку - 31.12.2022.
Відтак незалежно від назви документа, його зміст свідчить про зміну умов укладених між сторонами договорів (з урахуванням додаткових угод до них) у частині строків повернення фінансової допомоги, що породжує відповідні правові наслідки для обох сторін та підтверджує характер правочину оспорюваного графіка.
Обґрунтовуючи наявність підстав для визнання вказаного правочину недійсним ліквідатор боржника покликається, зокрема, на те, що такий укладено після відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина», а тому до спірних правовідносин підлягають застосуванню спеціальні положення КУзПБ, які встановлюють особливості вчинення правочинів боржником під час провадження у справі про банкрутство та передбачають додаткові підстави для визнання таких правочинів недійсними, зокрема відповідно до ст. 42 цього Кодексу. При цьому, ліквідатор зазначає, що оспорюваний правочин укладено із заінтересованою стосовно боржника особою, без погодження з розпорядником майна, на шкоду майновим інтересам боржника та його кредиторів.
Так, як було зазначено вище, провадження у справі № 914/3681/23 про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» було відкрите ухвалою суду від 26.12.2023.
Як вказав суд першої інстанції, оспорюваний правочин - графік погашення заборгованості не містить дати його підписання (затвердження). Однак, враховуючи те, що вказаний графік був доданий до листа ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» від 04.08.2025 №110 (про що зазначено у тексті вказаного листа), випливає, що такий графік укладено після 04.08.2025, тобто після відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина».
Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.
З моменту порушення щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 04.10.2023 у справі № 910/20057/16.)
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування:
- охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів;
- охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб;
- охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
До того ж, на відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному ст. 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Виходячи з аналізу ст. 42 КУзПБ, наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
Щодо доводів скаржника про відсутність заінтересованості між сторонами оспорюваного правочину, колегія суддів зазначає, що положення ст. 1 КУзПБ не обмежують поняття заінтересованої особи виключно випадками безпосереднього володіння корпоративними правами боржника. Зокрема, до таких осіб належать юридичні особи, з якими боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи.
Так, ст. 1 КузПБ встановлено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із ст. 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
Як встановлено судом першої інстанції, відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , кожному з яких належить по 50% опосередкованого володіння корпоративними правами товариства. Водночас зазначені особи здійснюють опосередкований контроль над ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» у розмірі 20,1% - ОСОБА_1 та 45% - ОСОБА_2 ..
Наведені обставини свідчать про наявність спільного опосередкованого контролю над сторонами оспорюваного правочину та дають підстави для висновку про їх заінтересованість у розумінні ст. 1 КУзПБ. При цьому, скаржник не спростував встановлених судом обставин щодо структури власності товариств, а його доводи фактично зводяться до власного тлумачення поняття заінтересованої особи.
Враховуючи зазначене, оспорюваний правочин, було укладено боржником в інтересах такої заінтересованої особи, оскільки ТОВ «Калійно-магнієвий комбінат» була надана відстрочка виконання існуючих грошових зобов`язань без врахування економічних інтересів ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» та його кредиторів.
Доводи апелянта про наявність економічної вигоди для боржника внаслідок укладення спірного графіка колегія суддів вважає безпідставними.
Матеріалами справи підтверджується, що строк повернення фінансової допомоги за укладеними між сторонами договорами сплив 31.12.2022, а відтак на момент укладення оспорюваного правочину ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» мало право вимагати повернення всієї суми заборгованості в розмірі 16 152 621,30 грн.
Натомість оспорюваним графіком відповідачу надано можливість виконувати прострочені грошові зобов`язання частинами до 25.05.2027 без встановлення будь-якої додаткової плати за користування коштами, забезпечення виконання зобов`язань чи іншої компенсації на користь боржника.
Отже, здійснення відповідачем платежів відповідно до графіка не свідчить про економічну вигідність цього правочину для позивача, оскільки такі платежі є виконанням вже існуючого грошового зобов`язання, строк виконання якого настав раніше. Водночас укладення графіка призвело до відтермінування можливості вимагати повернення непогашеної частини заборгованості, що має істотне значення з огляду на перебування позивача у процедурі банкрутства.
Посилання скаржника на сплату понад 8 200 000 грн заборгованості не спростовує зазначених висновків, оскільки часткове виконання грошового зобов`язання не усуває необхідності оцінки правомірності зміни строків його виконання та наслідків такої зміни для боржника і його кредиторів.
Не заслуговують на увагу й доводи апеляційної скарги про те, що укладення графіка дозволило боржнику уникнути витрат на звернення до суду та примусове виконання судових рішень. Як підтверджується матеріалами справи, розпорядник майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» звернувся до господарського суду з позовами про стягнення відповідної заборгованості, а відповідач, заперечуючи проти заявлених вимог, посилався на оспорюваний графік. Отже, твердження про уникнення судових витрат внаслідок його укладення не підтверджується фактичними обставинами справи.
Окрім цього, суд апеляційної інстанції вважає необґрунтованими доводи апелянта про відсутність доказів завдання шкоди кредиторам, оскільки майнові інтереси кредиторів у процедурі банкрутства безпосередньо пов`язані зі збереженням активів боржника та можливістю їх використання для задоволення кредиторських вимог.
Право вимоги ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» до відповідача щодо повернення фінансової допомоги є майновим активом боржника. Відтермінування строків реалізації цього права вимоги на тривалий період без отримання відповідної економічної компенсації обмежує можливість своєчасного надходження коштів до боржника та їх спрямування на задоволення вимог кредиторів.
При цьому, посилання скаржника на те, що розподіл ліквідаційної маси між кредиторами не здійснювався, не спростовує можливості порушення їхніх майнових інтересів, оскільки негативні наслідки оспорюваного правочину підлягають оцінці з огляду на його зміст та вплив на майновий стан боржника, а не виключно за фактом здійснення розрахунків із кредиторами.
Колегія суддів також критично оцінює доводи апеляційної скарги про те, що укладення графіка не призвело до зміни строків користування фінансовою допомогою, а лише визначило порядок погашення існуючої заборгованості.
Незалежно від використаного сторонами поняття «реструктуризація заборгованості», зміст оспорюваного документа свідчить про встановлення нових строків виконання грошових зобов`язань відповідача замість раніше погодженого строку - 31.12.2022. Відтак відбулася зміна договірних умов щодо строків повернення фінансової допомоги, що має наслідком зміну обсягу прав позивача як кредитора щодо можливості вимагати виконання відповідних зобов`язань.
Крім того, колегія суддів враховує, що зазначений правочин укладено під час процедури розпорядження майном без погодження з розпорядником майна боржника. З огляду на зміст ст. 44 КУзПБ, яка встановлює спеціальні обмеження щодо здійснення органами управління боржника окремих правочинів у процедурі розпорядження майном, наведена обставина підлягає врахуванню при оцінці дотримання сторонами встановленого законом порядку вчинення правочину.
Таким чином, оцінюючи обставини укладення оспорюваного графіка в їх сукупності, а саме: його вчинення після відкриття провадження у справі про банкрутство, наявність заінтересованості між сторонами, продовження строків повернення простроченої заборгованості без належної економічної компенсації боржнику та відсутність погодження розпорядника майна, колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції щодо недобросовісного характеру оспорюваного правочину та його спрямованості всупереч майновим інтересам боржника і його кредиторів.
Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає обгрунтованим та правомірним висновок суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог та визнання оспорюваного правочину недійсним відповідно до положень ч. 2 ст. 42 КУзПБ.
Окремо суд апеляційної інстанції зазначає, що згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.
Оскільки оспорюваним правочином було змінено умови договорів про надання поворотної фінансової допомоги в частині зобов`язань відповідача щодо строків повернення отриманої фінансової допомоги, визнання його недійсним призведе до повернення строку виконання зобов`язань відповідача щодо повернення фінансової допомоги, який було встановлено до укладення оспорюваного правочину, тобто до 31.12.2022.
Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Беручи до уваги те, що доводи апеляційної скарги не спростовують правомірних та обґрунтованих висновків місцевого господарського суду, то рішення суду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.
Судовий збір.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення судового збору за подання апеляційної скарги за апелянтом.
Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 270, 275, 276, 281- 284 ГПК України,
Західний апеляційний господарський суд
УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калійно - магнієвий комбінат" залишити без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Львівської області від 25.06.2026 у справі № 914/3681/23(914/421/26) - без змін.
2. Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.
Справу повернути до Господарського суду Львівської області.
Повна постанова підписана 09.10.2026.
Головуючий-суддя О. І. МАТУЩАК
Судді: Н.М. КРАВЧУК
О.С. СКРИПЧУК